哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方借款的关联交易公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2018-032

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数8次，累计金额 24,632.44 万元（含本次交易金额10,000 万元）。

一、关联交易概述

为规避冬季出现煤炭采购紧张等经营风险，公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称“黑岁宝”）计划夏季储煤30万吨。为此拟向哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）借款10,000万元（以下简称“本次交易”），借款期限6个月，借款利率5.3371%（含税）。

哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内，公司不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%”的情形。本次交易无需经股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

哈投集团为我公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地： 哈尔滨市南岗区汉水路172号

主要办公地点：松北区创新二路277号

法定代表人：赵洪波

注册资本：500000万人民币

主营业务：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年主要财务指标：资产总额：7,322,189万元，净资产：2,932,100万元，营业收入：437,998万元，利润总额：96,868万元，净利润：83,038万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的:本次关联交易为公司控股股东哈投集团向公司控股子公司黑岁宝提供10,000万元借款。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易借款利率5.3371%（含税）为哈投集团资金成本价格加增值税，与近期银行一般短期借款利率（基准利率4.35%上浮30%）相比，定价在合理范围，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联交易的主要内容

公司控股股东哈投集团向公司控股子公司黑岁宝提供借款:

借款金额：人民币壹亿元整

借款期限：6个月

借款利率：5.3371%（含税）

借款用途：夏季储煤

借款协议经董事会批准后签署。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是为满足控股子公司黑岁宝夏季储煤的资金需要，是企业的正常经营行为。借款利率与目前银行一般短期借款利率水平相比在合理范围，对公司财务状况和经营成果无不良影响，符合公司整体利益。

六、关联交易的审议程序

2018年5月22日公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方借款的关联交易议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。独立董事李延喜、高建国、韩红同意该项议案。

独立董事对该关联交易发表事前认可：

公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方借款，是为规避冬季出现煤炭采购紧张等经营风险,是生产经营的实际需要，借款利率与目前银行一般短期借款利率水平相比在合理范围，没有损害公司和股东的利益，同意将该关联交易事项提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：

公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方借款的关联交易事宜，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军对该项议案回避表决。该项关联交易与黑岁宝经营业务相关，符合子公司经营需要和公司整体利益，借款利率与目前银行一般短期借款利率水平相比在合理范围，没有损害公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意该关联交易事项。

本次关联交易不需要经有关部门批准。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，年初至披露日与该关联人未有其他关联交易发生。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2018年5月22日