江苏银河电子股份有限公司关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-034

江苏银河电子股份有限公司关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购限制性股票共计14,311,620股，占回购前公司总股本1,141,843,083股的1.2534 %。

其中2014年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计9,849,120股，占回购前公司总股本1,141,843,083股的0.8626%。含回购首次授予部分股票共计8,672,720股，回购价格为3.40元/股, 占回购前公司总股本1,141,843,083股的0.7595%，该部分回购注销限制性股票的授予日期为2015年1月15日，回购预留授予部分股票共计850,000股, 占回购前公司总股本1,141,843,083股的0.0744%，回购价格为4.64元/股，该部分回购注销限制性股票的授予日期为2015年6月17日，回购暂缓授予部分股票共计326,400股, 占回购前公司总股本1,141,843,083股的0.0286%,回购价格为3.40元/股，该部分回购注销限制性股票的授予日期为2015年8月27日。

其中2016年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计4,462,500股，占回购前公司总股本1,141,843,083股的0.3908%，回购价格为4.98元/股，该回购注销限制性股票的授予日期为2016年3月9日。

2、本次回购未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份共计1,100,565股，占回购前公司总股本1,141,843,083股的0.0964%。由于嘉盛电源原股东张家书2017年度未完成业绩承诺，公司以 1 元总价回购张家书于2016年公司定向增发时认购的股份共计1,100,565股。该部分定向增发股份登记上市日期为2016年10月13日。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,141,843,083股减少为1,126,430,898股。

截止2018年5月21日，上述限制性股票及定向增发股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

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上述限制性股票回购完成后，公司2014年限制性股票以及2016年限制性股票的余额为0。

一、回购注销部分限制性股票事项

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议于2018年3月19日审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，公司同意根据公司股权激励计划相关规定，对未达到公司《2014年限制性股票激励计划》第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票共984.912万股及公司全资子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司未达到《2016年限制性股票激励计划》第二期解锁条件的446.25万股限制性股票进行回购注销的处理，根据2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会的授权，董事会已于近日办理完毕了本次限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：

（一）公司2014年限制性股票激励计划简述

1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。

5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。

7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为12.77元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。

8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。

9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票首次授予价格为8.29元/股。

10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作（向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。

12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。

13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月12日办理完成。

14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作（向全体股东每10股派2.5元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

16、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作（向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股），根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40800股。

17、2017年9月1日，公司召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

18、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计54400股已不符合解锁条件，需由公司回购注销；由于原激励对象李春燕女士于2017年8月7日当选为公司监事，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计72080股需由公司回购注销。公司根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的126480股限制性股票。

19、2018年3月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润未达到《2014年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%以及预留部分第二个解锁期以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%的业绩考核指标，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计899.912万股以及以4.64元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计85万股。

（二）公司2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年2月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2016年2月22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。

3、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元/股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。

5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为8.87元/股。

6、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作（向全体股东每10股派2.5元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

7、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

8、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作（向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股），根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票激励计划的回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以4.98元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000股。

9、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计127500股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的127500股限制性股票。

10、2018年3月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司及子公司层面2017年度相关业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》中规定的第二期解锁的业绩条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计446.25万股。

（三）本次限制性股票回购注销的说明

1、鉴于公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为12,288.93万元，未达到《2014年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%以及预留部分第二个解锁期以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%的业绩考核指标，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计899.912万股，回购该部分股份资金总额为30,597,008元；董事会将以4.64元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计85万股，回购该部分资金总额为3,944,000元。具体明细如下：

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公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于2018年3月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为12,288.93万元，公司全资子公司嘉盛电源2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为1644.73万元，鉴于公司层面2017年度业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%，以及全资子公司嘉盛电源层面2017年度业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：嘉盛电源承诺实现2017年扣除非经常性损益净利润不低于5000万元的业绩考核指标。根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计446.25万股。本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2016年限制性股票激励计划总数的47.73%和公司目前总股本的0.39%。本次回购股份的资金总额共计22,223,250元。具体明细如下：

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注：孙胜友同时也是上述公司回购注销2014年限制性股票激励对象之一。

公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于2018年3月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

综上，公司本次回购限制性股票共计14,311,620股，占回购前公司总股本1,141,843,083股的1.2534%，本次回购股份的资金总额共计56,764,258.00元，来源为公司自有资金。

二、回购注销未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份事项

公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议及2018年4月9日召开公司2017年度股东大会审议通过的《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZH10046号），2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，承诺利润完成率为94.48%，嘉盛电源原股东张家书2017年度未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份数量为110.0565万股。该事项经2017年度股东大会审议通过并于近日办理完毕了回购注销事宜，现将有关情况公告如下：

（一）交易基本情况

2015年8月4日，江苏银河电子股份有限公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司与洛阳嘉盛电源科技有限公司股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权（以下简称“标的股权”）。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。

此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。

根据公司及子公司银河同智于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿责任人张家书对嘉盛电源2015年、2016年、2017年的净利润进行承诺，如嘉盛电源在本协议确定的期间内未实现净利润承诺数，将以其认购的银河电子定向增发股份或现金对公司进行补偿。净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。嘉盛电源补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数在计算时应扣除双方协议约定的2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润。

（二）嘉盛电源业绩承诺实现情况及股份补偿情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，客户的需求较年初的预期有所降低，公司部分产品的毛利率有所下降所致。

嘉盛电源原股东张家书所作的2015年至2017年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：

金额：人民币万元

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2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，完成率为94.48%，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》规定，补偿责任人以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。应补偿股份数量=（9000万元 -8502.77万元）/9000万元 *18280万元/15.6元/股=64.7391万股，公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391万股*1.7=110.0565万股。上述补偿股份应由公司以1元的价格进行回购并予以注销。同时，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=110.0565万股*0.15元=16.5085万元。

公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润天睿律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于2018年3月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

北京海润天睿律师事务所出具了关于江苏银河电子股份有限公司相关股东拟实施业绩承诺补偿的法律意见书，律师经核查后认为，因嘉盛电源2017年度实现净利润低于《业绩承诺补偿协议》等约定的预测数，已经触发协议约定的业绩补偿条件，张家书应按照相关协议约定履行补偿义务；根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定及银河电子关于业绩补偿相关事项的说明及议案公告，银河电子本次补偿方案的确定以及本次业绩补偿事宜实施过程符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，亦符合相关协议约定，能有效保护银河电子及其股东的合法权益。公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。

公司本次回购未完成业绩承诺对应定向增发补偿股份共计1,100,565股，占回购前公司总股本1,141,843,083股的0.0964%，本次回购股份的资金金额为1元总价。

三、本次减资事项

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月7日出具了《验资报告》（信会师报字【2018】第ZH10316号），审验了公司截至2015年5月4日止减少注册资本及股本情况，认为：截止至2018年5月4日，贵公司已支付上述限制性股票回购价款56,764,258.00元，已支付张家书回购价款1元。其中，限制性股票回购，减少实收资本（股本）人民币14,311,620.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币42,452,638.00元，以货币资金方式回购；回购张家书持有股份，减少实收资本（股本）人民币1,100,565.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币6,185,176.3元。

综上，公司本次回购限制性股票及定向增发股票共计15,312,185股，占回购前公司总股本1,141,843,083股的1.3498%，本次回购股份的资金总额共计56,764,259.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票及部分定向增发股份回购注销事宜已于2018年5月21日办理完成。

四、本次回购注销完成后公司股本变动情况

本次部分限制性股票及部分定向增发股份回购注销后，公司股份总数由1,141,843,083股变更为1,126,430,898股。

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五、对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、备查文件

1、《江苏银河电子股份有限公司验资报告》

2、《银河电子2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》

3、《银河电子2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》

4、《关于江苏银河电子股份有限公司相关股东拟实施业绩承诺补偿的法律意见书》

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2018年5月22日