福建水泥股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2018-020

福建水泥股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到上海证券交易所《关于对福建水泥股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0504号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复并公告如下：

一、关于经营业务

1、年报显示，2015 年至2017 年，公司分别实现营业收入15.24 亿元、13.23亿元、18.34 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4.05 亿元、-1.82 亿元、-1.51 亿元，请公司结合行业变化趋势、水泥供需状况和价格走势、公司水泥和熟料的产能利用率、生产成本和三费构成等说明公司连续三年扣非净利润为负的原因，说明与同行业上市公司的营收情况发生背离的具体原因及合理性。

【公司回复】：

（1）连续三年扣非净利润为负的原因

水泥行业有关情况：

随着我国经济发展方式转型和进入“新常态”，水泥需求维持平稳并逐步缓慢下行，全国水泥产量在2014年创下24.8亿吨的历史峰值后见顶回落，2015年我国水泥产量出现25年来的首次负增长，利润总额大幅下降。2016年起，我国开始推进供给侧结构性改革，在政府加强大气污染治理、环保督查等政策的施行影响下，我国水泥行业通过加强行业自律、区域协调、实施错峰生产、调控水泥产能等措施，水泥供需关系逐步改善，全国水泥市场平均价格下跌至2016年2月的237元/吨（含税到位价）低位企稳后开始回升，结束了自2014年以来连续两年持续快速下滑的态势，并在市场供需关系作用下，至2017年底延续了水泥行业自身的淡旺季走势，总体呈现价格理性回升的态势。（数据来源：中国水泥协会.数字水泥网） 近年，全国水泥价格指数（CEMPI）走势如下：

全国水泥价格指数走势图

（2014年12月1日——2018年5月18日）

■

来源：中国水泥网.数字水泥网

近2年，受益于水泥价格的回升，在水泥市场需求放缓的情况下，我国水泥行业运行质量持续提升，经济效益不断改善。近几年，行业有关数据如下：

■

公司水泥业务经营情况：

公司是一家以生产和销售水泥（含熟料，下同）为主要经营业务的大型水泥企业，水泥产品收入占公司营业总收入的比重一直保持在95%以上。近三年公司水泥产品收入占公司营业总收入的比重具体如下：

■

福建省水泥市场价格走势，总体趋势与全国一致。由于福建省水泥行业集中度较低，市场竞争相对无序，市场价格走势在时间上略滞后于全国水泥价格走势。近三年，公司水泥月度平均售价（不含税）走势如下：

■

受制于水泥价格低位运行，公司部分生产基地（或生产线）出现生产成本与售价倒挂情况，为维持公司生产经营运转并尽可能降低亏损额，2015年起公司依据各生产基地（或生产线）及目标市场价格的具体情况，实行“优势产能优先，亏损不亏现的原则”组织生产经营，部分成本较高的基地（生产线）因此停机或运转率偏低，导致公司熟料、水泥产能利用率不足。近三年，公司水泥（含商品熟料，下同）销量、平均售价和熟料产能、水泥产能利用率具体情况如下：

■

近三年公司熟料产能为784.30万吨。水泥产能2015年、2016年为1250万吨，2017年为1164万吨。上表显示，近三年，公司产能利用率与水泥售价走势高度一致，即产能的发挥与售价高低紧密相关。

近三年，受水泥市场价格低位运行的压力，公司面临生存挑战、变革挑战、能力挑战。2015年起，公司逐步建立适应市场变化的经营管理理念，并持续以业绩为导向，以绩效考核为抓手，以管理创新为驱动，全面推进管理提升，不断夯实基础管理，着力降本减亏控亏，多项关键技术指标如熟料标准煤耗和综合电耗、水泥综合电耗不断创出历史新低，成本管控能力持续提升。近三年，公司水泥生产成本构成具体如下：

单位：元

■

近三年，公司吨水泥生产成本构成及各项占比如下：

■

上表显示，公司吨水泥成本中除能源成本占比持续上升外，人工、原材料、制造费用、其它成本占比均持续降低。能源成本占比持续上升主要是煤炭价格近三年持续上涨导致。

近三年，公司水泥完全成本构成如下：

单位:元

■

近三年，公司吨水泥完全成本构成及各项占比如下：

■

2017年、2015年吨水泥生产成本较2016年高，主要原因：该两年售价比2016年高，部分成本较高的子公司（或生产线）当年开机运转率较2016年高，2017年还叠加了能源成本的提高。2017年吨水泥税金及附加较高，主要是经营活动发生的房产税、土地使用税、矿产资源补偿费等税费2016年5月起转到“税金及附加”科目核算，2016年5月之前在“管理费用”核算。

近三年，公司吨水泥售价与完全成本倒挂情况如下：

单位：元

■

综上分析，近三年，由于公司水泥平均售价较低，造成水泥产能和熟料产能利用率偏低，同时由于水泥平均售价不能覆盖完全成本，致使公司水泥主业产生较大亏损，加之2015年-2017年分别计提了资产减值损失16206.84万元、2198.70万元、17004.21万元，导致扣非后净利润为负。

（2）与同行业上市公司的营收情况发生背离的具体原因及合理性。

根据上市公司披露的年报，近三年公司营业收入与其它14家水泥上市公司对比情况如下：

单位：亿元

■

上表显示，2017年公司营业收入18.34亿元，同比增长38.62%，对比其它14家水泥上市公司营业34.45%的平均增幅，趋势一致且增幅相当；2015年公司营业收入15.24亿元，同比降低26.06%，其它14家上市公司除金圆股份增长35.80%外，均下降，下降幅度在0.77%至35.76%之间，公司营收降低幅度亦在该区间，不发生背离；2016年公司营业收入13.23亿元，同比降低13.19%%，对比其它14家水泥上市公司营业10.99%的平均增幅，公司营收变动发生背离，主要原因如下：

①2016年，公司吨水泥月度平均不含税售价在182.94元～249元区间（含税区间在214.04元～291.56元），全年水泥（含商品熟料）平均售价仅为202.41元（含税价为236.82元），分别比2017年、2015年低38.27元、22.41元，且全年大部分时间均在低位运行，使公司部分成本较高的子公司主要设备在相应时间段内均无法开机生产，相关主机设备全年运转率极低（海峡水泥熟料线为13.73%、金银湖水泥熟料线为8.15%、宁德建福粉磨线为8.23%、炼石厂4、5号窑为0和20.87%。）

②根据公开资料分析，2016年公司月度水泥平均售价（含税）运行区间为214.04元～291.56元，明显低于比全国水泥平均价格的运行区间（237元～316元）。具体运行区间对比如下：

■

福建水泥2016年水泥平均售价走势图

（含税价，单位：元/吨）

■

综上分析， 公司2016年水泥平均售价的运行区间低于全国平均水平，且处于低位运行的时间更长，严重制约了公司产能的发挥。公司认为，2016年公司营收变化与其它14家水泥上市公司平均营收情况发生背离，或有一定的合理性。

2、第八届董事会第十七次会议决议公告显示，董事姜丰顺对《公司2017 年度财务决算及2018 年度财务预算报告》投反对票，反对理由为“水泥行业市场状况目前非常好，一季度全行业盈利可观。对比行业情况，公司2018 年主营业务预算仍亏损，非常保守。应积极进取”。年报显示，2017 年公司水泥销售量价齐升，2018 年公司预算目标为生产销售水泥740 万吨、营业收入19.31 亿元，请结合公司销售半径内产销情况、供需状况、竞争态势等补充披露公司2018 年经营计划中预计销售数量和价格的考虑和依据。

【公司回复】：

2018 年公司预算目标为生产销售水泥740 万吨、营业收入19.31 亿元。本预算编制于2017年12月，该预算主要考虑依据如下：

（1）宏观环境分析与供需状况预判： 2017年福建省宏观经济运行保持缓中趋稳、稳中有进的态势，前三季度，地区生产总值增速位居全国前列，预判2018年市场需求仍将相对稳定在8000万吨，需求与2017年基本持平。

（2）2018年省内竞争态势和价格走势预判：公司的水泥销售半径基本在福建本省内。2017年省内龙岩龙麟一条5000t/d生产线已投产，永安金牛5000t/d生产线正在建设，已具备粉磨能力。广东塔牌、皇马、龙岩龙麟等新线均在投产布局，预计2018年新增5条生产线产能将全面释放，导致龙岩及粤东方向市场供给增加，龙岩基地水泥将大概率回缩到福建省内，直接受到影响的就是闽南地区。 2017年，沿海中转库中转水泥量仍然保持在1000万吨左右，通过福建省政府对沿海中转库清理整顿和治理，新增中转能力基本得到控制，预判2018年沿海中转水泥量与2017年基本持平，由于中转水泥物流成本低，其对福建省水泥价格冲击较大。

（3）不确定因素。福建省内水泥品牌达20多个且附属品牌众多，水泥企业规模普遍较小，集中度相对较低，市场竞争较为无序，价格维稳相对困难，价格走势存在较大不确定性；外省入闽水泥对市场冲击较大，入闽数量影响因素较多，预判2018年入闽量存在不确定性。子公司海峡水泥地处闽南泉州地区，2018年产销情况存在较大不确定性。

鉴于上述判断，并考虑福建省水泥市场的一贯特征（春节后到9月底期间价格下行或处于低位运行，10月起价格上行），公司预算水泥销量和售价持相对谨慎。从目前的情况看，受环保治理的影响，海运入闽水泥比预期少，省内市场供需关系较为平稳，水泥价格相对维稳。

根据预算管理规定，如果预算与实际差异较大，管理层应当在上半年结束后适当调整预算。公司将在上半年结束后，根据上半年实际经营情况，重新对下半年市场状况进行预测，并根据预测结果相应调整预算指标。

二、关于资产减值

3、年报显示，2017 年 12 月 31 日公司固定资产账面价值220,182.14 万元，占合并资产总额的54.06%。2015年至2017 年公司分别计提固定资产减值准备9,925.70 万元、614 万元和14,788.75 万元，对利润影响较大。请结合水泥行业发展情况和公司产能利用情况等，补充披露：（1）2015 年至2017 年计提减值准备的主要资产和减值原因；（2）2015 年至2017 年固定资产减值迹象的判断依据、减值准备测算参数和计算过程；（3）2016 年仅计提减值准备614 万元，而2017 年在行业转好的情况下却计提1.48 亿元减值准备，说明2016 年减值准备计提是否不足，与2016 年微利是否相关。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）2015 年至2017 年计提减值准备的主要资产和减值原因

①2015年-2017年计提减值准备的主要资产情况如下:

单位：万元

■

②相关资产减值原因

海峡水泥相关固定资产、金银湖水泥相关固定资产、炼石水泥厂4#窑以外固定资产出现减值主要是由于公司生产产品成本偏高，收入成本倒挂，经营亏损，资产的经济绩效已经明显低于预期，出现减值迹象，经专业评估机构进行估值测试后，对预计未来现金流量现值低于资产账面价值部分，计提减值准备。

2015年，炼石水泥厂4#窑相关固定资产、建福水泥厂3#窑相关固定资产、永安建福3#窑相关固定资产、泉港金泉福相关固定资产，2017年末宁德建福相关固定资产处于停产或闲置状态，经专业评估机构进行估值测试后，相关资产可回收价值低于账面价值部分，计提减值准备。

（2）2015 年至2017 年固定资产减值迹象的判断依据、减值准备测算参数和计算过程

①固定资产减值迹象的判断依据：

2015年：

由于海峡水泥、金银湖水泥、炼石水泥厂产品生产成本偏高，收入成本倒挂，经营出现大额亏损，资产的经济绩效已低于预期，出现减值迹象。经聘请专业评估机构对上述生产单位整体资产组进行估值测试后，对已出现减值的海峡水泥、金银湖水泥相关资产计提减值准备。

炼石水泥厂4#窑相关生产线固定资产、建福水泥厂3#窑固定资产、永安建福3#窑固定资产、泉港金泉福固定资产处于停产或闲置状态，部分资产预计可回收价值低于账面价值，出现减值迹象。经聘请专业评估机构对上述生产单位相关资产评估其可回收价值后，对已出现减值的部分资产计提减值准备。

2016年：

由于海峡水泥、金银湖水泥、炼石水泥厂产品生产成本偏高，收入成本倒挂，经营持续亏损，资产的经济绩效低于预期，出现减值迹象。经聘请专业评估机构对上述生产单位整体资产组进行估值测试后，对出现减值的炼石水泥厂相关资产计提减值准备。

2017年：

由于海峡水泥、金银湖水泥、炼石水泥厂持续经营亏损，产品生产成本偏高，收入成本倒挂，出现减值迹象。经聘请专业评估机构对上述生产单位整体资产组进行估值测试后，对出现减值的海峡水泥相关资产计提减值准备。

由于市场变化，宁德建福公司生产用原材料价格大幅上涨，2017年下半年起已无法持续生产，公司管理层根据市场预期，宁德建福将持续处于停产状态，出现减值迹象。经聘请专业评估机构对上述生产单位整体资产组进行估值测试后，对已出现减值的部分资产项目计提减值准备。

②减值准备测算参数和计算过程：

A、测算参数

资产减值准备金额以资产公允价值与账面价值的差额进行确认

而资产公允价值估值模型主要分两种。

第一种：预计未来现金流量的现值,具体如下：

1）计算模型

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理及规划运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。资产组预计未来现金流量的现值计算方法如下：

■

对于未来现金流可以合理预测同时明显高于市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额的资产采用此方法测算其可收回价值。

2）模型参数的选取

(1)现金流量的确定

预测期内，预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额

预测期末年，预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出+营运资本收回额+回收资产残值

其中，息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

根据相关规定，预计资产组的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故估值不考虑财务费用和所得税费用。

(2)收益期限的确定

根据产权持有者未来生产经营计划，本次测算以资产组中主要生产设备剩余使用寿命年限作为资产组收益年限。

(3)折现率(r)的选取

参考资产组购置或者投资时所要求的必要报酬率确定。以海峡水泥为例:由于估值对象为资产组，折现率参考福建省海峡水泥股份有限公司项目可行性研究报告确定的投资收益率9.69%取整，按10%测算，未按行业企业价值进行考虑。

第二种模型：市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额

具体分为：

1、根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定；

2、不存在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

3、在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

若相关资产因已经或拟拆除处理，或未来现金流量低于公允价值减处置费用后的净额，按公允价值减处置费用后的净额即残值确定其可收回价值。

B、计算过程（以海峡水泥为例）

2015年预计未来现金流量的现值值计算表

■

截至2015年末，海峡水泥包括固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产（预付设备款等）长期资产合计117,129.76万元，扣除应付设备款15,111.86万元后，与预计可回收金额现值93,375.60万元差额部分8,642.30万元，计提减值准备，其中，固定资产计提6,921.88万元，在建工程计提497.75万元，无形资产计提1,107.90万元、其他非流动资产计提114.76万元。

2016年

■

截至2016年末，海峡水泥预计可回收金额现值103,652.00万元，高于包括固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产（预付设备款等）长期资产账面价值合计数102,647.51万元，不需计提减值减值。

2017年

■

截至2017年末，海峡水泥包括固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产（预付设备款等）等长期资产合计96,553.72万元，与预计可回收金额现值83,341.90万元差额部分13,211.82万元，计提减值准备，其中，固定资产计提11,114.73万元，在建工程计提228.40万元，无形资产计提1,654.15万元、其他非流动资产计提214.54万元。

（3）2016 年仅计提减值准备614 万元，而2017 年在行业转好的情况下却计提1.48 亿元减值准备，说明2016 年减值准备计提是否不足，与2016 年微利是否相关

2016年末、2017年末，公司对年度经营亏损的子公司海峡水泥、宁德建福、金银湖公司及分公司炼石水泥厂聘请专业评估机构进行估值测试。根据估值结果，分别计提固定资产减值准备614 万元、1.48 亿元，其中2016年炼石水泥厂计提614 万元，2017年海峡水泥计提11,114.73万元，宁德建福计提3,674.02万元，具体计提情况如下：

2016年，公司生产经营环境变化：A、2016年3月，福建水泥经营管理层调整后，将海峡水泥的恢复生产和止血减亏作为2016年的工作重点，清理海峡水泥债权债务，在资金方面给予支持，使得海峡水泥得以尽快恢复生产；B、2016年第四季度起水泥市场环境改善明显，水泥售价整体上涨。基于上述管理及市场环境的向好变化，编制了次年度生产经营计划。在经减值测试后，确认除炼石水泥厂部分固定资产计提减值614万元外，其他固定资产项目经测试未发生减值。

2017年，受益于行业景气回升和需求平稳，公司水泥销售量价齐升，但部分子公司海峡水泥、宁德建福等仍存在经营亏损：

（1）海峡水泥实际生产经营情况

海峡水泥在实际经营过程中，存在以下主要问题：①产品进入市场时间短，市场对其产品的接受还有一个适应过程；②该生产基地所处主要销售区域（安溪、永春、德化）大部分为山区与不发达区域，人口基数少，区域市场需求有限，到其他区域销售又受到运输成本偏高等影响；③2017年度新投产的漳平红狮日产8000新线和龙岩龙麟日产6000吨新线，为快速打开市场、低价竞争冲击泉州市场，使得海峡水泥部分市场丢失。由于多重因素的影响，海峡水泥多次库满停机，2017年未能完成年度经营计划，公司面临资金上的巨大压力，年度经营仍大幅亏损，管理层在编制次年经营计划时，进行了适度调整。

（2）宁德建福2017年生产经营情况

宁德建福为水泥粉磨企业，全部熟料均需外购。2017年，市场环境发生了新的变化，福建省沿海市场受到外来水运水泥入闽的冲击，省外大型水泥集团因控制市场采取水泥与熟料价格倒挂策略，导致熟料供应紧张，价格居高不下，宁德建福依靠本公司内部永安区域生产基地采购、调拨部分熟料维系生产经营，收入成本倒挂，7月份开始进入停产状态，全年仅完成水泥生产4.24万吨，产能利用率严重低于预期，经营资金缺乏，公司经营出现大幅亏损。

2017年末，公司聘请评估机构对海峡水泥资产组、金银湖水泥与炼石厂相关固定资产资产组进行估值测试，海峡水泥固定资产计提减值11,114.73万元，宁德建福固定资产计提减值3,674.02万元。

2016年、2017年公司根据生产经营情况，聘请专业机构对出现减值迹象的资产项目进行减值测试，公司根据测试结果，分别计提固定资产减值准备614 万元、1.48 亿元，符合公司当年的实际经营情况，会计核算符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。此外，公司2016年通过出售可供出售金融资产兴业银行股票1,951.20万股，实现投资收益24,797.87万元，公司主要据此得以扭亏为盈。综上所述，公司不存在2016 年减值准备计提不足的情形，与2016 年微利无相关。

年审会计师意见：公司各年度根据生产经营情况，年末编制次年度经营计划，符合当时的实际情况；根据次年实际经营情况的变化，适时进行调整，并对出现减值迹象的资产（组）聘请专业评估机构对出现减值迹象的固定资产进行估值测试，计提的减值准备已经公司董事会审议通过，计提的减值准备是充分、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用会计期间调节利润的情况，与2016 年微利无相关。

4、年报显示，公司是福建省产能规模最大的水泥制造企业，拥有7 条新型干法熟料水泥生产线，具备年产熟料784.3 万吨、水泥1164 万吨，金银湖熟料生产线因生产成本偏高，在进入10 月中旬后才开机生产，宁德建福（粉磨生产线）受制于成本、售价倒挂，全年仅运行212 小时，海峡水泥由于成本和财务费用高，全年熟料生产线运转率49.08%。请补充披露（1）公司主要生产线投产时间、计划产能、实际产能、年折旧金额以及成本偏高的具体原因；（2）结合生产成本说明公司主要生产线维持盈亏平衡点所需的产能利用率水平；（3）固定资产减值准备计提是否充分，请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）公司主要生产线投产时间、计划产能、实际产能、年折旧金额以及成本偏高的具体原因

■

注1：上表实际产量为2017年度数据，不含漳州水泥厂2017年生产数据4万吨（漳州水泥厂已拆除）

根据上表所示，公司成本偏高的主要原因系部分水泥生产线产能无法正常发挥所致，具体原因如下：

1、金银湖水泥，因熟料生产线老旧，单耗成本偏高，2017年前三季度水泥价格偏低，造成收入与成本倒挂，基本处于停产状态；随着第四季度水泥行情的好转，开始恢复生产，并实现单季度盈利。但由于全年停机时间较长，水泥产量仅为22.87万吨，全年仍出现亏损。

2、海峡水泥，因生产基地所处主要销售区域市场需求低于预期，①产品进入市场时间短，市场对其产品的接受还有一个适应过程；②该生产基地所处主要销售区域（安溪、永春、德化）大部分为山区与不发达区域，人口基数少，区域市场需求有限，到其他区域销售又受到运输成本偏高等影响；③2017年度新投产的漳平红狮日产8000新线和龙岩龙麟日产6000吨新线为快速打开市场，低价竞争冲击泉州市场，使得海峡水泥部分市场丢失。受上述因素影响，海峡水泥生产多次库满停机，产能无法正常发挥，综合成本居高不下，全年水泥窑运转率仅为49.08%，生产水泥94.38万吨，水泥磨运转率61.8%。

3、宁德建福系水泥粉磨企业，全部熟料均需外购。受外部市场环境的影响，熟料供应紧张，采购价格居高不下，2017年宁德建福依靠福建水泥公司内部永安方向的生产基地采购、调拨部分熟料维系生产经营，因综合成本高、经营资金缺乏、市场竞争力不足等原因，公司长期亏损，产能无法正常发挥，7月份开始进入停产状态，全年仅完成水泥生产4.24万吨。

（2）结合生产成本说明公司主要生产线维持盈亏平衡点所需的产能利用率水平

■

备注：

1、以上数据为2017年度数据；

2、变动成本扣除折旧、摊销、薪酬、基本电费、保险等；

3、固定费用含折旧、摊销、薪酬、基本电费、保险、利息支出、房产税、土地使用税。

（3）固定资产减值准备计提是否充分

公司管理层对出现减值迹象的固定资产进行了逐项复核，并聘请了专业评估机构进行估值测试，管理层对估值测试所采用的参数、假设及计算过程进行了复核，对出现减值的资产项目计提减值准备，并经公司董事会审议通过，计提的减值准备是充分的。

年审会计师意见：公司根据生产经营情况，聘请专业评估机构对出现减值迹象的固定资产进行估值测试，计提的减值准备已经公司董事会审议通过，计提的减值准备是充分、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、关于会计处理和财务数据

5、年报显示，前五名供应商采购额中关联方采购额 32,440.58 万元，占年度采购总额 27.41%，金额较大；本期多支付了上年度经营性欠款（经营性应付项目减少 14485.75 万元），使经营活动现金流出增幅高于流入增幅，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少40.50%。请补充披露：（1）关联采购的必要性、关联采购占比较大的原因及作价的公允性；（2）公司是否就上述关联交易按要求履行了决策程序和信息披露义务；（3）大额关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方是否存在依赖；（4）控股股东是否有解决或减少关联交易的承诺，若有，请进一步披露相关承诺的履行情况；（5） 本年公司的采购安排和付款政策较上年是否发生变化，与经营性应付项目的变动情况是否相符。

【公司回复】：

（1）关联采购的必要性、关联采购占比较大的原因及作价的公允性。

2017年，公司前五名供应商采购额中关联方采购额32,440.58 万元，系向实际控制人子公司福建省永安煤业有限责任公司（下称“供应方”）采购煤炭的金额。

公司采购煤炭系用于煅烧水泥熟料的需要，因此公司与供应方为上下游业务关系；供应方为永安当地的唯一一家能够满足省内矿井规模最大、煤质稳定、保供能力强、不掺假的主要煤炭生产企业，因此，供应方是能够满足公司煤炭采购相关要求的省内为数不多的企业之一。公司七条熟料生产线中的三条即永安建福、安砂建福、金银湖水泥均与供应方同处在永安区域，向其采购煤炭可以节约大额运输费用。公司在永安的三条熟料生产线合计产能387.5万吨，占公司熟料总产能784.3万吨的49.41%，且公司熟料优质产能基本集中在永安（安砂建福和永安建福），因此采购占比较大。

（2）公司是否就上述关联交易按要求履行了决策程序和信息披露义务

本项关联交易，公司以日常关联交易预计（交易金额为40,415万元）方式汇总于《关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》，经公司2017年4月7日第八届董事会第七次会议全体8名非关联董事审议通过，并经2017年5月3日召开的2016年年度股东大会审议批准。日常关联交易临时公告披露于2017年4月11日公司指定媒体上，同时，在公司2017年半年报及2017年年报中均按要求进行了披露。

（3）大额关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方是否存在依赖。

公司根据生产单位的实际需要，借助关联方在所在领域的优势，有助于保障公司的煤炭供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，按可比独立第三方市场价格定价，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因该关联交易而影响公司经营业务的独立性，上述关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

（4）控股股东是否有解决或减少关联交易的承诺，若有，请进一步披露相关承诺的履行情况。

公司控股股东或者实际控制人没有对公司作出“解决或减少关联交易的承诺”。

（5） 本年公司的采购安排和付款政策较上年是否发生变化，与经营性应付项目的变动情况是否相符。

公司根据年度生产经营计划，对涉及的2017年日常关联采购事项作出预计和安排，经董事会审议通过后按规定和上年对比方式予以披露。公司2017年采购结算方式为：到货后次月结算，较上年未发生变化。2017年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少40.50%，主要是应付票据较年初减少17,636.28万元，下降41.50%，系本期支付到期票据所致，而2016年应付票据较年初增加10,571.22万元，上升33.11%，从而导致经营活动产生的现金流量净额同比减少的原因。

6、年报显示，2017 年漳州水泥厂分别与漳州市龙文区人民政府签订《国有土地使用权回收协议书》、与漳州市龙文区城乡建设局签订《房屋征收补偿协议书》，约定对公司所属土地使用权及房屋进行征收。请结合相关征收补偿协议说明该事项的会计处理和具体财务影响，是否符合企业会计准则和会计准则解释相关规定。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

因漳州市郭坑小城镇综合试点改革生态建设用地需要，2017年8月31日，漳州市龙文区人民政府与本公司漳州水泥厂签订《国有土地使用权回收协议书》，收回位于龙文区郭坑镇工业路37号5宗国有土地使用权面积合计41530平方米（62.295亩），补偿金额合计817.572万元；协议签订后十日内，由区财政局拨付土地收回补偿款的30%，在完成搬迁交付土地，并申请办理国有土地使用权证和房屋所有权证注销手续后十日内，由区财政局拨付土地收回补偿款的70%。

漳州水泥厂与漳州市龙文区城乡建设局签订《房屋征收补偿协议书》，约定对本公司所属厂区、实验室、生活区的房屋进行征收，征收补偿款共计6,577.9913万元; 协议书签订10个工作日内，先支付总补偿金额的30%作为首付款,公司在收到首付款的次日起立即启动设备及相关设施搬迁、人员安置，并在收到首付款次日起四个月内完成厂区（含中心实验室）及生活区的搬迁和腾空工作。全部移交确认后五日内，一次性结清剩余70%补偿款。

漳州水泥厂于2017年9月7日、9月18日，分别收到房屋征收补偿款的30%、土地收回补偿款的30%，启动搬迁工作。截至2017年12月31日，本公司尚未完成搬迁和腾空工作，尚未达到约定交付条件，未办理交付手续，土地及房屋所有权仍属本公司。

上述土地及房屋产权关系清晰均属于本公司，没有权属争议，资产被征收后，漳州水泥厂将进行清算注销，未进行异地重建；征收补偿协议未就公司如何具体使用补偿款进行规定，实质是公司将资产与当地政府及城乡建设局进行平等交易。公司收到主要补偿款来源非政府财政部门，无法证明为政府从财政预算直接拨付，因此，未按《企业会计准则解释第3号》进行处理，而按照资产处置的一般原则进行会计处理。

具体会计处理如下：

（1）根据《会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和综止经营》相关规定，对因拆迁涉及的房屋筑物净值2,071.67万元，无形资产土地净值389.86万元，合计2,461.53万元划分为持有待售非流动资产。

（2）2017年度预收土地、房屋等征收补偿款30%，金额计2,218.67万元后，记入预收账款。对公司2017年度损益未造成影响。

（3）企业搬迁期间所发生的各项费用，包括职工安置费、临时存放搬迁资产而发生的费用、各类资产搬迁费用，由于相关征收工作尚未结束，未结转损益。

（4）因公司暂无在漳州地区另地建设新的水泥生产线，漳州水泥对废旧机器设备委托省产权交易中心进行公开挂牌转让处置，此事项已经完成，处置净损失608.67万元，列入资产处置损益，影响当期利润-608.67万元。

年审会计师意见：公司根据漳州水泥厂与相关部门签订的协议约定，相关会计处理符合企业会计准则和会计准则解释相关规定。

7、年报显示，2017 年财务费用同比降低 10.16%，本期借贷规模略增 7400 万元，财务费用下降 1185.41 万元，主要是利率下降及其它融资费用（担保费、财务顾问费）下降所致。请结合公司资信状况、授信情况、融资成本、财务费用构成说明财务费用下降的具体原因，担保费、财务顾问费等其他融资费用的成本和付款对象。

【公司回复】：

公司资信状况良好，未出现延期或未归还借款、利息等情况。2017年12月时点金融机构及非银行金融机构的授信总额为18.39亿元，较上年同期数增加0.55亿元；平均融资成本为4.77%，较上年平均数增加0.15%，主要为票证贴现利率较上年平均数上升0.16%导致。

财务费用主要由利息收入、利息支出、担保风险补偿金、财务顾问费四大要素构成，其中担保风险补偿金的支付对象为福建省建材（控股）有限责任公司，担保费率为0.4%、福建省福能融资担保有限公司，担保费率为0.5%；财务顾问费的支付对象为福建省能源集团财务有限公司，顾问费率为0.5%。

2017年财务费用较上年下降1185.41万元，主要原因为：①实际使用短期借款下降导致利息支出下降。

2016年、2017年各月借贷余额如下表：

■

如上表所示，2017年1-8月借款余额较上年同期减少，9-12月借款余额高于上年同期，2017年全年累计使用借款总额及票证贴现总额下降，导致财务费用下降了889.68万元；

②财务顾问费下降：2017年财务顾问费较上年下降了205万元，下降的原因主要是根据双方签定的《提前终止协议书》自2017年7月1日起福建省能源集团财务有限公司停止对福建水泥提供财务顾问服务，不再产生财务顾问费。

8、年报显示，公司对福建省福润水泥销售有限公司持股比例为51%，但不纳入合并报表范围，公司对福建省建福南方水泥有限公司持股比例为50%，纳入合并报表范围。请补充披露（1）前述两公司的资产总额、资产净额、营业收入、营业成本、净利润等主要财务数据；（2）前述两公司的股权结构，并结合投资协议、表决权比例等说明是否纳入合并报表范围的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）福建省福润水泥销售有限公司、福建省建福南方水泥有限公司的资产总额、资产净额、营业收入、营业成本、净利润等主要财务数据。

金额单位：万元

■

注：福建省福润水泥销售有限公司数据未经审计

（2）前述两公司的股权结构，并结合投资协议、表决权比例等说明是否纳入合并报表范围的具体原因及合理性

①福建省福润水泥销售有限公司

福建省福润水泥销售有限公司（以下简称福润水泥）由福建水泥与华润水泥投资有限公司（以下简称华润水泥）合作组建，于2014年12月30日注册成立。注册资本金2,000万元，其中，福建水泥出资1,020万元，占比51%；华润水泥出资980万元，占比49%。

公司股东投资协议及公司章程约定：董事会由五人组成，其中，福建水泥委派三人，华润水泥委派二人。董事长一人，由福建水泥委派，副董事长一人由华润水泥委派。董事会的审议批准公司的经营方案和投资计划、审议批准公司的年度经营计划和财务预算方案、决算方案等重大决议由出席董事会会议的董事（因需要回避表决的董事除外）60%以上表决同意方为有效。

在福润销售公司实际经营中，由于公司业务和人员未进行整合，采购和销售的产品全部为华润水泥的水泥，销售客户、价格、服务均由华润水泥决定，其经营成果也约定由华润水泥方享有。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，本公司对福润销售公司没有控制权，因此不将其纳入合并范围。

②福建省建福南方水泥有限公司

福建省建福南方水泥有限公司（以下简称建福南方）系根据福建水泥与南方水泥有限公司（以下简称南方水泥）签订的《合作框架协议》进行设计并组建成立的有限责任公司。于2012年4月27日注册成立，现注册资本金为人民币10亿元，其中：福建水泥出资5亿元，南方水泥出资5亿元，双方各占50%股权。

A、在《合作框架协议》明确约定由福建水泥合并报表：“合资公司双方股权比例各占50%，由福建水泥并表。重要人事安排：董事长由福建水泥委派，副董事长由南方水泥委派，其他人选按照由福建水泥并表相关要求双方商定。”

B、在双方合作投资协议即《关于对福建省建福南方水泥有限公司增资的协议》，以及《福建省建福南方水泥有限公司章程》亦明确约定由福建水泥合并报表，并作出更为具体约定：“董事会由七名董事组成。董事候选人由股东提名，经股东会选举产生。其中福建水泥提名四人，南方水泥提名三人。……董事长由福建水泥委派，副董事长由南方水泥委。……公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监由股东提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生，其中，总经理由福建水泥提名，副总经理由福建水泥或南方水泥提名，财务总监由南方水泥提名。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，会计制度与会计政策与福建水泥保持一致。公司财务报表由福建水泥合并。”

在建福南方实际经营中，公司采取“一套班子、两块牌子”与福建水泥合署办公的经营管理模式，所有员工均为福建水泥在职员工，生产经营、财务、发展等具体重大问题的酝酿和筹划上，均以福建水泥为主，南方水泥配合，福建水泥拥有实际控制权。

综合所述，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中合并范围应当以控制为基础予以确定，本公司对福润水泥无实际控制权不纳入福建水泥合并报表范围，对建福南方拥有实际控制权纳入合并报表范围。

年审会计师意见：公司对福建省福润水泥销售有限公司不纳入合并报表范围、对福建省建福南方水泥有限公司纳入合并报表范围是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

9、年报显示，2017 年12 月31 日公司长期待摊费用账面余额为1 亿元，本期摊销660 万元，请结合大额长期待摊费用的内容和性质说明摊销政策及其合理性，请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

2017 年12 月31 日公司长期待摊费用明细如下：

金额单位：万元

■

截至2017 年12 月31 日，长期待摊费用余额为10,030.10万元，主要为子公司矿山前期建设、征地费等构成，公司根据其开采受益年限的进行摊销，具体情况如下：

（1）曹田矿区建设费，系福建安砂建福水泥有限公司前期矿山剥离建设费用，原值8,039.61万元，由钻探测量费35万元，勘查设计费53万元，拆迁补偿费41万元，矿山基建费7,910.61万元组成，开采权限30 年（2010年3月-2040年3月），进行摊销，截止到2017年底已摊销金额为1,462.18万元，尚有6,577.43万元未摊。

（2）顺昌炼石采矿权费用，系2012年3月福建省三达石灰石厂向福建省国土资源厅申请延续办理了福建省顺昌县洋菇山石灰石矿山采矿许可证，许可证有效期为20年（2012年3月至2032年3月），总价款2,498.72万元。截止到2017年末已摊销金额为728.79万元，尚有 1,769.93万元未摊销。

（3）鹧鸪山征地费，系永安建福厂鹧鸪山矿山征地费用，原值为2,035.00万元，采矿使用年限30年（2001年1月-2030年12月），截止2017年末已摊销金额1,153.17万元，尚有881.83万元未摊销。

年审会计师意见：公司长期待摊费用相关摊销政策及会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

10、年报显示，2017 年12 月31 日公司其他应收款账面余额1.42 亿元，金额较大。（1）请说明按欠款方归集的前五名其他应收款的交易背景、账龄较长的原因、减值准备计提是否充分；（2）说明款项性质为代收代付、往来、“其他”的欠款方名称、具体交易背景， 是否为关联方，是否构成对上市公司的资金占用。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）请说明按欠款方归集的前五名其他应收款的交易背景、账龄较长的原因、减值准备计提是否充分

金额单位：元

■

（2）说明款项性质为代收代付、往来、“其他”的欠款方名称、具体交易背景，是否为关联方，是否构成对上市公司的资金占用

①其他应收款-代收代付

金额单位：元

■

②其他应收款-往来

金额单位：元

■

注1：香港原野发展公司为本公司参股公司、三明新型建材总厂为本公司联营企业、永安市建福水泥运输有限公司为本公司参股公司，欠款时间较长，已全额计提坏账准备；

注2、福建省德化县阳春矿业有限公司控股子公司海峡水泥另一股东、德化亿鑫矿业有限公司控股子公司海峡水泥另一股东控制的公司，欠款主要为收购海峡水泥前形成，已达成还款协议。

③其他应收款-其他主要内容如下：

金额单位：元

■

年审会计师意见：公司其他应收款减值准备计提充分，符合公司会计政策；款项性质分类无误，披露恰当。

特此说明并公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2018年5月23日