中储发展股份有限公司
七届三十九次董事会决议公告

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-028号

中储发展股份有限公司

七届三十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司七届三十九次董事会会议通知于2018年5月11日以电子文件方式发出，会议于2018年5月21日在北京以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长韩铁林先生主持，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议；会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于中储南京智慧物流科技有限公司增资扩股的议案》及增资协议

同意中国国有企业结构调整基金股份有限公司（简称“国调基金”）对公司控股子公司-中储南京智慧物流科技有限公司（简称“中储南京智慧物流”）增资3亿元人民币，其中增加中储南京智慧物流注册资本1428.5714万元。本次增资完成后，中储南京智慧物流注册资本由3333.3333万元增至4761.9047万元，中储股份持股比例由60%降至42%，国调基金持股比例为30%。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关联交易公告》（临2018-029号）

该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。

二、审议通过了《关于江苏中储智运物流有限公司投资建设中储智运全国运营中心的议案》

同意江苏中储智运物流有限公司投资20577万元建设中储智运全国运营中心。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于江苏中储智运物流有限公司投资建设中储智运全国运营中心的公告》（临2018-030号）

该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018年5月23日

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-029号

中储发展股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容概要: 中国诚通控股集团有限公司控股子公司-中国国有企业结构调整基金股份有限公司对本公司控股子公司-中储南京智慧物流科技有限公司增资3亿元人民币，其中增加中储南京智慧物流科技有限公司注册资本1,428.5714万元。

●过去12个月与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）的累计次数为2次，金额合计253,816万元【详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”】；未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

中储南京智慧物流科技有限公司（以下简称“中储南京智慧物流”）为本公司控股子公司（持股60%）。为进一步扩大中储南京智慧物流业务规模，拓展汽车后市场、互联网金融等新兴业务，加强中储南京智慧物流全国运营网点建设，充分利用中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）内部资源优势，经研究，公司同意诚通集团控股子公司-中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）对中储南京智慧物流增资3亿元人民币，其中增加中储南京智慧物流注册资本1,428.5714万元。本次增资完成后，中储南京智慧物流注册资本由3,333.3333万元增至4,761.9047万元，中储股份持股比例由60%降至42%，国调基金持股比例为30%。

本次增资协议的签署日期为2018年5月22日，签署地点为中国南京。国调基金为本公司实际控制人-诚通集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资为关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，其中245,896万元已经公司股东大会审议通过，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方情况介绍

1、公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

3、注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

4、法定代表人：朱碧新

5、注册资本：13100000万元

6、成立时间：2016年9月22日

7、主营业务：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股东情况：

■

诚通集团为我公司实际控制人，是国务院国资委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业。2016年2月，中国诚通被确定为中央企业国有资本运营公司试点。中国诚通主营业务为股权运作、金融服务、资产管理，以及综合物流服务、生产资料贸易、林浆纸生产开发及利用等。

9、主要业务近年发展状况：

国调基金是获得国务院正式批准命名的“国家级”基金。基金主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命，基金重点支持中央企业及国有骨干企业产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动中央企业及国有骨干企业转型升级和结构调整的市场化运作的专业投资平台。

国调基金由中国诚通集团作为主发起人，联合建信（北京）投资基金、招商局、兵器工业集团、中国石化、国家能源集团、中国移动、中国中车集团、中交集团和金融街集团等10家股东共同发起设立。基金于2016年9月22日正式注册成立，基金总规模3500亿元，首期募集资金1310亿元，是目前国内单只最大的私募股权投资基金之一。

国调基金成立以来，已签约的投资项目近600亿元人民币，完成投资交割超过400亿元，为促进中央企业结构调整、布局优化作出了新的贡献，实现了服务国企结构调整和满足市场化回报的“双重目标”。

10、主要财务指标：

资 产 状 况 表

单位：元

■

经 营 情 况 表

单位：元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、名称：中储南京智慧物流科技有限公司

2、住所：南京市鼓楼区河路道一号

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：戴庆富

5、注册资本：3333.3333万元整

6、成立时间：2014年7月2日

7、经营范围：物流信息技术开发；物流数据技术服务；物流设备及相关产品的销售；普通货运；公路货运代理；水路货运代理；网络营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告（涉及许可证的项目除外）；电子商务信息咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况：

■

9、最近一年及一期主要财务指标：

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）天津分所以2017年12月31日为基准日出具的无保留意见审计报告（瑞华津审字[2018]12040010号），中储南京智慧物流主要财务指标（合并）如下：

资 产 状 况 表

单位：元

■

经 营 情 况 表

单位：元

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10、增资对象的评估情况

根据北京正行通资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《中储南京智慧物流科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（正评字【2018】第18001号），本次评估采用收益法评估结果作为中储南京智慧物流股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

中储南京智慧物流评估基准日总资产账面价值（母公司）为34,890.26万元，总负债账面价值（母公司）为33,959.56万元，净资产账面价值（母公司）为930.70万元；采用收益法评估值为70,671.44万元，增值额为69,740.74万元，增值率为7493.36%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“甲方”或“国调基金”或“本轮投资方”）

乙方：中储南京智慧物流科技有限公司（以下简称“乙方”、“中储智运”或“公司”）

丙方：

丙方1：中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）

丙方2：南京络捷思铭物流科技有限公司（以下简称“思铭物流”）

丙方3：郑州海鲲钢铁有限公司（以下简称“郑州钢铁”）

丙方4：南京富敬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京富敬”）

丙方5：天津宝升钢铁贸易有限公司（以下简称“天津钢铁”）

丙方6：南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁”）

丙方7：南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）

丙方8：天津市汇川兴科技发展有限公司（以下简称“天津汇川兴”）

丙方9：河南路风运输有限公司（以下简称“河南路风”）

丙方10：陕西绿盟实业有限公司（以下简称“陕西绿盟”）

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 丙方1-10合称为“丙方”。

2、投资估值

各方确认，本次增资前公司的估值为人民币7亿元。

3、增资款及增资安排

投资方同意向公司投资人民币3亿元（以下简称“增资款”），其中人民币1,428.5714万元为公司新增注册资本，人民币28,571.4286万元计入公司资本公积金。

本次增资完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和新增注册资本之和，即人民币4,761.9047万元。

4、公司本次增资后股权结构

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5、增资款的用途

本次增资款应用于公司自身业务扩展、采购、研发、生产、资本性支出及业务相关的一般性流动资金，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，包括但不限于委托理财、委托贷款、股票交易和与主营业务不相关的期货交易等。

6、增资款的缴付

投资方应在增资交割日后十五（15）个工作日内按增资协议的约定缴付增资款，应缴付的增资款打入中储智运公司账户。

7、交割

7.1投资方履行本次交易下的交割义务，并以以下每一条件被满足或由投资方豁免为前提的方式进行交割：

(i) 尽职调查（包括但不限于由投资方认可的财务顾问、会计师事务所和律师事务所的财务尽职调查和法律尽职调查）、审计、评估的结果令投资方满意。

(ii)公司、现有股东的所有陈述和保证保持真实及准确并已如期履行。

(iii)本次增资已取得相关法律法规要求的所有批准。

(iv)本次增资已取得投资方内部的投资决策程序最终批准。

(v) 公司已作出了所有的公司行动以批准本次增资，包括但不限于通过批准本次增资的股东会决议和董事会决议。

(vi)公司、现有股东和投资方已适当签署并交付了最终协议。

(vii)公司与关键管理人员和员工签署了雇佣协议、专有信息及发明协议、保密协议、竞业限制协议。

(ix) 公司的员工持股平台搭建完成。

7.2乙方应在本协议生效后30日内按本协议载明的通知方式向投资方递交确认增资交割的先决条件满足的确认函，以及可证明该等增资交割的先决条件得到满足的证明函、证书、文件及其他书面证明的原件或真实复印件。

7.3投资方在收到本协议规定的增资交割先决条件满足的证明文件后向乙方发出书面通知以确认增资交割先决条件满足或被豁免，并确认本次增资的交割日。为避免任何疑问，投资方的前述通知、确认或豁免不应影响投资方在本协议项下赔偿权、其他权利及救济。

7.4 自乙方收到投资方增资交割及交割日确认文件后，乙方可以向甲方发出书面缴款通知（应明确指定银行账户的名称、开户行、账号等具体信息），投资方自增资交割日后十五（15）个工作日（含当日）内将全部增资款划入公司指定账户。

8、回购权

8.1如公司出现下列情况，则投资方有权选择按其持股比例要求公司以回购价格回购投资方持有的全部或部分公司股权，公司回购不足部分，由丙方1以回购价格回购。

8.1.1公司出现严重违约（包括但不限于存在对公司事实的重大隐瞒或欺诈行为，发生导致公司失去经营资格从而对公司经营活动造成重大不利影响的违法事件，实质性违反交易协议），且未能在3个月内补救；

8.1.2截至2022年12月31日，中储智运业绩未能达到A股创业板规定的合格的首次公开发行上市的财务指标和会计数据要求（即《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2016年1月1日实施）第二章，第十一条第（二）、（三）款之规定）。

8.2根据投资方的书面回购通知，公司须分别赎回投资方要求公司回购的其在公司中持有的全部或者部分权益，回购价格等于投资方要求回购的股权所对应的投资额加上每年10%的年化单利收益回报率（但应扣除公司已经向投资方支付的现金分红），且该回购价格不得低于届时经审计评估备案后的价格。

8.3公司应在收到投资方要求公司就其投资股权回购的书面通知当日起的三十（30）个工作日内分别与投资方签署相关就其投资股权回购协议等回购文件并在文件签署后的十（10）个工作日内向其全额支付回购价款。

8.4如公司未能履行其回购义务，甲方有权在公司收到书面回购通知之日起三十个工作（30）日或公司及丙1共同确认公司无法履行回购义务之较早日向丙方1发出回购通知。公司回购不足或无法履行回购义务部分，由丙方1以回购价格回购。

8.5如因法律规定或法律规定变化及其他情况造成公司履行回购义务存在法律障碍或其他问题，丙方1对于公司回购不足的部分仍应承担全部回购义务。同时，在公司或丙方1向甲方就其本轮增资支付完毕全部股权回购价款之前，甲方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利，包括向公司的提名董事。丙方1及公司应确保该等董事任命和任职。

8.6 丙方1完成投资方要求的股权回购后，有权要求公司以该回购价格继续回购丙方1已回购的股权，公司应在收到丙方1发出的书面回购通知之日起三十（30）个工作日内与丙方1签署相关股权回购协议等回购文件并在文件签署后的十（10）个工作日内启动相关回购措施，公司回购不足的剩余股权享有优先清算权。

8.7 上述有关回购权的行使及操作需符合国资管理的相关规定，并经过各方共同的上级公司批准同意。

9、违约责任

9.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约：

(i)如果本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；

(ii)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

9.2各方同意，除本协议另有约定之外，任意一方违约的，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。

9.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

10、协议经协议各方中的法人或机构的法定代表人或授权代表签字并加盖相应公章后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了充分利用国调基金的资金和资源优势，进一步扩大中储智运业务规模，拓展汽车后市场、互联网金融等新兴业务，加强中储智运全国运营网点建设，符合公司做大做强的发展战略。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司2018年5月21日召开的七届三十九次董事会审议通过，表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

独立董事高冠江、刘文湖、董中浪、杨征宇先生对本次关联交易事前认可，并发表独立意见如下：

1、同意国调基金对中储南京智慧物流增资3亿元人民币，其中增加中储南京智慧物流注册资本1,428.5714万元。

2、本次关联交易的实施有利于充分利用国调基金的资金和资源优势，进一步扩大中储南京智慧物流业务规模，拓展汽车后市场、互联网金融等新兴业务，对提升企业核心竞争力具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

经过认真审核，我们认为本次国调基金对中储南京智慧物流增资3亿元人民币，有利于充分利用国调基金的资金和资源优势，进一步扩大中储南京智慧物流业务规模，拓展汽车后市场、互联网金融等新兴业务，对提升企业核心竞争力具有重要意义，其关联交易定价公允，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2018年年初至本公告披露日，公司与国调基金除上述交易外，未发生过其它交易。

本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易的情况及进展如下：

1、公司七届二十九次董事会同意出资7,920万元人民币对实际控制人-中国诚通控股集团有限公司控股子公司-诚通财务有限责任公司进行增资。该增资事宜已实施完毕，未发生未按合同条款如期履约的情形。

2、公司2017年第二次临时股东大会同意以认购股份的方式向中国诚通控股集团有限公司控股子公司-诚通房地产投资有限公司转让所持中储房地产开发有限公司及天津中储恒盛置业有限公司100%股权，转让价格合计245,896万元，诚通房地产投资有限公司以其增发的245,000万股份（占比35%）及896万元现金作为支付对价。该转让事宜已实施完毕，未发生未按合同条款如期履约的情形。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明；

2、独立董事意见书；

3、中储发展股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、中储南京智慧物流科技有限公司审计报告；

5、中储南京智慧物流科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018年5月23日

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-030号

中储发展股份有限公司

关于江苏中储智运物流有限公司投资建设

中储智运全国运营中心的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中储智运全国运营中心

●投资金额：20577万元

一、投资项目的基本情况

为了进一步拓展公司控股子公司-中储南京智慧物流科技有限公司（以下简称“中储南京智慧物流”）业务，经研究，公司同意中储南京智慧物流全资子公司-江苏中储智运物流有限公司投资20577万元建设中储智运全国运营中心，总建筑面积50970平米（含地下8000平米）。

该事宜已经公司七届三十九次董事会审议通过，表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票，不需要提交股东大会审议。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

项目名称：中储智运全国运营中心

项目选址：金湖经济开发区宁淮东线和金宝南线交叉口东北角

项目建设内容：本项目选址约69.5亩，建设 A: 16层运营大楼建筑面积21000平米；B :10层员工公寓一座，建筑面积14570平米； C：培训会议中心一座3500平米； D：高级人才公寓3900平米。总建筑面积50970平米（含地下8000平米）。

投资估算：本次项目计划投资20577万元。其中，土地购置费用278万元、建安费用 17839万元、室外管网、景观1000万元、勘测规划设计等费用460万元、办公设备、生活配套设施1000万元。

三、本次投资的必要性

根据中储南京智慧物流战略发展规划，为了保证中储南京智慧物流业务快速发展，预计未来需要大量的专业业务人员进行业务拓展，拟建的培训会议中心将用于业务人员的专业技能培训；运营中心参照目前业务数据对两年后保证智运正常运营的客服及相关维护人员进行详细的分析和测算，预计客服中心需要约1500人同时在岗的用人规模，拟建的运营大楼将用于满足上述业务运营需要。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018年5月23日