大连派思燃气系统股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

2018-05-23 来源：上海证券报

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-041

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年5月21日以现场加通讯方式在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开，会议通知已于2018年5月11日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢冰先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

董事会同意授权公司经营管理层在不影响募投项目建设的情况下，在总额不超过人民币1亿元（含本数）的投资额度内就公司以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)行使投资决策权。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》

公司董事会同意提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币1亿元的额度内进行包括基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在遵循谨慎、风险控制的原则并进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

本议案尚须提交2018年第二次临时股东大会审议，本授权有效期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《关于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

同意公司对2018年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币9,800万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

同意将《关于公司 2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》列入公司2018年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲回避表决。

（四）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

以上第二项、第三项议案尚须经公司股东大会审议批准。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-042

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2018年5月21日在公司会议室举行，会议由监事会召集人田雪女士召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

二、监事会会议审议情况

出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

全体监事一致认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意董事会授权公司经营管理层在不影响募投项目建设的情况下，在总额不超过人民币1亿元（含本数）的投资额度内就公司以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）行使投资决策权。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》

监事会认为，在遵循谨慎、风险控制的原则并进行充分的研究分析前提下，在不超过人民币1亿元的额度内进行包括基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，能够提高自有闲置资金收益。同意将《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》列入公司2018年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

同意公司对 2018年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币9,800万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

?表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司监事会

2018年5月23日

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-043

大连派思燃气系统股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月7日14点30 分

召开地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月7日

至2018年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年5月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：大连派思投资有限公司、Energas Ltd.

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2018年6月6日下午15:00-17:00，6月7日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：李启明、于颖

联系电话：0411-62493369

传真：0411-62493338

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2018年5月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连派思燃气系统股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月7日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-044

大连派思燃气系统股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买理财产品的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票40,107,277股，每股发行价格为人民币13.05元，募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除各项发行费用合计人民币20,039,642.28元后，实际募集资金净额为人民币503,360,322.57元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师”）已于2017年11月6日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2017]5221号”《验资报告》。

二、募集资金的管理和使用情况

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理：在上海浦东发展银行大连分行开立募集资金专户，账号：75010078801800000372；在光大银行大连软件园支行开立募集资金专户，账号：35760188000502890；在交通银行大连经济技术开发区分行开立募集资金专户，账号：212060060018000017915；在招商银行大连开发区支行开立募集资金专户，账号：411902527110666；在华夏银行大连分行开立募集资金专户，账号：11866000000031036；在广发银行大连分行开立募集资金专户，账号：9550880048955900375；在中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行开设募集资金专项账户，帐号为05393101040009269；在中国光大银行股份有限公司大连软件园支行开设募集资金专项账户，账号为35760188000524748。

截至2018年3月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本公司将利用闲置募集资金开展低风险的资金理财业务。

使用部分闲置募集资金购买理财产品公司将在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过1亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。具体情况如下：

1、投资目的：提高公司募集资金使用效率，增加资金收益。

2、理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）、基金管理公司、信托公司等。

3、投资期限：自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。

4、投资额度：最高额度不超过1亿元（含本数），即在上述投资期限内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币1亿元（含本数）。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。

四、实施方式

1、审批权限及授权：公司董事会将在上述额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

2、风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，及时报交易所备案并公告。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司将与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、信息披露

公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

六、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，我们同意授权公司经营管理层在不影响募投项目建设的情况下，在总额不超过人民币1亿元（含本数）的投资额度内就公司以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）行使投资决策权。

2、监事会意见：

3、独立财务顾问核查意见

派思股份本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，切实履行独立财务顾问职责和义务，保障公司全体股东利益。

综上，本保荐机构对上述使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2018年5月23日

47版信息披露