绿康生化股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立产业基金进展暨对外投资的公告

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-049

绿康生化股份有限公司

关于全资子公司参与投资设立产业基金进展暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、设立产业投资基金的进展情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2018年2月6日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司绿康（平潭）投资有限公司（以下简称“绿康平潭”）拟使用人民币4,600万元自有资金与隆裕弘达投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、张露共同投资设立福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），并签署基金合伙协议，绿康平潭为有限合伙人，该基金的管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的医药、医疗器械、医疗服务、大健康项目。具体内容详见公司于2018年2月8日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2018-007号）。

2018年2月6日，产业基金取得了由平潭综合实验区行政审批局核发的的营业执照（公告编号：2018-007号）。

2018年4月8日，产业基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》（公告编号：2018-021号）。

2018年4月24日，产业基金与福州拓新天成生物科技有限公司签署了增资协议并完成了投资。产业基金以人民币2,500万元增资拓新生物，投资完成后，产业基金占拓新生物25%的股权（公告编号：2018-043号）。

近日，产业基金与嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“标的公司”）股东石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）签署了股权转让协议并支付了转让款，产业基金以人民币16,182万元获得嘉和生物5.22%股权。

二、交易对方基本情况

公司名称：石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：916590015991899962

企业类型： 有限合伙企业

合伙期限：自2012年08月13日至2032年08月13日

主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号2-34号

执行事务合伙人：宋芳

经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）及其股东均不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：嘉和生物药业有限公司

统一社会信用代码：913100006693667767

企业类型：有限责任公司

成立时间：2007年12月04日

注册资本：人民币43,636.0917万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层

法定代表人：李云春

经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截至2017年12月31日，嘉和生物的资产总额为61,018.76万元，净资产为46,114.30万元；2017年实现营业总收入3,603.25万元，净利润-5,427.10万元。（以上数据经审计）

截至2018年3月31日，嘉和生物的资产总额为66,100.55万元，净资产为44,934.15万元；2018年1-3月实现营业总收入0万元，净利润-1,180.15万元。（以上数据未经审计）

本次股权转让前，嘉和生物股权结构：

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本次股权转让后，嘉和生物股权结构：

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注：嘉和生物原股东阳光人寿保险股份有限公司以及北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）分别将所持全部股权转让给浙江康恩贝制药股份有限公司。云南沃森生物技术股份有限公司针对本次股权转让行为已放弃优先认购权。

嘉和生物及其股东均不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

（二）业务及产品情况

嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自2007年成立以来，经过十多年快速发展，现已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化，研发管线相对丰富，平台硬件和人才团队相对丰富的抗体药物开发公司。

嘉和生物在研产品包括两大类：单抗生物类似药（Biosimilars）和单抗创新药（NMEs），其中后者主要以快速跟进药（Fast-followers）和生物改良药（Biobetters）为主。主要适应症包括肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病等重大疾病。同时，嘉和生物也在探索拓展其他创新单抗、双特异抗体、细胞治疗等生物制品药物和新技术领域，为更长远的发展布局。

（三）行业发展状况

生物药是制药行业近年来发展最快的子行业之一，据Evaluate Pharma数据显示，2016年全球生物药销售额为2,020亿美元，对于未来市场，Evaluate Pharma预测生物药将会继续维持强势的市场地位，预计生物药的市场份额将会从2016年的25%（2,020亿美元）上升到2022年的30%（3,260亿美元）。

单抗类药物作为靶向治疗药物，能针对特定靶点进行精准治疗，该类药物具有靶向性强、特异性高和毒副作用低等特点，广泛应用于癌症、自身免疫性疾病、细菌病毒感染等治疗领域。单抗药物近十年来发展十分迅速，已成为生物医药发展最快的一类药物。根据EvaluatePharma数据统计，1997年至2017年，全球单抗行业一直保持较高速，1997年单抗药销售额仅3.1亿美元，而到2017年全球销售额已达1,060.70亿美元。

根据中康CMH数据，虽然在2013-2016年，我国生物药市场规模保持持续增长趋势，2016年增长到1,344亿元，但国产生物药大部分为低端生物制品。相比于发达国家，我们的生物制品产业发展仍然落后，存在市场占有总体量少，水平落后，结构不合理等问题，国内单抗市场基本被进口产品垄断，我国生物药尤其是抗体药的发展尚处于起步阶段，还有非常大的发展空间。

四、转让协议的主要内容

（一）协议主体

股权转让方：石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）

股权受让方：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：嘉和生物药业有限公司

投资方式：股权转让

（二）转让价格

转让方拥有嘉和生物5.22%的股权（对应注册资本2,276.4260万元），转让方按照协议约定的条款和条件将其所持标的公司5.22%股权转让给受让方的股权转让价款为16,182万元人民币。

（三）转让款缴纳方式

1、协议各方协商一致同意，在本协议签署生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付首笔股权转让对价2,500万元人民币。

2、协议各方协商一致同意，在标的公司股东全部股东放弃优先权之日起5个工作日内，受让方向转让方支付第二笔股权转让对价6,682万元人民币。

3、完成本次股权转让的工商变更登记手续后5个工作日内，受让方应将剩余7,000万元人民币的股权转让对价款一次性支付到转让方银行账户。

五、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为，产业基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，是基于公司发展战略和产业布局的需要，对公司无不利影响。

（二）存在的风险

目前国内单抗市场以国际医药巨头为主，国内单抗生产厂家较少，但随着国内医药企业相继进入单抗药物研发和生产领域，未来市场竞争将进一步加剧，有可能会对标的公司经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。

本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

六、备查文件

《关于嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日