广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-087
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在公司办公楼二楼培训厅以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件、微信等形式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，董事陈汛武先生因公出差未能出席本次会议，书面授权委托董事徐金富先生代表出席会议并表决。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的114名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件或个人原因主动放弃获授的全部限制性股票、及部分激励对象放弃部分限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的总数由900.00万股调整为720.825万股。其中，首次授予部分激励对象人数由457人调整为343人，首次授予的限制性股票数量由728.10万股调整为548.925万股；预留部分的限制性股票数量不变，为171.90万股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
董事顾斌、禤达燕、徐三善为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关规定以及公司2017年度股东大会的授权，第二期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年5月21日为授予日，向符合条件的342名激励对象授予536.925万股限制性股票。
由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
根据公司2017年度股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
董事顾斌、禤达燕、徐三善为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-088
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十六次会议在公司办公楼二楼培训厅以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事 3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
经核查，监事会认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经核查后，监事会认为：
由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
除周顺武先生的限制性股票暂缓授予外，其他列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同时，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2018年5月21日为授予日，向符合条件的342名激励对象授予536.925万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2018年5月23日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-089
广州天赐高新材料股份有限公司关于调整
第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年3月29日至2018年4月7日，公司将第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年4月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划〉（草案）及摘要部分条款的议案》，公司监事会、独立董事对本次修订是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年5月21日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、关于调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的说明
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“ 《激励计划》 ”）中确定的114名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件或个人原因主动放弃获授的全部限制性股票、及部分激励对象放弃部分限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的总数由900.00万股调整为720.825万股。其中，首次授予部分激励对象人数由457人调整为343人，首次授予的限制性股票数量由728.10万股调整为548.925万股；预留部分的限制性股票数量不变，为171.90万股，占激励计划公告时授予权益总额的19.10%。
同时，由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
除上述调整外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量、价格与公司2017年度股东大会审议通过的一致。
三、调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量对公司的影响
公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
基于上述意见，我们同意对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的获授条件的情形。但公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，公司和本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-090
广州天赐高新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“ 公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年5月21日为授予日，向342名符合条件的激励对象授予536.925万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年3月29日至2018年4月7日，公司将第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年4月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划〉（草案）及摘要部分条款的议案》，公司监事会、独立董事对本次修订是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年5月21日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中确定的114名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件或个人原因主动放弃获授的全部限制性股票、及部分激励对象放弃部分限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由457人调整为343人，首次授予的限制性股票数量由728.10万股调整为548.925万股；预留部分的限制性股票数量不变，为171.90万股，占激励计划公告时授予权益总额的19.10%。
同时，由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
除周顺武先生的限制性股票暂缓授予外，本次向符合条件的342名激励对象授予536.925万股限制性股票。
除上述外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量、价格与公司2017年度股东大会审议通过的一致。
三、第二期限制性股票计划首次授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次限制性股票激励计划首次授予的条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年5月21日
2、授予人数：342人
3、授予数量：536.925万股
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
调整后的激励对象名单与本公告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
4、授予价格：23.64元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、限制性股票解除限售的业绩考核：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（2）部门层面业绩考核要求
考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量 = 部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：
■
（3）个人层面绩效考核要求
各部门将根据年初制定的部门业绩考核方案，制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司人力资源部备案。在具备解除限售条件前提下，个人绩效考核结果由各部门在符合公司人力资源部规定的分布范围内，对个人在考核年度内的业绩达成情况进行考核，综合评定后得出个人综合绩效考核结果。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量 = 激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
个人层面业绩考核结果对应的个人当年限制性股票可解除限售对应的个人标准系数根据下表确定：
■
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予。
其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年5月21日，在2018年-2021年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次授予的536.925万股限制性股票激励成本合计为4708.79万元，则2018-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司第二期限制性股票的首次授予日为2018年5月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于获授限制性股票的条件。
2、本次激励计划调整后的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计划的周顺武先生系公司副总经理，其在授予日2018年5月21日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对周顺武先生的暂缓授予符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《激励计划》等有关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
基于上述意见，我们同意公司以2018年5月21日为授予日，向符合条件的342名激励对象授予536.925万股限制性股票，授予日为2018年5月21日。
九、监事会核查意见
经核查，监事会认为：
由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予。
除周顺武先生的限制性股票暂缓授予外，其他列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同时，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2018年5月21日为授予日，向符合条件的342名激励对象授予536.925万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的获授条件的情形。但公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，公司和本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年5月23日
