欧派家居集团股份有限公司
(上接53版)
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年和2016年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为广会审字[2017]G14000180405号的标准无保留意见的审计报告；公司2017年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为广会审字[2018]G18001190019号的标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2015年、2016年及2017年的财务数据均摘引自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因2017年部分会计政策发生变更，如无特殊说明，2016年度财务数据为追溯调整后数据。
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司资产负债表
单位：万元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
■
（2）母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）合并报表范围的变化情况
1、2017年合并范围变动情况
2017年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，通过新设成立取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
■
2、2016年合并范围变动情况
2016年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，通过新设方式取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
■
3、2015年合并范围变动情况
2015年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，通过新设方式取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
■
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
■
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额，存货周转率=主营业务成本/存货平均余额，总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
注：上表中每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度、2016年度、2017年度财务报告以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧派家居非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（广会专字[2018]G18001190053号）。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
■
报告期内，随着业务规模的扩大，公司资产总额逐年提高。2015年末、2016年末和2017年末，公司资产总额分别为392,767.34万元、554,842.75万元和967,036.67万元，2016年末和2017年末资产总额分别同比增长41.26%和74.29%。
2015年末、2016年末和2017年末，公司流动资产分别为155,782.81万元、219,891.17万元和480,609.23万元，占各期末总资产的比例分别为39.66%、39.63%和49.70%。2017年末，流动资产在总资产中的占比有所增加，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到位所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，2015年末、2016年末和2017年末，公司负债总额分别为198,898.62万元、266,557.05万元和344,434.43万元，2016年末和2017年末负债总额分别同比增长34.02%和29.22%。
2015年末、2016年末和2017年末，公司流动负债分别为192,625.11万元、253,663.74万元和330,013.06万元，占各期末总负债的比例分别为96.85%、95.16%和95.81%，负债结构基本保持稳定。公司以流动性负债为主，负债的增加主要来自于生产经营过程中产生的应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等经营性流动负债。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率如下：
■
（1）资产负债率
2015年末、2016年末和2017年末，公司合并资产负债率分别为50.64%、48.04%和35.62%，母公司资产负债率分别为47.08%、47.03%和31.55%。2017年末，资产负债率进一步下降，主要原因系公司于2017年3月完成首次公开发行股票，资产负债结构得到优化，偿债能力进一步增强。
（2）流动比率、速动比率
2015年末、2016年末和2017年末，公司流动比率分别为0.81倍、0.87倍和1.46倍，速动比率分别为0.56倍、0.57倍和1.22倍，呈逐年上升趋势。2017年末，流动比率和速动比率较2016年末明显提升，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到账，货币资金余额增加所致。
4、营运能力分析
■
2016年，因公司生产经营规模快速扩大，期末存货余额有所增加，导致存货周转率较2015年有所下降。2017年，随着公司生产自动化、信息化水平的提高，存货管理能力不断增强，存货周转速度加快，存货周转率有所回升。
2015年度、2016年度和2017年度，公司应收账款周转率逐年降低，主要原因系大宗业务销售产生的信用期内的应收账款增幅较大，使得应收账款周转率小幅下降。
5、公司盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
■
公司营业收入主要来源于整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品的销售。2015年度、2016年度和2017年度，公司分别实现营业收入560,708.97万元、713,413.06万元和971,017.80万元。报告期内，整体厨柜产品作为公司重要的收入来源，销售收入保持稳定增长；整体衣柜产品作为公司实现“大家居”战略规划的重要环节，已成为推动公司收入增长的重要驱动力；整体卫浴和定制木门产品是对整体厨柜和整体衣柜的重要补充，销售规模处于快速扩张阶段。
2015年度、2016年度和2017年度，公司销售毛利率分别为31.65%、36.55%和34.52%。2016年，主要原材料如中纤板、实木板、铝材及拉篮等的采购价格较2015年有所下降，同时通过引入先进生产设备并改进制造工艺，公司生产效率和原材料利用率得到提高，销售毛利率较2015年上升4.90个百分点。2017年，主要原材料刨花板、石英石板、实木板、铝材、拉篮及部分电器等的采购单价较2016年有所上涨以及人工成本上涨导致销售毛利率较2016年下降2.03个百分点。
2015年度、2016年度和2017年度，公司分别实现净利润48,289.90万元、94,340.74万元和129,932.47万元；同期归属于母公司股东的净利润分别为48,849.00万元、94,956.21万元和130,013.20万元。公司净利润水平的提高主要受益于经营规模的扩大以及信息化建设带来的成本管控能力的增强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在公司章程（2018年3月）中对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项。
3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年度、2016年度和2017年度的利润分配方案如下：
■
注：公司2017年度股东大会已审议通过2017年度利润分配方案，以截至权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），拟分配的现金红利总额为人民币420,283,454元（含税）；截至本预案公告日公司尚未实施权益分派，预计于2018年7月15日前实施完毕。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计42,028.35万元，占最近三年实现的年均可分配利润91,272.80万元的46.05%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
■
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2018-049
欧派家居集团股份有限公司
董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：603833证券简称：欧派家居公告编号：2018-050
欧派家居集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、履行程序
2018年5月21日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。该议案尚须公司股东大会审议。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于2018年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为人民币180,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2017年归属于母公司股东的净利润为130,013.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为119,523.78万元。假设公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、2018年3月，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，拟回购2017年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的股份，回购数量合计为313,010股，回购价格为55.18元/股，回购总价款为人民币1,727.19万元，预计于2018年6月完成回购注销，假设2019年公司不进行股份回购；
7、根据公司2017年度股东大会审议通过的公司2017年度权益分派方案，以公司总股本420,283,454股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金，合计派发现金股利42,028.35万元。假设公司2018年度利润分配总额与2017年度一致，且只采用现金分红方式并于2019年7月实施完毕；
8、假设本次可转债的转股价格为147.14元/股（2018年5月21日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产；
假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
四、本次公开发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除相关发行费用后将用于清远生产基地（二期）建设项目、无锡生产基地（二期）建设项目和成都欧派智能家居建设项目。本次募投项目围绕主业，重点扩大整体厨柜、整体衣柜和定制木门三个业务领域的产能；公司扩建原有生产基地的同时，新建成都生产基地，完善在全国范围内的产能布局，以便进一步满足持续增长的市场需求。
本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，为大家居战略和信息化建设的全面推进奠定坚实的基础，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过集中培训、外派交流等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。
2、技术储备情况
产品研发方面，公司拥有资深的设计师团队和行业先进的设计理念，并与意大利著名设计师达成战略合作关系，持续推出外观和功能兼具的新产品。同时，公司设立博士后科研工作站和先进的产品实验室，加大研发投入，为技术创新和工艺升级提供了有力保障。
生产设备方面，公司引进德国豪迈柔性生产线，产品制造过程实现自动化、信息化和精细化，保证设计、开料、裁切、处理、装配、运输和安装等各个环节的高成效、低差错。
3、市场储备情况
整体家居作为家居行业的细分领域，凭借个性化设计和空间利用率高等特点，市场规模不断提高，发展前景广阔。公司在整体厨柜领域一直保持行业龙头地位，在整体衣柜、定制木门领域市场占有率不断提高。报告期内，公司各类产品的产能利用率保持在较高水平，随着市场需求的进一步增加，公司亟待扩张产能。
此外，公司深耕家居行业多年，构建了整体家居行业规模最大的营销网络。截至2017年末，公司已发展经销商4,614家，经销专卖店6,311家。成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），在扣除发行费用后将用于“清远生产基地（二期）建设项目”、“无锡生产基地（二期）建设项目”和“成都欧派智能家居建设项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2018-051
欧派家居集团股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管
部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《欧派家居集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
