上海环境集团股份有限公司

（上接37版）

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次拟公开发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

经中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准，城投控股换股吸收合并阳晨B股，城投控股的全资子公司环境集团承接原阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务后分立出城投控股，由城投控股全体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。

2016年12月23日，城投控股与阳晨B股实施换股，完成交易涉及的换股吸收合并部分，阳晨B股资产、负债、业务纳入公司合并范围，本公司与阳晨B股同受上海城投的最终控制，故该交易属于同一控制下企业合并。

公司2015年度、2016年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年度财务报告业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对重组时（城投控股换股吸收合并阳晨B股及分立上市）编制的模拟实施后的2015年度备考合并财务报告进行了审计。公司2018年1-3月财务报告未经审计。

非经特别说明，本节的财务会计数据以2015年度备考合并财务报表口径数据以及2016年度、2017年度、2018年1-3月合并财务报表口径数据为基础。

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

注：2015年12月31日所有者权益科目数据源自2016年审计报告期初数。

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

注：因重组时编制的重组前（2015年度）模拟合并财务报表不包括现金流量表，为保持财务信息的可比性，2015年度合并现金流量表系根据公司和拟承接的主体现金流量表汇总编制而成，公司和拟承接的主体2015年度财务报表业经审计。

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围变化情况

1、2015年度会计报表合并范围变化情况

2015年10月23日，公司新设了全资子公司新昌县环新再生能源有限公司。

2、2016年度会计报表合并范围变化情况

经中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准，城投控股换股吸收合并阳晨B股，城投控股的全资子公司环境集团承接原阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务后分立出城投控股，由城投控股全体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。2016年12月23日，城投控股与阳晨B股实施换股，完成交易涉及的换股吸收合并部分，阳晨B股的资产、负债所涉及的各项权利、义务、收益及风险自合并日起转移至公司，公司与阳晨B股同受上海城投的最终控制，故该交易属于同一控制下企业合并。

3、2017年度会计报表合并范围变化情况

2017年7月18日，公司新设了控股子公司威海环文再生能源有限公司。

2017年9月12日，公司新设了控股子公司蒙城再生能源有限公司。

4、2018年一季度会计报表合并范围变化情况

2018年一季度，公司会计报表合并范围未发生变化。

（三）公司的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

■

注：1、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。2、上海环境于2017年2月22日完成重组分立，重组分立完成后的股本为702,543,884股，为保证数据可比性，此处采用702,543,884股作为发行在外普通股的加权平均数计算2016年度及2015年度的每股收益数值。

2、最近三年一期的其他主要财务指标

■

注：1、上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额（2018年1-3月数据已年化处理）；

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018年1-3月数据已年化处理）；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（2018年1-3月数据已年化处理）；

每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/股本。

2、上海环境于2017年2月22日完成重组分立，重组分立完成后的股本为702,543,884股，为保证数据可比性，此处采用702,543,884股作为股本数计算2016年度及2015年度的归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量数值，下同。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额呈上升趋势，从2015年末的1,093,318.34万元增加至2018年3月末的1,216,755.32万元，增加123,436.98万元，增长11.29%。公司的主要资产为非流动资产，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末公司非流动资产占总资产比例分别为83.70%、85.64%、81.78%和85.64%，其中，无形资产和长期应收款占非流动资产的主要部分，无形资产主要为BOT项目特许经营权，长期应收款系因公司特许经营权项目形成。

2、负债构成情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年末、2016年末和2017年末，公司负债规模整体呈稳中上升趋势，2017年12月末，公司总负债规模为607,491.91万元，较2015年末增加41,380.16万元，增幅为7.31%，与公司实际经营情况相符。2018年3月末，公司总负债规模为549,907.70万元，较2017年末减少57,584.21万元，降幅为9.48%，主要系其他非流动负债较年初减少41,038.12万元，而其他非流动负债减少主要因资产完成移交，相应核销政府支付的迁建补偿款所致。从负债结构看，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动负债占总负债比例分别为39.03%、45.28%，41.11%和40.46%，负债结构较为稳定，其中应付账款占比较高；公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益组成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

（1）长期偿债能力分析

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为51.78%、50.94%、49.06%和45.19%，呈现稳中下降的良好趋势。总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平，整体偿债风险较低。

公司与同行业公司的资产负债率对比如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值。

通过对比可以看出，公司资产负债率整体低于同行业可比上市公司，显示出良好的长期偿债能力。

（2）短期偿债能力分析

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动比率分别为0.81、0.62、0.90和0.79，速动比率分别为0.73、0.58、0.85和0.72，呈波动趋势。

公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司与各个银行之间建立了良好的信用关系，近年来未发生贷款逾期的情况，银行融资对公司的短期资金周转也提供了有力保障，有利于提高公司的短期偿债能力。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下：

单位：倍

■

注：剔除最大最小值后计算平均值。

通过上表可以看出，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比没有明显异常，处于合理水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

■

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

表中2018年1-3月数据均已年化处理。

报告期内公司营运能力指标有所下降，但总体仍处于良好水平。

（1）应收账款周转率

报告期内，应收账款周转率呈下降趋势，主要系各期期末应收账款余额增大所致。公司与同行业公司的应收账款周转率对比如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018年1-3月数据已年化处理。

报告期内，公司的应收账款周转率高于同行业上市公司，显示出良好的营运能力。

（2）存货周转率

公司与同行业公司的存货周转率对比如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018年1-3月数据已年化处理。

报告期内，公司的存货周转率较高且高于同行业上市公司，显示出良好的营运能力。

（3）总资产周转率

公司与同行业公司的总资产周转率对比分析如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018年1-3月数据已年化处理。

报告期内，公司的总资产周转率保持稳定，和同行业上市公司相比没有明显异常且处于合理水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润均实现逐年增长。公司营业收入主要来源于固体废弃物处理、污水处理和承包及设计规划。公司以生活垃圾和市政污水为两大核心业务，同时积极拓展市政污泥、危废医废、餐厨垃圾以及污染土壤等新兴业务，公司运营的BOT项目具有较长营运期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司盈利能力的重要保障；同时公司不断深耕细分领域，新项目陆续正式运营，推动公司收入及利润规模稳定增长，盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币221,000万元（含221,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《上海环境集团股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

“第一百五十四条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（四）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（五）利润分配的比例：公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案的提出：公司董事会结合公司章程、当年盈利情况及资金需求情况，并征求公司管理层的意见后拟定利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

在有关利润分配方案的制定和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配预案的审议及表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托投票。

（三）调整分红政策的条件和决策机制：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的其他情形。

2、公司根据生产经营情况、规划和发展、法规及政策等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

3、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过；股东大会审议上述议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）对股东利益的保护：

1、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

2、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

4、股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。”

（二）2018年-2020年股东回报规划

公司制订的《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的主要内容如下：

1、制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制订本规划的原则

公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司日常经营等用途。

3、规划制定周期和决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、未来三年（2018-2020年）股东回报规划

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（2）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（3）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（5）在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例（目前公司章程规定为，最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%），具体分配比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）最近三年暨上市前现金分红情况

公司最近三年暨上市前现金分红情况如下表所示

单位：万元

■

注：公司于2016年完成重大资产重组，上表中2015年度归属于母公司股东净利润不包括重组中承接主体上海阳晨投资股份有限公司实现的利润。

公司于2017年3月份在上海证券交易所挂牌上市，公司最近三年（包括上市前后）现金分红符合上市前公司章程和上市后公司章程的规定。

（四）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2018-018

上海环境集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司本次可转债发行方案于2018年12月31日前实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债未转股和2019年6月30日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为人民币221,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为19.36元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为50,594.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,922.41万元。假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2018年，公司以2017年度利润分配预案确定的分配日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金股利5,620.35万元。假设本现金分红预案能通过股东大会审议，并于2018年6月实施完毕。2019年，假设公司以现金方式分配2018年实现的可分配利润的10%，并且于2019年6月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

（下转39版）