浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-023

浙江天成自控股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议书面通知于2018年5月17日发出，会议于2018年5月22日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的5名董事为陈昀、聂织锦、陈庆联、许述财、胡志强）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》

公司拟以人民币48,000万元现金收购Acro Holdings Limited（以下简称“AHL”）100%股权。相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票（董事长陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生为该事项关联董事，回避表决）

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，在股东大会上审议该议案时公司关联股东需回避表决。

2、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过的《关于以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会提请于2018年6月7日召开2018年第一次临时股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。

相关公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-024

浙江天成自控股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议书面通知于2018年5月17日发出，会议于2018年5月22日下午1:30在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》

公司拟以人民币48,000万元现金收购Acro Holdings Limited（以下简称“AHL”）100%股权。相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025）。

上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会上审议该议案时关联股东需回避表决。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2018年5月23日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-025

浙江天成自控股份有限公司

关于公司支付现金购买资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“本公司”或“天成自控”）拟通过股权受让的方式获得浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）所持有的Acro Holdings Limited（以下简称“AHL”）100%的股权。

2、本次股权收购交易对手方天成科投为公司控股股东，为公司关联人，本次公司收购股权事项构成关联交易。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

5、截至本公告日，过去12个月内除天成科投为公司提供担保外，公司与天成科投之间未发生过其他关联交易，公司也未与天成科投及其他关联人发生资产收购类关联交易。

一、关联交易的概述

（一）关联交易的基本情况

浙江天成自控股份有限公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、农用机械座椅等系列为主。根据公司精耕各类车辆座椅市场、布局航空座椅市场的战略目标，公司以现有成熟业务及丰富的业务经验为依托，通过产业并购扩大其主营业务范围，满足多领域客户需求。

公司于2018年5月22日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购天成科投所持有的AHL 100%的股权。本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。同日各方签署了《关于收购Acro Holdings Limited 100%股份的协议》。

截至基准日2017年12月31日，AHL经审计之账面净资产金额为45,182.66万元人民币，采用资产基础法进行评估后100%股权的评估值为48,094.11万元人民币。双方同意，AHL的交易价格确定为人民币48,000万元人民币，较2017年12月31日账面净资产金额45,182.66万元增加6.24%。

AHL所持有的主要资产为Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）的股权。AASL共有发行在外的股份303,778股，其中普通股股份302,778份，均由AHL所有，A类普通股股份1,000股。公司收购AHL完成后，将实现间接控制AASL公司。

（二）关联关系的基本情况

截止本公告日，天成科投持有天成自控48.25%的股权，为上市公司的控股股东。天成科投持有AHL100%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月关联交易情况

截至本公告日，过去12个月内除天成科投为公司提供担保外，公司与天成科投之间未发生过其他关联交易，公司也未与天成科投及其他关联人发生资产收购类关联交易。

（四）审批程序

公司于2018年5月22日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

本次关联交易涉及的交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、交易对方基本情况

企业名称：浙江天成科投有限公司

成立时间：2009年12月22日

注册资本：1,200万元

法定代表人：许筱荷

注册地及主要生产经营地：天台县始丰街道大户丁村

经营范围：科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。

主营业务：科技、实业投资管理

股东构成：陈邦锐持有51%股权，许筱荷持有49%股权。

根据杭州正瑞会计师事务所出具的审计报告，天成科投母公司财务数据如下：2017年末资产总额为73,722.37万元，净资产金额为8,689.95万元；2017年度营业收入为213.40万元，净利润为-219.95万元。

天成科投持有天成自控48.25%的股权，为上市公司的控股股东。天成科投持有AHL100%的股权。

三、关联交易标的情况

（一）交易标的基本情况

■

截至本公告日，天成科投已经同意本次交易。AHL股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

AASL公司的具体情况如下：

■

AHL所持有的主要资产为AASL股权。AASL为一家英国注册公司，主要从事飞机座椅的研发、装配及销售。AASL自2006年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售，具有一定的技术和客户积累，其产品已经取得欧洲航空安全管理局（EASA）的适航认证，主要客户包括新西兰航空公司、Frontier Airline、Allegiant Airline、Spirit Airline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GE Capital等。

本次交易完成后，将导致上市公司合并报表范围内新增AHL。截至本公告日，上市公司不存在为AHL担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

（二）标的公司最近一年财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2018〕5581号”《专项审计报告》。截至2017年12月31日，AHL的资产总额为8,002.41万英镑，负债总额为2,855.86万英镑，净资产为5,146.56万英镑，2017年度，AHL的营业收入为3,126.54万英镑，净利润为93.87万英镑。

四、本次交易的定价原则和依据

坤元资产评估有限公司对AHL截至2017年12月31日的股东权益进行了评估，并出具了《浙江天成自控股份有限公司拟进行股权收购涉及的Acro Holdings Limited股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“AHL评估报告”）。采用资产基础法进行评估，AHL截至2017年12月31日的股东全部权益的评估价值为48,094.11万元。

经交易各方友好协商，参考《AHL评估报告》确定的评估值为基础，综合考虑后各方确定AHL100%股权的交易价格为48,000万元，较2017年12月31日账面净资产金额45,182.66万元增加6.24%。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体

甲方（收购方）：浙江天成自控股份有限公司

乙方（转让方）：浙江天成科投有限公司

2、交易价格

交易双方同意，标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的《评估报告》的评估结果为依据，并经各方友好协商，确定为人民币48,000万元整（大写肆亿捌仟万元整）。

3、本次交易的对价支付方式

3.1履约保证金：自本协议生效之日起30个工作日内，甲方以现金形式向乙方支付交易总价款的10%，即人民币48,000,000元整（大写肆仟捌佰万元整），作为履约保证金；如交割的先决条件自本协议生效之日起60日内未能全部获得满足，则乙方向甲方无息退还上述履约保证金。

3.2 首期交易价款：如交割的先决条件自本协议生效之日起60日内全部获得满足，则自该等先决条件全部满足之日，上述履约保证金转为首期交易价款；

3.3 第二期交易价款：自标的资产变更登记至甲方名下之日起三个月内，甲方以现金形式向乙方支付交易总价款的30%，即人民币144,000,000元整（大写壹亿肆仟肆佰万元整）；

3.4 第三期交易价款：自标的资产变更登记至甲方名下之日起12个月内，甲方以现金形式向乙方支付相当于交易总价款60%的尾款，即人民币288,000,000元整（大写贰亿捌仟捌佰万元整）。

4、交割的先决条件

4.1 AHL的内部有权机构批准本次交易；

4.2乙方执行董事及股东会批准本次交易；

4.3甲方董事会及股东大会批准本次交易；

4.4就本次交易，甲方已完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续与国家商务部或相应地方商务委员会的备案手续。

5、双方具体交割义务

5.1标的资产的交割

（1）甲乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后60日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。

（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，标的资产和置出资产的所有权利、义务和风险均发生转移。

（3） 双方应于本协议生效后及时办理将标的资产移交至甲方的相关手续，包括但不限于签署标的资产交接确认文件、移交、过户等手续。

（4）为便于标的资产交割之目的，乙方在交割标的资产之时，应负责于资产交割日前将其持有的AHL100%股份变更登记至甲方名下。

5.2标的资产特定债务

标的资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间未披露的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向上市公司披露的或有事项、或有负债）均由天成科投承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任及标的公司因此而承担的费用均由天成科投承担。

5.3其他相关债权债务转让

本次收购除本条另有约定外，不涉及其他与标的资产有关的债权债务转移安排事宜。

6、乙方交割后义务

就本次交易，乙方应于交割日起60日内完成中国国家外汇管理局或其地方行政主管部门的外汇登记手续。

7、过渡期间的损益归属和相关安排

7.1 过渡期间产生的损益按如下原则处理：

在过渡期间，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营所产生的亏损由甲方承担。

7.2 过渡期间，乙方应保证标的资产的经营状况稳定，并保证标的资产在过渡期间资产状况的完整性。

8、协议生效

8.1 本协议经双方签署。

8.2 上市公司董事会和股东大会批准本次交易。

9、违约与赔偿

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额赔偿。

（二）交易进度

截止公告披露日，上市公司暂未支付股权转让款，符合合同约定的付款进度。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）项目原因及背景

1、全球及国内航空业保持较高速成长，为飞机座椅等零部件市场发展奠定了良好的基础

随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一，全球及国内飞机市场均快速发展。根据2018年国际航空运输协会（IATA）发布的2017年全球航空运输数据，2017年全球航空客运需求较2016年增长7.6%，增长幅度超过近十年5.5%的年均增长率。2017年国际航空旅客运输量增长7.9%，运力增长6.4%。其中亚太地区客运需求与2016年相比增长9.4%。根据中国民用航空局披露的数据，2017年我国境内机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量11.48亿人次，同比增长12.9%。分航线看，国内航线完成10.36亿人次，比上年增长13.4%，国际航线完成1.12亿人次，比上年增长9.2%。截至2017年底，民航全行业机队规模达到5,588架, 其中运输飞机为3,296架。同时，受益于中国经济的飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队数量和规模不断提升。不断发展扩张的国内航空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。

全球及国内航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件行业发展，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。

2、国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升

随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2016年10月，波音飞机在浙江省舟山市建立波音737系列飞机的完工及交付中心，这是波音飞机的首个海外工厂，目前主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2016年，空中客车天津A330宽体飞机完成和交付中心项目顺利开始建设。国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。

3、C919国产大飞机的首飞成功为国产内装饰等在内的厂家提供了新的发展机遇

飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架等部件以及内饰件。2008年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体。2017年5月国产C919大飞机成功实现首飞。国产大飞机成功实现首飞，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机相关领域的研发、生产。

4、积极收购境外优质资产、积极参与国际竞争、提高国产化水平及国际市场占有率的需要

航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件及机载设备行业发展。近年来伴随国内经济的发展、技术水平的提升以及国产大飞机战略的实施和推动，一部分国内公司积极切入航空座椅等内饰市场并迅速发展，积极参与国际竞争，提升内饰件国产化水平。但受限于国内航空市场的发展情况等因素，航空座椅企业与国外竞争对手相比在规模、技术、管理经验、人才等方面存在一定的差距。

公司本次收购国外优质航空座椅资产，有助于提高自身技术水平，为积极参与国产航空座椅的快速发展打下了坚实的基础。

5、为完善公司产品结构、增加盈利增长点、促进自身发展收购储备优质资产的需要

为应对市场竞争，公司的产品结构不断得到调整和优化，技术水平及多品种生产能力不断提高。公司已经由原来的单一系列产品为主逐渐向多元化、高端化的产品结构转型。公司主导产品在技术性能、安全性能方面均已达到国内领先水平，缩小了与当前国际水平的差距。

公司需要进一步优化产品结构、增加新的利润增长点，在现有座椅产品的基础上新增航空座椅业务，从而更好地维护上市公司广大股东的利益。本次收购将为发行人拓展航空座椅业务创造良好条件和基础。

AASL公司成立于2006年，主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，主要客户涵盖新西兰航空公司、Frontier Airline、Allegiant Airline、Spirit Airline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GE Capital 。产品取得欧洲航空安全管理局（EASA）的认证，为客户提供轻量化的安全、舒适飞机座椅，在航空座椅领域具有丰富的技术、行业经验及人才优势。

综合以上因素，天成自控收购AHL公司从而间接收购AASL公司，以便利用其丰富的技术、行业经验及人才优势，利用国内外航空市场快速发展的良好契机，推动发行人业务结构的优化及国内航空座椅市场竞争力的提升。

（二）项目对公司的影响

本次收购关联方企业AHL100%股权，AHL拥有的主要资产为AASL股权。AASL主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，主要客户涵盖新西兰航空公司、Frontier Airline、Allegiant Airline、Spirit Airline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GE Capital。AASL的产品已取得欧洲航空安全管理局（EASA）的认证，为客户提供轻量化的安全、舒适飞机座椅，在航空座椅领域具有丰富的技术、行业经验及人才优势。本次收购完成后，可以有效实现上市公司提供各类高附加值座椅产品的战略目标，进入航空座椅领域，进一步拓展业务空间和涵盖范围，提升公司的竞争力和盈利能力。本次收购完成后，上市公司的业务规模及产业优化程度将得到一定的提升。

本次收购项目完成后，AHL将成为天成自控的子公司，AASL将成为天成自控的控股公司并实现并表，本次收购不会导致AASL核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。同时，本次收购将实现天成科投的航空座椅业务注入上市公司，有效解决天成科投与本公司存在的潜在同业竞争事项，履行天成科投于2017年9月做出的解决同业竞争的承诺。

（三）风险提示

1、市场风险

本次交易完成后，公司将持有AHL的 100%股权并间接控制AASL。如全球整体宏观经济出现波动或者航空市场出现变化，AASL不能适应市场的实际情，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会对AASL的经营状况及上市公司投资收益产生影响，形成市场风险。

2、收购整合风险

本次交易完成后，AHL将成为天成自控的子公司，AASL将成为天成自控的控股公司并实现并表。天成自控将在保持AHL及AASL独立运营的基础上与AHL及AASL实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。

在本次交易完成后，天成自控将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

3、人员流失风险

管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，AASL的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是AASL的核心竞争力之一，也是AASL在行业内保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是AASL未来持续发展的重要因素。AASL的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对AASL未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2018年5月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》。

公司本次关联交易的事项需经公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）监事会审议情况

2018年5月22日召开的公司第三届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》，认为上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司监事会同意将其提交股东大会审议。

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事对公司收购AHL 100%股权暨关联交易事项进行了事前的审核，发表事前认可意见如下：

公司拟以人民币48,000万元现金收购Acro Holdings Limited100%股权。本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目标资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

我们一致同意公司以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十二会议审议。董事会审议该议案时，关联董事需予以回避表决。

2、独立意见

公司独立董事就公司本次拟以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司拟以人民币48,000万元现金收购Acro Holdings Limited100%股权。本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目标资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以现金收购Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避了表决，会议审议程序合法、合规、会议决议有效。

我们一致同意公司以现金收购Acro Holdings Limited100%股权暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议

2、第三届监事会第九次会议决议

3、独立董事意见

4、审计报告

5、评估报告

6、协议文件

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-026

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月7日14点 30分

召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月7日

至2018年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年5月22日召开第三届董事会第十二次会议审议通过。《浙江天成自控股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-023）已于2018年5月23日在上海证券交易所网站公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：陈邦锐、浙江天成科投有限公司、天台众诚投资中心（有限合伙）、陈昂扬

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部

登记时间：2018年6月1日（星期五）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00

六、 其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：吴延坤

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年5月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2018-027

浙江天成自控股份有限公司

关于控股股东承诺延长相关股份锁定期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东承诺：将其所持有的首次公开发行限售股延长锁定期12个月至2019年6月29日。

公司于2018年5月22日收到控股股东出具的《关于延长所持天成自控首次公开发行限售股锁定期的承诺函》（以下均简称“承诺函”），具体情况如下：

控股股东在公司首发上市时作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。据此承诺，天成科投所持上述限售股之锁定期至2018年6月29日期满。

基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，控股股东承诺：将其所持有的全部公司首次公开发行限售股锁定期延长12个月，即锁定期期满之日由2018年6月29日延长至2019年6月29日。锁定期内，控股股东对所持的上述股份不予出售或转让，也不由公司回购该部分股份，如有因公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司

2018年5月23日