湖北宜化化工股份有限公司
关于重大资产重组股票复牌的公告
证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-064
湖北宜化化工股份有限公司
关于重大资产重组股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年5月4日，公司第八届第三十五次董事会审议并通过了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日开市起停牌。 2018年5月12日、2018年5月18日公司分别披露了本次重大资产重组的进展公告（详见公司公告2018-058号、2018-059号）。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件规定，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2018年5月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北宜化化工股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第9号）。2018年5月24日，公司对重组问询函进行了回复，并对《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要、《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售方案（修订稿）》等文件进行了修订。公司关于重组问询函的回复及《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售方案（修订稿）》及摘要等相关文件详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5月 24 日上午开市起复牌。
本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议，能否通过公司股东大会审议存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018年5月24日
证券代码：000422 证券简称：*ST宜化公告编号：2018-065
湖北宜化化工股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年5月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北宜化化工股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第9号）。公司董事会组织公司有关部门和相关中介机构对贵部问询函中的问题逐个进行了深入细致的研究讨论，现将贵部关注的问题函复如下：
若无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
第一部分关于提供财务资助和对外担保问题
重组报告书显示，自2016年2月以来，为保证新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）正常经营，你公司对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至2018年3月31日，待偿还余额约为45.79亿元；同时，存在多笔对外担保，截止2018年3月31日，担保余额约44.002亿元。对此，重组方案拟将借款转换为委托贷款，拟将担保变更为按交易完成后的交易双方持股比例为交易标的提供担保。如无法取得债权人同意的，将由交易标的为你公司认可的抵押物，作为对其提供的担保的反担保措施。对此：
问题1
请你公司详细说明上述对交易标的提供财务资助和担保的具体发生情况、原因，以及履行的审议程序和临时信息披露义务，相关财务资助和担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以下简称“《56号文》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《120号文》”）和本所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述对交易标的提供财务资助和担保的具体发生情况、原因，以及履行的审议程序和临时信息披露义务，相关财务资助和担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以下简称“《56号文》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《120号文》”）和本所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定
（一）财务资助和担保发生的原因
新疆宜化目前为公司的全资子公司，2016年以前，新疆宜化是本公司的主要利润来源。自2016年2月以来，为满足新疆宜化的生产经营需要，本公司向新疆宜化滚动提供股东借款，截至2018年3月31日，本公司应收新疆宜化股东借款59笔，余额合计45.79亿元。
由于新疆宜化项目投资较大并根据相关金融机构的要求，自2012年6月，本公司先后为新疆宜化多笔银行借款、融资租赁提供了连带责任担保，截至2018年3月31日，尚未到期的担保金额为44.002亿元。
（二）审议程序和信息披露
1. 财务资助
上述股东借款属于本公司对全资子公司提供的财务资助。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.4.1条规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：……（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。”根据该条规定，本公司对新疆宜化的财务资助不适用《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第七章第四节规定的上市公司对外提供财务资助的审议程序和临时信息披露义务。
有关上述股东借款形成的财务资助，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具大信专审字（2017）第2-00264号《控股股东及其他关联方资金占用情况审核报告》（2016年度），大信专审字（2018第2-00431号）《控股股东及其他关联方资金占用情况审核报告》（2017年度），本公司已于2017年3月31日、2018年4月21日在巨潮资讯网等指定媒体进行了公告。
2. 担保
根据《120号文》第四条第（四）项的规定，《56号文》中与《120号文》规定不一致的，应按《120号文》执行。根据《120号文》第一条第（三）项的规定，本公司可以对新疆宜化提供担保，但应履行相应的审议程序。上述担保均经本公司董事会、股东大会审议通过并公开披露，具体情况如下表所示：
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注：详见巨潮资讯网湖北宜化2011-055、2013-024、2014-047、2015-047、2015-058、2016-027、2017-021、2017-057、2017-064、2017-097、2017-104、2017-117号公告。
本公司对新疆宜化的财务资助不适用上市公司对外提供财务资助的规定，无需履行审议程序和临时信息披露义务；本公司为新疆宜化的银行借款、融资租赁提供连带责任担保均依法履行了审议程序和临时信息披露义务。相关财务资助和担保行为符合《56号文》《120号文》和深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司对新疆宜化的财务资助不适用上市公司对外提供财务资助的规定，无需履行审议程序和临时信息披露义务；公司为新疆宜化的银行借款、融资租赁提供连带责任担保均依法履行了审议程序和临时信息披露义务。相关财务资助和担保行为符合《56号文》《120号文》和深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，公司对新疆宜化的财务资助不适用上市公司对外提供财务资助的规定，无需履行审议程序和临时信息披露义务；公司为新疆宜化的银行借款、融资租赁提供连带责任担保均依法履行了审议程序和临时信息披露义务。相关财务资助和担保行为符合《56号文》《120号文》和深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定。
问题2
请你公司详细说明拟将对交易标的的财务资助转为委托贷款的必要性及合理性。同时，截止目前，相关委托贷款协议尚未签署、权责义务尚未确定，请你公司详细说明是否充分揭示有关委托贷款可能形成的风险，以及是否向股东提供了足够的可进行表决的信息；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、将对交易标的的财务资助转为委托贷款的必要性及合理性
本次交易前，新疆宜化为湖北宜化的全资子公司，自2016年2月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至2018年3月31日，待偿还余额为45.79亿元。本次交易完成后，新疆宜化将不属于湖北宜化的全资子公司。为进行规范化管理，拟将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保，新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
将对交易标的的财务资助转换为委托贷款，其实质上是将上市公司历史上形成的对全资子公司的借款进行规范化管理，且该事项将按照上市公司对外委托贷款履行相关审批程序。相比之前无任何担保措施的财务资助，委托贷款多了一个增信措施，有利于委托贷款回收风险的防范。故将对交易标的的财务资助转换为委托贷款具有必要性和合理性。
二、是否充分揭示有关委托贷款可能形成的风险，以及是否向股东提供了足够的可进行表决的信息
公司已在重组报告书“重大风险提示”、第六节第十项“本次交易的债权债务处理”、第十一节“风险因素”、和第十二节第一项“交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况”等章节中，披露了委托贷款的形成过程及其存在的风险，并向股东提供了足够的可进行表决的信息。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司将历史上形成的对全资子公司的财务资助转换成为委托贷款具有必要性和合理性；同时已充分揭示有关委托贷款可能形成的风险，并向股东提供了足够的可进行表决的信息。
问题3
交易对方宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”）于2018年2月成立，截止目前，尚未开展任何经营业务，无具体经营数据，仅注册资本15亿元，而本次交易作价约10.4亿元。对此，请你公司详细说明宜昌新发拟对上述委托贷款提供连带责任保证担保是否具备切实可行的履约能力；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、宜昌新发对委托贷款提供连带责任保证担保是否具备切实可行的履约能力
宜昌新发注册资本15亿元，通过本次交易支付上市公司股权转让款10.40亿元取得新疆宜化80.1%的股权，剩余可担保金额为4.60亿，并且宜昌新发控股新疆宜化后，将投资对新疆宜化进行技术改造，增加新疆宜化的资产规模。为进一步增强宜昌新发担保履约能力，降低上市公司委托贷款回收的风险，作为新疆宜化重组完成后的控股股东，宜昌新发同意并承诺，重组完成后新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。截至2017年12月31日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计36.24亿元（含机器设备28.95亿元、在建工程6.84亿元、土地使用权0.45亿元），其中8.76亿（44.002*19.9%=8.76）为湖北宜化对新疆宜化44.002亿银行借款按照本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，27.49亿为湖北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。前述两种担保金额合计32.09亿元，与45.79亿元的委托贷款相比，尚有13.70亿元的风险敞口。根据宜昌新发的承诺，以重组完成后新疆宜化新增可抵（质）押的资产，为上市公司对新疆宜化的委托贷款提供抵（质）押担保，后续新增资产的将进一步降低该风险敞口。
综上所述，在宜昌新发以及新疆宜化现有资产状况下，宜昌新发对新疆宜化45.79亿委托贷款具备一定的履约能力，但仍有13.70亿元的风险敞口。新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的履约能力。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宜昌新发拟对委托贷款提供连带责任保证担保，并承诺重组后的新疆宜化以其存量和新增的可抵（质）押的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押，使得其具备一定的履约能力，但仍有13.70亿元的风险敞口。新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的履约能力。本次重组完成后新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
问题4
请你公司结合交易标的已停产且存在大额亏损情况、交易标的主要资产的质押和抵押情况，以及交易标的资产负债率情况，详细说明交易标的是否具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反担保，进而相关担保问题的解决措施是否充分、是否保障了上市公司整体利益，特别是中小股东利益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易标的已停产且存在大额亏损情况、交易标的主要资产的质押和抵押情况，以及交易标的资产负债率情况，详细说明交易标的是否具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反担保，进而相关担保问题的解决措施是否充分、是否保障了上市公司整体利益，特别是中小股东利益
新疆宜化目前仍处于停产状态，截至2017年12月31日，新疆宜化资产总额1,165,267.26万元，资产负债率90.19%，其资产具体构成情况如下：
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截至2017年12月31日，新疆宜化已抵（质）押资产40.40亿元，其中机器设备39.71万元、土地使用权0.69万元。截至2017年12月31日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计36.24亿元，其中机器设备28.95亿元、在建工程6.84亿元、土地使用权0.45亿元。根据本次重组方案以及交易各方出具的承诺，就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
综上所述，交易标的具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反担保；相关担保问题的解决措施充分，保障了上市公司及中小股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司2017年12月31日各项资产负债状况，交易标的具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反担保；相关担保问题的解决措施充分，保障了上市公司及中小股东利益。
问题5
请你公司详细说明重组方案在担保问题解决措施中，仅要求交易标的对超出出资比例对其提供的担保进行反担保的安排是否符合《56号文》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关上市公司对外提供担保情况的规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、详细说明重组方案在担保问题解决措施中，仅要求交易标的对超出出资比例对其提供的担保进行反担保的安排是否符合《56号文》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关上市公司对外提供担保情况的规定
自2012年6月，公司先后累计为新疆宜化44.002亿元金融机构融资提供担保。其中2018年12月31日前到期金额23.697亿元、2019年12月31日到期15.112亿元、2020年12月31日前到期1.493亿元、2021年12月31前到期0.7亿元、2022年到期1亿元、2023年到期1.3亿元、2024年到期0.7亿元。
根据重组方案、宜昌新发出具的《承诺函》和湖北宜化集团银行业债权人委员会《关于同意〈新疆宜化资产重组方案〉的决议通告》，本公司为新疆宜化44.002亿元银行借款的担保问题的解决措施为：本次重大资产重组完成后，公司、宜昌新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为公司和宜昌新发按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过50%（按新疆宜化经评估净资产值计算价值6.49亿元），具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化44.002亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在2018年6月30日前将总担保金额中2.7亿转化为按比例担保；在2018年9月30日前将总担保金额中9.7亿转换为按比例担保；剩余31.6亿元在2018年12月31日前转换为按比例担保。具体转换计划如下表：
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综上所述，上述关于本公司对新疆宜化提供担保问题的解决措施符合《56号文》第二条第二款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十五条、第四十八条等法律法规的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为，上述关于公司对新疆宜化提供担保问题的解决措施符合《56号文》第二条第二款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十五条、第四十八条等法律法规的规定。
三、律师核查意见
经核查律师认为，上述关于公司对新疆宜化提供担保问题的解决措施符合《56号文》第二条第二款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十五条、第四十八条等法律法规的规定。
问题6
重组报告书显示，“该等借款存在无法足额收回的风险”。请你公司结合宜昌新发的履约能力，详细说明在对交易标的丧失控制权后，相关风险敞口情况，并提供测算对上市公司业绩影响的敏感性分析，以及结合交易标的履约能力说明是否已提供切实可行的风险防控措施；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合宜昌新发的履约能力，详细说明在对交易标的丧失控制权后，相关风险敞口情况，并提供测算对上市公司业绩影响的敏感性分析，以及结合交易标的履约能力说明是否已提供切实可行的风险防控措施
截至2018年3月31日，新疆宜化对上市公司借款待偿还余额约为45.79亿元，为进行规范化管理，交易各方同意以银行委托贷款方式置换借款。
根据重组方案以及宜昌新发的承诺，为了降低该委托贷款的回收风险，交易各方采取了两种保障措施：1）交易对方宜昌新发提供连带担保责任；且2）宜昌新发同时承诺，重组后的新疆宜化以其存量及新增资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。宜昌新发注册资本15亿元，支付上市公司股权转让款10.40亿元，可担保金额4.60亿元；新疆宜化将其截至2017年12月31日可用来抵押的36.24亿元资产中27.49为委托贷款提供抵押（另8.76亿元为湖北宜化对新疆宜化的担保提供反担保）。前述两种担保金额合计32.09亿元，与45.79亿元的委托贷款相比，尚有13.70亿元的风险敞口。根据宜昌新发的承诺，以重组完成后新疆宜化新增可抵（质）押的资产，为上市公司对新疆宜化的委托贷款提供抵（质）押担保，后续新增资产的将进一步降低该风险敞口。
根据重组方案，转换后的委托贷款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，借款利息按季支付，分期付息，分次还本。
2018年~2024年，还款计划如下：
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上市公司对新疆宜化银行委托贷款计提风险准备金，计提标准及比例如下：
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如新疆宜化正常履约，对上市公司最近三年的业绩影响如下：
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根据双方约定的还款计划，如出现无法履约的情况，依据上述标准计提风险准备金，对上市公司最近三年的业绩影响如下：
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此外，公司将持续对新疆宜化还款情况及还款能力保持跟踪，发现其出现无法履约情况时，进一步增加和强化风险防控措施，以保证上市公司该部分风险敞口资金安全。结合标的公司以及宜昌新发的现有履约能力，本交易完成后，该笔股东借款仍存在13.70亿的风险敞口；新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的履约能力，可在一定程度上降低该风险敞口。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于历史原因，上市公司对新疆宜化形成了股东借款，结合宜昌新发现有履约能力，本次交易完成后，该笔股东借款仍存在13.70亿的风险敞口；新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的履约能力，可在一定程度上降低该风险敞口。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
问题7
请你公司结合上述问题4和问题6，充分揭示交易完成后，其对交易标的提供的担保发生或有损失的风险，以及有关对外提供财务资助和担保问题的解决措施是否充分保障了上市公司利益、是否有利于上市公司增强抗风险能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述问题4和问题6，充分揭示交易完成后，其对交易标的提供的担保发生或有损失的风险，以及有关对外提供财务资助和担保问题的解决措施是否充分保障了上市公司利益、是否有利于上市公司增强抗风险能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
截至2018年3月31日，本公司依法为新疆宜化提供财务资助45.79亿元；为新疆宜化提供的连带责任担保金额合计44.002亿元，且并无反担保措施。
本次交易完成后，本公司为新疆宜化提供的财务资助将转换为委托贷款，期限为2-6年，按照中国人民银行同期贷款基准利率收取利息，由宜昌新发提供连带责任担保，并由新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
本次交易完成后，本公司为新疆宜化提供的44.002亿元连带责任担保将变更为由本公司和宜昌新发按照持股比例提供连带责任担保，如可全部实现，则本公司的担保金额将下降至约8.756亿元；如不能全部实现，本公司超出出资比例为新疆宜化担保部分，宜昌新发将以其持有新疆宜化的部分股权（不超过50%，具体根据本公司实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为本公司提供质押反担保。并且，就本公司为新疆宜化提供的全部担保，新疆宜化将提供本公司认可的抵（质）押物，为本公司提供反担保。
在上述方案下，如问题4以及问题6所述：
1、湖北宜化对新疆宜化44.002亿对外担保
在交易双方按出资比例为新疆宜化44.002亿借款提供担保的情况下，湖北宜化按其交易完成后出资比例19.9%计算合计8.76亿元，由新疆宜化以其现有可抵押资产提供抵押，金额可以完全覆盖。尽管宜昌新发、新疆宜化为“湖北宜化对新疆宜化提供的担保”提供了保障措施，但湖北宜化对新疆宜化提供的担保仍存在发生或有损失的风险。
2、湖北宜化对新疆宜化委托贷款45.79亿元
其现有履约基础为：（1）宜昌新发在现有15亿注册资本规模下扣除股权转让款10.40亿可担保金额为4.60亿元；（2）新疆宜化可供抵押资产27.49亿元。二者合计32.09亿元，与45.79亿元委托贷款相比仍有13.70亿元风险敞口。另新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的履约能力，可在一定程度上降低该风险敞口。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
综上所述，本次交易降低了本公司对交易标的提供的担保和财务资助发生或有损失的风险，保障了上市公司利益、有利于上市公司增强抗风险能力、符合《重组办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为，本次交易降低了本公司对交易标的提供的担保和财务资助发生或有损失的风险，保障了上市公司利益、有利于上市公司增强抗风险能力、符合《重组办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。但湖北宜化对新疆宜化提供的担保仍存在发生或有损失的风险。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
三、律师核查意见
经核查律师认为，本次交易降低了本公司对交易标的提供的担保和财务资助发生或有损失的风险，保障了上市公司利益、有利于上市公司增强抗风险能力、符合《重组办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。但湖北宜化对新疆宜化提供的担保仍存在发生或有损失的风险。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
第二部分关于过渡期损益安排
问题8
重组报告书显示，交易标的已于2017年8月被吊销安全生产许可证并停产至今，且属于大额亏损资产，评估基准日为2017年12月31日，自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由宜昌新发享有或承担。请你公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性及合法合规性，并结合交易标的生产经营状况，详细说明交易标的在过渡期间是否存在继续发生大额亏损情况，以及该部分亏损由交易对方承担是否导致变相调整交易价格情况，进而由此对上市公司当期损益的产生积极正面影响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的；独立财务顾问过渡期损益处理的合法合规性进行核查并发表明确意见；公司年审会计师及本次交易聘请的会计师对相关会计处理的合法合规性以及是否符合企业合并准则的规定进行核查并发表明确意见。
一、过渡期损益安排的合理性及合法合规性
公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就过渡期损益由交易对方享有或承担达成一致。且在《重组协议》签署之前，交易双方已签署《框架协议》，约定公司将持有的标的公司100%股权交由交易对方托管。因此，在交易双方对交易标的股权有托管安排基础上，经双方协商一致达成的“过渡期损益安排”条款具有合理性。
《重组协议》系交易双方真实意思表示，《重组协议》中“过渡期损益安排”条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故过渡期损益安排合法合规。
二、结合标的在过渡期生产经营情况，详细说明过渡期损益由交易对方承担是否导致变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期损益产生积极正面影响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的
2018年一季度，标的公司仍处于停产状态，净利润为-36,875.06万元（未经审计）。根据《重组协议》，过渡期损益由交易对方承担，不会调整交易价格。《重组协议》系交易双方真实意思表示、合法合规，因此过渡期损益由交易对方承担，不存在导致“变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期产生积极正面影响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的”之情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为《重组协议》中关于“过渡期损益安排”条款系交易双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规等强制性规定，该安排合法合规。
四、会计师核查意见
（一）过渡期间损益涉及的会计处理及影响
根据交易双方签订的《重组协议》，过渡期间的损益由宜昌新发产业投资有限公司承担。依据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定，母公司报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳入合并利润表。因此湖北宜化本期处置交易标的，过渡期间产生的收入、成本、费用项目将纳入湖北宜化合并利润表范围，相应增加或减少合并利润表对应项目的金额。同时，过渡期间的损益将会增加或减少交易标的处置日的净资产，进而会减少或增加本次出售股权的投资收益。过渡期间的损益对合并利润表的影响与本次出售股权产生的投资收益的影响恰好相反并互相抵销。因此，标的公司过渡期间的损益对上市公司当期损益不会产生影响。
湖北宜化已在重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（五）过渡期间损益归属”中补充披露了上述内容。
（二）核查意见
本次交易，标的公司过渡期间的损益对上市公司当期合并报表的收入、成本、费用的影响与本次出售股权产生的投资收益的影响恰好相反并互相抵销，因此标的公司过渡期间的损益对上市公司当期损益不产生影响。
第三部分关于关联关系认定
问题9
重组报告书显示，宜昌新发控股股东为宜昌高新产业投资控股集团有限公司（以下简称“高控集团”），实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，根据《股票上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。请你公司详细说明宜昌新发与其不构成关联关系的具体依据，以及是也否符合《股票上市规则》第10.1.4条规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、宜昌新发与上市公司不构成关联关系的具体依据，以及是否符合《股票上市规则》第10.1.4条规定
本次重组的交易对方为宜昌新发，宜昌市国资委同为上市公司和宜昌新发的实际控制人。
《公司法》第216条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
《股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外”。
根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆平、雷正超；本公司现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋、吴伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，现任非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、总经理及董事不存在兼任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。
综上，宜昌新发与本公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第10.1.4条规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宜昌新发与公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第10.1.4条规定。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，宜昌新发与公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第10.1.4条规定。
问题10
请你公司结合本次交易目的、作价及过渡期损益安排，详细说明宜昌新发是否与上市公司存在特殊利益关系，是否存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形，进而根据实质重于形式原则，交易标的是否属于上市公司关联法人，进而交易完成后是否导致上市公司存在为关联方提供资金或担保情形，并导致违反《56号文》《120号文》等相关规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、结合本次交易目的、作价及过渡期损益安排，详细说明宜昌新发是否与上市公司存在特殊利益关系，是否存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形，进而根据实质重于形式原则，交易标的是否属于上市公司关联法人，进而交易完成后是否导致上市公司存在为关联方提供资金或担保情形，并导致违反《56号文》《120号文》等相关规定
（一）本次交易不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形
本次交易的目的旨在剥离因停产而导致盈利水平较低的新疆宜化，减轻上市公司经营负担，并利用交易完成后新增的较大数额现金，支持本公司的产业结构升级，推进本公司主营业务的稳定发展。本次交易标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易双方协商确定。本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由宜昌新发享有或承担。交易标的虽因2017年发生较大安全事故导致停产而发生巨额亏损，但目前正在整改当中，整改完毕并通过有关部门验收后，即可投产并恢复盈利能力；本次交易属市场行为，系上市公司与宜昌新发真实意思表示。因此，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。
（二）本次交易导致上市公司为关联方提供资金或担保情形
本次重组前，交易标的为本公司的全资子公司；本次重组完成后，由本公司的全资子公司变为参股子公司，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会〔2006〕3号）的规定，成为上市公司的关联方，将导致交易完成后上市公司存在为关联方提供资金或担保情形。
根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，交易完成后，新疆宜化对本公司待偿还的45.79亿元股东借款（截至2018年3月31日）将置换为银行委托贷款。该事宜已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并提交公司2018年度第四次临时股东大会按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等有关规定进行审议。
根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，就本公司为新疆宜化提供的44.002亿元连带责任担保（截至2018年3月31日），将严格按照《56号文》第二条第二款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十五条、第四十八条的规定进行处理（详见本回复问题5）。
同时，公司承诺，本次交易完成后，上市公司对新疆宜化提供担保或财务资助将严格遵守《56号文》、《120号文》等相关规定，履行相关审议程序及信息披露义务，完善上市公司的《公司章程》中股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
综上所述，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。本次交易完成后，交易标的为上市公司的关联方，存在上市公司为其提供资金和担保的情况，但系历史形成，本次交易中将严格按照《56号文》、《120号文》等有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。本次交易不存在导致违反《56号文》《120号文》等相关规定的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。本次交易完成后，交易标的为上市公司的关联方，存在上市公司为其提供资金和担保的情况，但系历史形成，本次交易中将严格按照《56号文》、《120号文》等有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。本次交易不存在导致违反《56号文》《120号文》等相关规定的情形。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。本次交易完成后，交易标的为上市公司的关联方，存在上市公司为其提供资金和担保的情况，但系历史形成，本次交易中将严格按照《56号文》、《120号文》等有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。本次交易不存在导致违反《56号文》《120号文》等相关规定的情形。
第四部分关于评估
问题11
重组报告书显示，本次交易评估以持续经营为假设条件。但是，目前交易标的已被吊销安全生产许可证并处于停产状态，且评估师在评估方法选取中，表示“由于新疆宜化化工有限公司自2017年初以来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件”。请你公司详细说明本次交易评估假设是否具备相应合理性，以及是否聘请会计师说明对本次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》相关规定；特别是如在无法做出持续经营假设前提下，选取资产基础法的评估方法是否符合企业实际，评估过程及参数选取是否受到重大影响，进而是否导致评估结论丧失了公允性、客观性；请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易评估假设是否具备相应合理性，以及是否聘请会计师说明对本次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》相关规定；特别是如在无法做出持续经营假设前提下，选取资产基础法的评估方法是否符合企业实际，评估过程及参数选取是否受到重大影响，进而是否导致评估结论丧失了公允性、客观性
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。安全生产许可证被吊销后一年以内不得重新申请，新疆宜化化工有限公司自2017年初以来一直处于停产状态，截至目前公司总体安全稳定，正按照《新疆宜化安全隐患全面诊断整改治理规划》开展全面整改工作，预计整改后2018年年内将达到安全生产条件可以重新申请安全生产许可证，以恢复生产及开展正常经营活动，所以符合资产持续经营假设。
目前企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。收益法使用前提条件为将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。如未来的经营收益无法正确预测计量，则收益法无法使用。市场法则需可比上市公司案例，但由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基于稳健性原则，评估机构采用资产基础法进行了评估。
所以选取资产基础法的评估方法是符合企业实际情况的，在评估过程及参数选取没有受到重大影响，评估结论保有公允性、客观性。
综上所述，本次交易评估假设具备相应合理性，公司已聘请会计师说明对本次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估以持续经营为假设条件具备相应的合理性，已聘请会计师说明对本次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》相关规定。
三、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次交易评估以持续经营为假设条件具备相应的合理性。
问题12
请你公司详细说明本次交易仅采用成本法（资产基础法）一种评估方法的充分性及合理性，是否符合《重组办法》及证监会相关监管问答的规定；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易仅采用成本法（资产基础法）一种评估方法的充分性及合理性，是否符合《重组办法》及证监会相关监管问答的规定
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
根据《资产评估执业准则-企业价值》相关规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。根据《重组办法》及证监会相关监管问答相关规定，评估机构原则上应该采用两种以上评估方法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自2017年初以来一直处于停产状态，未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估不采用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
结合各种评估方法的适用情况以及标的公司的实际情况，此次评估采用成本法（资产基础法），具备充分性及合理性，符合《重组办法》及证监会相关监管问答的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合各种评估方法的适用情况以及标的公司的实际情况，此次评估采用成本法（资产基础法），具备充分性及合理性，符合《重组办法》及证监会相关监管问答的规定。
问题13
请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，详细说明相关科目的具体评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信息，是否存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，如是，应说明具体模型、评估参数等选取情况；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，详细说明相关科目的具体评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信息，是否存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，如是，应说明具体模型、评估参数等选取情况
（一）主要资产负债的评估说明
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
（1）货币资金
现金：进行现场盘点，核查其账面值，对人民币，以核实后的金额确定评估值。
银行存款和其他货币资金：对银行存款余额调节表和其他货币资金进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证，对于人民币存款以核实后的金额确定评估值，对于外币存款，以核实后外币金额乘以评估基准日外汇汇率确定评估值。
（2）应收票据：为银行承兑汇票，在查阅账簿、调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后帐面值确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，采用个别认定和百分比的方式判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
（4）预付账款：对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。
（5）存货
此次评估的存货为原材料、产成品（库存商品）、在产品。
①原材料
原材料为企业用于生产PVC颗粒、片碱等产品所需的主、辅材料。对原材料，材料由供应商常年供应，为保证供货及时和材料价格的相对稳定，公司与供应商签有常年供货合同。经调查了解发现，原材料市场价格部分有较大变化，部分价格未发生明显变化。对于价格有变化的本次评估以现行市场购买价乘以实际数量确定其评估值；对于市场价格未发生明显变化的则以确认后的帐面单价乘以实际数量确定其评估值。
②产成品（库存商品）
对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：
评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销售收入]
③在产品
对在产品（自制半成品），由于生产过程中存在诸多不确定性因素，评估人员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，故在核实帐面值无误后，以帐面值作为评估值。
（6）其他流动资产
此次评估的其他流动资产为增值税待抵扣税额、预缴企业所得税等款项。经过核实纳税申报及缴纳情况，核实无误后，以账面值作为评估值。
2、可供出售金融资产
列入本次评估范围内的可供出售金融资产为企业持有的新疆宜化矿业有限公司股权，投资比例12.85%，投资日期为2006年9月15日。对于没有控制权的股权投资，以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定可供出售金融资产的评估值。
3、长期股权投资
被评估单位的长期股权投资为5项对子公司的股权投资，包括新疆宜化塑业有限公司、新疆万富通贸易有限公司、新疆宜新化工有限公司、新疆嘉成化工有限公司、新疆嘉宜实业有限公司，均为全资子公司。
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。
对于具有控制权的股权投资，采用成本法（资产基础法）对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值作为长期股权投资的评估值。
4、房屋建（构）筑物
（1）评估方法的选用
根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于难以收集到交易案例，因此无法选用比较法。
收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次委估的生产用房屋建(构)筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜运用收益法进行评估
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善，因此适宜选用成本法。
综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用重置成本法进行评估。
（2）评估方法
成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类贬值，以此估算建（构）筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建（构）筑物具有同等功能效用的全新状态的建（构）筑物的正常价值。
重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、建安工程造价
对于被评估单位能够提供完整工程决算资料的房屋建（构）筑物，即以其工程结算价格为基础，运用新疆维吾尔族自治区固定资产投资价格指数中的建安工程价格指数调整修正至评估基准日的价格水平确定建安工程造价。
B、前期费用及其他费用。
工程前期费用和其他费用的计取按照国家规划建设部门和当地规划建设行政主管部门的相关规定。包括工程招标代理服务费、工程勘察设计费、工程建设监理费、施工图设计审查费等。
C、资金成本
本次评估资金成本按建筑工程合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行公布的银行现行贷款利率进行计算。
②成新率的确定
房屋建(构)筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。
A、打分法：
依据房屋建(构)筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
B、年限法：
根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物的成新率，其计算公式如下：
成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）
5、设备
评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次我们采用成本法进行评估。其基本公式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
①机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
A、设备购置价的确定
a、国产设备
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2017年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定购置价；对于目前市场已经不再出售或无法查询到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
b、进口设备
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口设备代理商询价等方式确定设备的离岸价（FOB价）或到岸价（CIF价）,然后考虑进口设备的银行财务费、外贸手续费、基准日汇率、关税、增值税，以确定设备的购置价。其公式如下：
进口设备购置价=CIF价（按基准日汇率换算为人民币）+关税＋增值税+外贸手续费+银行账务手续费
到岸价（CIF价）=离岸价（FOB价）＋国外运杂费＋保险费
如进口设备制造厂家在中国有分销点，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费的，不另加进口税费。若资产所在单位享受进口减、免税待遇，且至基准日仍然有效，则按批文规定不计关税和增值税。
B、设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备购置价×运杂费费率
C、安装调试费的确定
参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193号，选用适宜的费率计取。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
D、基础费的确定
参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193号，选用适宜的费率计取。
基础费=设备购置价×基础费率
设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。
E、前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定计取。计算公式如下：
前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率
F、资金成本的确定
根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，前期及其他费用、设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：
资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日银行贷款基准利率
G、可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+（运费+基础费+安装调试费）/1.11×11%+（建设期其他综合费+进口环节其他费）/1.06×6%
进口机器设备可抵扣增值税进项税额计算公式参考上述公式确定。
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
②电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
③车辆重置成本的确定
凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车辆基本配置的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：
重置成本＝车辆含税购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进项税额
（2）成新率的确定
①机器设备成新率的确定
A、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为40%，观察法确定的成新率权重为60%。其中年限法成新率计算公式如下：
年限法成新率=■
或年限法成新率=■
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
B、对于一般的机器设备和价值量较小的机器设备，以年限法为主确定设备的成新率。计算公式同上。
②车辆成新率的确定
车辆成新率采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×调整系数
A、理论成新率
根据车辆行驶里程、使用年限分别计算里程法成新率、年限法成新率。然后按照孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的小、微型非营运载客汽车等无使用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为理论成新率。
年限法成新率= ■
里程法成新率= ■
B、调整系数
对调整系数采用勘察鉴定的方法确定。
C、电子设备成新率的确定
对于大中型且价值量较大的电子设备，参照机器设备综合成新率的计算方法确定综合成新率；对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。计算公式为：
成新率= ■
6、在建工程
在建工程包括土建工程、设备安装工程。
评估人员到工程现场进行查勘，了解工程的形象进度；查阅工程合同，了解合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支付的情况；查阅项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，了解工程项目的审批情况。
（1）在建工程-土建工程
在建工程账面价值中包含暂估工程款、待摊费用等，经评估人员现场调查了解，形象进度和付款进度均一致。采用查阅相关合同、核实付款凭证，查阅核实在建工程账面价值的真实性、准确性后，按核实后的账面价值确定评估值。
（2）在建工程-设备安装工程
该公司所申报的在建工程-设备安装工程项目，经评估人员现场核查，设备安装工程为未完工项目。评估方法参照机器设备的评估方法。具体计算公式为：
设备安装工程评估值=设备购置价+安装调试费及其他+资金成本
设备购置价和安装调试费及其他的评估：由于设备购置日期距评估基准日较近，国内此类机电设备市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内容与账面价值，保留项目合理的费用，以核实后的合理支出实际发生额确认为评估值。
资金成本的评估：按照核实后的土建工程费用和设备安装工程总费用之和为基数、以正常的建设工期、资金投入方式（为均匀投入）和资金利息率（按中国人民银行公布的银行现行贷款利率）进行计算作为评估值。具体计算公式为：
资金成本评估值=（土建工程费用+设备安装工程总费用）×合理建设周期×贷款利率×1/2
7、工程物资
工程物资包括隔膜计量泵、计量泵、电机及烧碱装置等，对于隔膜计量泵、计量泵、电机等五金配件，参照原材料评估方法进行测算；对于烧碱装置，参照机器设备评估方法进行测算。
8、无形资产——土地使用权
（1）评估方法选用
待估宗地为出让土地，规定用途为工业用地。根据《资产评估执业准则-不动产》、《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和待估宗地的具体情况，对土地使用权采用市场比较法进行评估，以市场比较法的评估结果作为评估值。
不适用的评估方法
①基准地价系数修正法
根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，评估人员无法收集到相关基准地价文件，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
②收益法
由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。
③成本逼近法
评估人员虽然能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资料，但无法获得该区域客观的征收集体土地所涉及统计数据资料，故无法求取区域客观的征地费用，因此不宜采用成本逼近法进行评估。
（3）选用的评估方法内涵及公式
市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：
P——评估对象价格；
PB——比较实例价格；
A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
9、递延所得税资产
递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备及存货跌价准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备、存货跌价准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
(下转94版)
