湖北宜化化工股份有限公司

(上接93版)

10、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值主要为北银金融租赁有限公司、广东嘉银融资租赁有限公司、江西金融租赁股份有限公司、农银金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司的租赁保证金。评估人员对其他非流动负债进行了核对和查证。经审核，其他非流动资产帐务真实合理，按核实后的帐面值确定评估值。

11、负债

负债为流动负债和非流动负债，流动资产包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。

12、矿业权

根据《矿业权评估管理办法（试行）》的有关规定并参照《中国矿业权评估准则》，鉴于：玛纳斯盐湖中段石盐矿为生产矿山，经济技术资料较齐全，具备采用折现现金流量法的适用条件。本项目评估确定采用折现现金流量法，其计算公式为：

■

式中：P—矿业权评估价值；

CI—现金流入量；

CO—现金流出量；

（CI－CO）t —年净现金流量；

i—折现率；

t—年序号（t=1,2,3,…,n）；

n—评估计算年限。

评估参数的确定

（1）评估指标和参数选取依据

①本项目评估利用的矿产资源储量，是以《新疆宜新化工有限司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿2016年度储量年报》的资源储量为基础。

②其它主要技术经济指标的选择，参考矿山生产技术资料、新疆有色冶金设计研究院有限公司 2014 年 6 月《新疆宜新化工有限公司和丰县玛纳斯盐湖中段石盐矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）以及有关的技术经济规范与评估人员掌握的资料确定。

（2）备案保有资源储量

根据新疆天高地质勘探有限公司 2016 年12月《新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿2016年度储量年报》。

（3）动用资源储量

根据矿山提供的财务报表，按平均品位90.14%、采矿回采率95%、洗选回收率90%计算。

（4）本次评估利用的资源储量

根据《中国矿业权评估准则》，基础储量全部参与评估计算。

（5）采矿、选矿方案及其技术指标

根据《开发利用方案》及矿山生产实际，矿山露天开采，公路开拓，汽车运输。

（6）可采储量

可采储量=评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

（7）产品方案

根据《开发利用方案》，本项目确定评估采用的产品方案为96%工业原盐。

（8）生产规模及矿山服务年限

矿山服务年限根据下列公式计算：

T Q

A

式中:T—矿山合理服务年限（年）；

Q—可采储量；

A—生产规模。

（9）销售收入

年销售收入=∑（年产品产量×产品销售价格）

（10）投资

①固定资产投资额

根据矿山财务资料，玛纳斯盐湖中段石盐矿评估基准日固定资产取值如下：

单位：人民币万元

■

②回收固定资产残（余）值、更新改造资金及回收抵扣设备进项增值税

井工程按矿山服务年限折旧，不留残值。

回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产残值率计算。

房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入。按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点、矿山服务年限计算。

③土地

矿山财务资料评估基准日没有土地资产。

（11）流动资金

采用扩大指标估算法按固定资产资金率估算流动资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，非金属矿山固定资产资金率为 5%~15%，本项目按14%的固定资产资金率计算，流动资金在评估基准日列示，评估计算期末回收全部流动资金。

（12）经营成本及总成本费用

根据矿山财务资料并结合矿业权评估有关规定，按制造成本法确定的矿山工业原盐单位生产成本费用。

（13）销售税金及附加

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，税金及附加应根据国家和省级政府财税主管部门发布的有关标准进行计算。

（14）企业所得税

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。

（15）折现率

折现率是指将预期收益折算成现值的比率。其基本构成为无风险报酬率和风险报酬率之和。无风险报酬率选取通常可以参考发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。风险报酬率根据勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率和其他个别风险报酬率累加确定。

本项目评估无风险报酬率根据5年期国债票面利率确定。风险报酬率中的勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距离开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性报酬率取值，取值范围在0.15%～3.00%之间。

行业风险是指行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险，取值范围在1.00～2.00%之间。

财务风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两方面，取值范围在1.00～1.50%之间。

综合以上各种因素，并考虑到矿山由于受母公司新疆宜化化工有限公司安全生产事故等影响，矿山于2017年7月份停产至今，矿山生产存在较大的不确定性，本项目折现率取15%。

（二）评估结果、增减值合理性分析

1、新疆宜化化工有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

■

（2）增减值分析

①可供出售金融资产评估减值2,913,263.87元，减值率为21.55%。减值原因为：被投资单位自2017年2月份以来长期处于停产亏损状态、处于亏损状态，导致以评估基准日账面净资产额乘以持股比例确认的评估值低于账面值。

②长期股权投资评估值为169,616,761.41元，评估减值290,368,254.45元，减值率为63.13%。其中：新疆宜化塑业有限公司评估增值8,934,606.44元，增值率89.35%；新疆万富通贸易有限公司评估减值623,089.99元，减值率6.23%；新疆宜新化工有限公司评估增值58,544,112.69元，增值率585.44%；新疆嘉成化工有限公司评估减值364,656,360.08元，减值率95.97%；新疆嘉宜实业有限公司评估增值7,432,476.49元，增值率14.86 %。

减值原因为：企业对长期股权投资采用成本法核算，被投资单位自2017年2月份以来长期处于停产亏损状态，导致以评估基准日账面净资产额乘以持股比例确认的评估值低于账面值。

③固定资产

A、房屋建（构）筑物

本次房屋建（构）筑物评估原值减值546,674,320.53元，评估净值减值331,388,174.38元。评估减值的原因是账面值中包含不合理的待摊费用。

房屋建（构）筑物计提减值准备后评估增值9,485,737.77元，增值率0.35%，其原因是房屋建（构）筑物账面价值已计提减值准备，评估增减值幅度不大。

B、设备类固定资产

本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为12.28%，评估净值减值率为9.41%；其中：

机器设备评估的结果是评估原值减值率为12.16%，评估净值减值率为9.56%。评估原值、净值减值的原因是：企业的账面原值中含有太多的建设成本，造成评估原值、净值减值。

车辆设备原值减值的原因是车辆购置价格下降所至，净值增加是会计折旧年限与评估采用经济寿年限不一致所致。

电子设备原值、净值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估净值减值是企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济寿年限不一致所致。

设备类资产计提减值准备后评估增值54,737,334.00元，增值率0.97%，其原因是设备账面价值已计提减值准备，评估增减值幅度不大。

④在建工程-设备安装工程

经评估，在建工程—设备安装汇总评估值为 467,141,690.41元，评估值与账面值比较减值 22,443,071.30元，减值率为4.58%。减值原因是：超期建设(2017年2次全面停产，累计时间为306天)和企业融资利息大于评估所采用的人民银行公布的基准贷款利息和会计核算方法造成的评估减值。

计提减值准备后在建工程-设备安装工程评估减值137,083.53元，减值率0.03%，其原因是在建工程-设备安装工程计提减值准备致使在建工程-设备安装工程净值较低，致使评估减值。

⑤无形资产—土地使用权

经评定测算，评估范围内的10宗地的评估值为42,546,297.73元。本次评估土地使用权增值 19,642,262.30 元，增值原因是被评估单位土地取得成本较低，随着本区域市政规划配套设施逐步完善，国家对工业用地出让最低地价的限制以及国家对工业用地挂牌交易等政策的实施，使得工业用地价格上涨。

2、新疆宜化塑业有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

■

（2）增减值分析

①存货中原材料部分价格受原材料市场价格波动有略微上涨；库存商品评估值中包含部分利润致使流动资产评估增值。

②设备增值114,531.14元，增值率为1.81%。其原因为：

A、机器设备部分有51台设备盘亏，导致设备重置成本评估减值。评估时采用的类似塑料加工设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值幅度与评估净值减值幅度有较小差别；

B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，在用的电子设备账面价值均为设备原值的2-3%的残值。以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值35.17%的情况下，评估净值增值幅度较大。

C、由于设备计提减值准备致使设备净值较低，致使最终评估净值增值1.81%

③房屋建（构）筑物评估的重置全价较账面原值增值2,133,313.08元，增值率7.34%；评估价值较账面净值增值4,578,236.94元，增值率20.85%。较账面原值、和账面净值评估增值的主要原因是：

A、被评估单位申报的账面价值为历史建造成本，项目完工日到评估基准日期间建筑人工费、建筑原辅材料价格上涨导致房屋建（构）筑物评估增值；

B、会计计提折旧的年限与评估所使用的经济耐用年限不一致。

④土地使用权增值的原因为近年土地价格略有上涨所致。

3、新疆宜新化工有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

■

（2）增减值分析

①矿业权评估价值为29,844,500.00元，增值28,089,717.55元，增值率1,600.75 %

②存货中原材料部分价格受原材料市场价格波动有略微上涨；库存商品评估值中包含部分利润致使流动资产评估增值。

③本次评估的房屋建(构)筑物评估原值增值497,102.86元，评估净值增值1,470,104.66元。评估增值原因是：

A、近期人工及材料费用的上涨；

B、企业财务政策中，固定资产折旧年限短于资产评估通常参照的使用年限。

④这次申报评估的设备增值30,046.03元，增幅为0.65%。其原因是：

A、机器设备评估原值减值的原因是部分设备账面价值入账依据不合理，且评估时采用的类似盐化工设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值幅度与评估净值减值幅度有较小差别。

B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值18.94%，评估净值增值121.8%。

C、由于设备计提减值准备致使设备净值较低，致使最终评估净值增值0.65%。

4、新疆嘉宜实业有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

■

（2）增减值分析

①流动资产评估增值14.64万元，增值率0.07%。主要原因为库存商品评估值中包含部分利润，致使流动资产评估增值。

②长期股权投资减值26.55万元，减值率6.41%，减值的主要原因对子公司进行评估导致减值。

③本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为19.79 %，评估净增值率为14.19%。其中：

A、机器设备评估的结果是评估原值增值 2.20 %，评估净值减值 145.19 %。评估原值增值的原因是评估考虑了设备建设中的基础和安装调试费，净值减值原因是会计折旧的计提规定与评估计算成新率的时间差异所致。

B、车辆设备原值减值的原因是车辆市场价格呈下降趋势引起车辆设备重置成本下降，评估净值增值是企业财务采用的车辆折旧年限与评估方法不一致所致。

C、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，评估净值减值是企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济寿年限不一致所致。

D、设备计提减值准备致使设备净值较低，评估按使用年限评估增值。

5、新疆万富通贸易有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

■

（2）增减值分析

无评估增减值。

6、新疆嘉成化工有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

■

（2）增减值分析

①此次评估之流动资产评估增值618,703.96 元，增值率为 1.45 %，主要原因：a、存货计提跌价准备致使存货净值较低；b、原材料市场价格波动导致存货增值。

②该公司这次申报评估的设备减值-69,394,992.39元，减幅为7.54%。其中减值的主要为机器设备部分，其减值为-69,392,000.51元，约占设备增值价值的99.99%。具体原因分析如下：

A、机器设备评估的结果是评估原值减值7.34%，评估净值减值7.54%。评估原值减值的原因一是机器设备中的进口设备购置价值因为汇率变化、进口环节费用减少等原因；二是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值，导致设备评估减值；三是公司设备账面价值中摊入的各种费用占比为46.33%，以上三个因素致使设备评估原值减值7.34%。评估时采用的类似化工设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值幅度小于评估净值减值幅度。

B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值31.62%，评估净值减值70.4%。

③经评估，在建工程—设备安装工程评估值为53,757,894.08元，评估值与账面值比较增值647,945.44元，增值率为1.22%，增值的原应是对资金使用量大，建设周期较长的一台进口设备备件评估时考虑了资金成本费用。

④本次评估土地使用权增值1,524,824.38元，增值原因是被评估单位土地取得成本较低，随着本区域市政规划配套设施逐步完善，国家对工业用地出让最低地价的限制以及国家对工业用地挂牌交易等政策的实施，使得工业用地价格上涨。

7、新疆宜化东沟矿业有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

■

（2）增减值分析

①设备评估增值90.03万元，增值率113.37 %，增值的主要原因如下：

A、机器设备评估原值减值的原因一是机器设备中的部分设备盘亏、报废；二是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值；三是设备按不可原地持续使用假设，评估值不含设备运杂费、基础费、安装调试等费用。导致设备重置成本评估减值。评估净值增值的原因一是企业采用的类似非金属矿山设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，二是设备计提了减值准备。以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值，评估净值增值。

B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估净值增值的原因是企业采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值，评估净值增值。

②土地评估增值71.12万元，增值原因是被评估单位原始土地取得成本较低，近几年随着土地征用、土地开发成本的大幅度提高。以及城市基础设施配套日益改善，土地价格无论是城市还是乡村都有所上涨。

8、新疆宜化库克矿业有限公司

（1）各项资产及负债评估结果

金额单位：人民币万元

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（2）增减值分析

设备评估增值4.22万元，增值率3.40%，增值的主要原因如下：

A、机器设备评估原值减值的原因一是机器设备中的部分设备盘亏、报废；二是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值；三是设备按不可原地持续使用假设，评估值不含设备运杂费、基础费、安装调试等费用。导致设备重置成本评估减值。评估净值增值的原因一是企业采用的类似非金属矿山设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，二是设备计提了减值准备。以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值，评估净值增值。

B、车辆评估原值减值的原因是评估范围内的车辆购置时间距评估基准日时间较长，车辆设备的市场价值持续下降，评估时按基准日市场价格确定重置成本评估值，致使评估原值减值。评估净值增值的原因是由于企业财务确定的车辆设备折旧率较大，而评估依据车辆的行驶年限、行驶里程确定理论损耗率，然后结合现场勘查情况对理论损耗率进行调整确定损耗率。二者有差异较大,致使评估净值增值较大。

C、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估净值增值的原因是企业采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值，评估净值增值。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，详细说明了相关科目的具体评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信息，对于存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，已说明具体模型、评估参数等选取情况。

问题14

请你公司结合市场同类资产交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，提供拟出售资产定价合理性分析；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、结合市场同类资产交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，提供拟出售资产定价合理性分析

拟出售标的资产主要从事化肥及化工产品的生产和销售，标的公司截至2017年12月31日净资产为114,312.85万元。标的公司的股东全部权益评估值129,836.97万元，新疆宜化化工有限公司80.10%的股权交易价格为103,999.41万元。本次交易标的市净率为1.1358。

2017年以来市场同类资产交易情况和市净率如下表：

■

本次交易拟出售资产市净率为1.1358，与2017年以来市场同类资产交易市净率平均水平1.5565较为接近，拟出售资产定价公允。

标的资产同行业公司市净率如下：

■

结合上述可比案例，本次交易标的市净率为1.1358，低于同类资产交易市净率1.5565和同行业可比上市公司1.6363；主要原因是本次交易标的目前处于停产状态，故拟出售资产定价公允。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次拟出售资产定价合理。

第五部分关于交易标的及交易方案

问题15

请你公司补充披露本次交易全部支付款项的具体资金来源，是否全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团，资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险以及其财务状况是否具备充足的履约保障，是否对本次交易的推进构成实质性障碍；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

一、本次交易全部支付款项的具体资金来源，是否全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团，资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险以及其财务状况是否具备充足的履约保障，是否对本次交易的推进构成实质性障碍

宜昌新发的注册资本为15亿元。本次交易全部支付款项均来源于宜昌新发设立时的股东出资。宜昌新发承诺，股东向其投入的注册资本为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实际经营其他业务，宜昌新发承诺，其将优先以其现有资金（来源为股东投入的注册资本金）用于支付本次交易对价。本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况。

综上，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。

三、律师核查意见

经核查，律师认为，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。

问题16

重组报告书显示，本次交易尚需你公司集团银行业金融机构债权人委员会同意。同时，根据招商银行股份有限公司于4月20日发出的《关于你公司化工股份有限公司“15宜化化工MTN002”及“16宜化化工MTN001”2018年度第一次持有人会议决议的公告》显示“15宜化化工MTN002”否决了公司重大资产重组议案。请你公司详细说明本次交易是否还需取得上市公司债权人持有人会议同意，以及是否已完成相关表决，如是，则应说明具体表决情况。同时，根据公司4月22日披露的《关于重大资产重组进展暨复牌的补充公告》显示公司已召开银行业债权人委员会相关会议，请你公司详细说明该次会议的具体审议情况，以及与本次交易尚需通过债权人委员会同意的关联性，公司前期信息披露是否真实、准确、完整，进而不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、本次交易是否还需取得上市公司债权人持有人会议同意，以及是否已完成相关表决

1. “15宜化化工MTN002”中期票据

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会〔2013〕12号）第28条的规定，持有人会议决议如需要发行人答复的，召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

根据《湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》披露的债券持有人会议规则，召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表中期票据持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。持有人会议形成的决议在取得发行人同意后即生效。

根据湖北宜化于2018年4月24日出具的《湖北宜化化工股份有限公司关于“15宜化化工MTN002”及“16宜化化工MTN001”2018年度第一次持有人会议决议的答复》，湖北宜化不同意“15宜化化工MTN002”持有人对《关于同意“15宜化化工MTN002”发行人重大资产重组的议案》的表决结果。

因此，“15宜化化工MTN002”否决公司重大资产重组议案的决议未生效，且根据《湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》及相关法律法规的规定，本次重组无需取得有关债券持有人会议的同意。

2.公司其他中期票据

除“15宜化化工MTN002”债券持有人会议外，本公司其他中期票据（包括：“16宜化化工MTN001”、“15宜化化工MTN001”、“14宜化化工MTN001”）债券持有人会议通过了公司重大资产重组议案。

3. 上市公司发行的公司债券

本公司发行的公司债券（包括：“09宜化债”、“16宜化债”）债券持有人会议不存在未通过公司重大资产重组议案的情况，“09宜化债”、“16宜化债”均未召开债券持有人会议。

二、银行业债权人委员会相关会议的审议情况，以及与本次交易尚需通过债权人委员会同意的关联性

公司4月22日披露的《关于重大资产重组进展暨复牌的补充公告》所述的公司已召开的银行业债权人委员会相关会议为由主席行和副主席行参加的湖北宜化集团银行业债权人委员会主席行会议，会议具体审议了湖北宜化将持有新疆宜化80.1%的股权转让给宜昌新发事宜，并获得了主席行中国农业银行股份有限公司湖北省分行和其他6家副主席行的同意。

在主席行会议通过后，债委会向债委会全体成员发出书面通知，对本次交易进行书面回函表决。

2018年5月21日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新疆宜化资产重组方案》的决议。

综上，公司前期信息披露为债委会审议本次交易事项程序的一部分，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，“15宜化化工MTN002”否决公司重大资产重组议案的决议未生效，除“15宜化化工MTN002”债券持有人会议外，上市公司其他中期票据及公司债券的债券持有人会议不存在未通过公司重大资产重组议案的情况，本次交易不需要取得上市公司债券持有人会议同意。公司前期关于债委会会议的信息披露真实、准确、完整，进而不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

问题17

请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；请会计师核查并发表明确意见。

一、本次交易产生的利润

根据交易双方签订的《重组协议》，上市公司处置交易标的股权比例为80.10%，交易完成后，上市公司将持有交易标的19.90%的股权，上市公司丧失对交易标的控制权，对交易标的不具有重要影响。

本次交易标的净资产评估值合计为129,836.97万元，评估基准日的经审计的净资产合计为114,312.85万元，本次交易的80.1%股权对价确定为 103,999.41 万元，交易对方将以现金支付对价。

根据交易双方签订的《重组协议》，股权转让价款分期支付，首期支付数额为股权转让总价款的20%，即20,799.882 万元；股权转让交割完毕，余款83,199.528 万元于 2018 年 6 月 25 日前支付。

本次交易产生的利润为（103,999.41万元-处置日新疆宜化净资产总额×80.10%）+（129,836.97万元-处置日新疆宜化净资产总额）×19.90%，确认为本次交易对上市公司合并报表产生的投资收益。

二、本次交易可能产生的税费

2017年度，母公司净利润为-280,194.33万元，本次交易确认的投资收益不足以弥补母公司以前年度产生的亏损，依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，本次交易不需要缴纳企业所得税。

依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让属产权转移书据的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万分之五分别缴纳印花税贴花，母公司对应的印花税约52.00万元（即103,999.41万元*0.5％。=52.00万元）

综上，本次交易可能产生约 52.00万元的税费。

三、本次交易对上市公司当期损益的影响

综合上述（一）和（二）中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本次交易将导致上市公司当期净利润增加约 15,472.12万元【本次交易产生的利润为（103,999.41万元-114,312.85万元×80.10%）+（129,836.97万元-114,312.85万元）×19.90%- 52.00万元=15,472.12万元】。

四、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据

本次交易，首先上市公司依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，在对交易标的丧失控制权时，按出售股权形式在出售方个别报表层面进行账务处理，即将股权转让价与长期投资的账面价值的差额确认为投资收益。其次，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。并将本期初至丧失控制权期间的利润表、现金流量表纳入合并报表范围，与此同时调整合并报表的投资收益。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南等相关规定，入账会计期间的确定应同时符合以下几个要求：

1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

根据《企业会计准则》的相关要求，新疆宜化股权处置的入账时间应满足上述条件，如未满足上述条件，上市公司仍应将新疆宜化的财务报表纳入当期合并范围。处置日，上市公司按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。

五、会计师核查意见

本次交易，上市公司将根据企业会计准则的相关规定及要求进行会计处理。上述拟进行的相关会计处理过程符合《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，入账的会计期间正确，处理依据合规。

问题18

重组报告书显示，上市公司及交易标的存在多起受到行政处罚情形，大部分涉及环境保护和安全生产问题。请你公司逐项详细说明对有关环保、安全生产问题及受到行政处罚履行的临时信息披露义务情况，以及结合近年在定期报告中关于环保、安全生产问题及受到行政处罚等事项的披露情况，详细说明前期定期报告、临时报告披露的信息是否真实、准确、完整，进而不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司对有关环保、安全生产问题及受到行政处罚履行的临时信息披露义务情况；结合近年在定期报告中关于环保、安全生产问题及受到行政处罚等事项的披露情况，说明前期定期报告、临时报告披露的信息是否真实、准确、完整，进而不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上市公司近三年累计收到行政处罚11起，其中2015年9月29日保险粉废水排放违法行为，上市公司被宜昌市环保局罚款10万元，公司于2015年10月10日披露了收到行政处罚决定书的信息（详见公司2015年10月巨潮资讯网湖北宜化2015-065号公告）；2016年12月2日，上市公司因水污染物排放超标，被宜昌市环保局处以罚款252万元（详见2016年12月17日巨潮资讯网湖北宜化2016-075号公告）；另有5起环保部门的行政处罚，处罚金额分别为5万元、4.5953万元、7.7112万元、1.572万元、4万元，处罚金额小于10万元，上市公司没有临时披露处罚信息；2016年11月1日，因违反《中华人民共和国税收征收管理法》，上市公司被税务部门罚款2万元，因属于一般税收行政处罚，金额较小，公司未进行临时信息披露；2017年9月26日和12月2日，因安全设备使用不符合标准，上市公司被宜昌市安监局处罚8万元和2万元，属于轻微违法行为，未进行临时信息披露；2017年5月5日，因保险粉车间发生一起致1人死亡的窒息事故，上市公司被处罚款20万元，根据国家安检总局安全生产事故分级规定，该事故属于一般安全生产事故，上市公司未进行临时信息披露。

本次重组目标公司新疆宜化近三年共受到安检和环保行政处罚28起。其中2017年“2.12”造成2人死亡、三人重伤的电石炉喷料灼烫事故，上市公司于2017年2月15日、4月17日和6月23日三次发布公告（详见巨潮资讯网湖北宜化2017-014号、2017-040号和2017-054号公告）；2017年7月26日，新疆宜化因造气炉燃爆事故，被新疆昌吉州安监局处以罚款100万元，上市公司于2017年7月28日、8月5日和2018年2月14日发布公告（详见巨潮资讯网湖北宜化2017-073号、2018-008号公告）；2017年8月3日，新疆宜化因“7.26”安全生产事故，被新疆维吾尔自治区安监局吊销危险化学品安全生产许可证，上市公司于2017年8月5日就此次处罚发布了临时公告（详见巨潮资讯网湖北宜化2017-074号公告）；其他25起安全环保行政处罚中，16起属于罚款金额小于50万元，公司未进行临时信息披露；另有9起安全环保行政处罚，罚款金额大于50万元，发生在新疆宜化停产前后，因新疆宜化未向母公司报告，上市公司没有及时履行临时信息披露义务，上市公司此次在重组报告书中对上述行政处罚进行了详细披露。

由于上市公司对信息披露认识不足，以为部分应该及时披露的信息不属于信息披露范围，从而导致前期定期报告、临时报告披露信息不完整，后期上市公司将对相关人员进一步加强相关信息披露知识培训，进一步完善公司内部控制尤其是重大信息流转、披露，确保能够及时、真实、准确、完整地履行信息披露职责。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，上市公司未能按照相关监管要求披露相关行政处罚情形，导致前期定期报告、临时报告信息披露不完整，财务顾问已督促上市公司进一步完善信息披露制度。

问题19

请你公司详细说明重组方案对交易标的涉及股权质押等权属受限情况的具体解决情况，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，进而不符合《重组办法》第十一条规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

一、重组方案对交易标的涉及股权质押等权属受限情况的具体解决情况，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，进而不符合《重组办法》第十一条规定

本次交易的标的资产为新疆宜化80.10%股权。标的资产中，目标公司20%的股权已质押给夷陵国资，目标公司30.10%的股权已质押给兴业银行宜昌分行。

根据《重组协议》的约定，本公司将对夷陵国资的债务进行提前偿还，夷陵国资解除对上述20%股权的质押。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》的相关规定，质押权属于担保物权，具有从属性。《中华人民共和国担保法》第74条规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭”。本公司对夷陵国资的债务进行清偿后，主债权消灭，质权随之消灭，上述已质押的20%股权的解押不存在法律障碍。

2018年4月28日，本公司、宜昌新发和兴业银行宜昌分行签订《合作协议》，兴业银行宜昌分行作为质权人同意本公司转让目标公司30.10%的股权，本公司提供60,000万元保证金作为担保物为其在兴业银行宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述30.10%股权的质押。股权转让完成后，宜昌新发再将上述30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。质权人兴业银行宜昌分行已在《合作协议》中同意湖北宜化转让上述已质押的股权，并配合办理质押股权的解押手续。

综上所述，标的股权权属清晰，已质押部分的解押已由相关方依法进行了约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条的规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的股权权属清晰，已质押部分的解押已由相关方依法进行了约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条的规定。

三、律师核查意见

经核查，律师认为，标的股权权属清晰，已质押部分的解押已由相关方依法进行了约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条的规定。

问题20

请你公司结合交易标的主营业务及产品情况，披露具体情况，包括不限于主要产品的工艺流程、经营模式、产品产能、产量、期初及期末库存、销量及销售变动情况。

一、标的公司主要产品业务流程

新疆宜化主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括聚氯乙烯、片碱、尿素。主要产品业务流程图如下：

1、聚氯乙烯、片碱工艺流程图

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2、尿素流程图

■

二、经营模式

1、产品销售模式

化肥销售模式主要是以经销商营销的方式进行销售。经过多年的发展，公司已建立了完善的销售管理数据库以及《产品销售管理制度》、《产品出货管理办法》等制度，将所有经销商根据销售能力、销售规模等指标分为三级，并根据级别的不同给予不同的待遇。目前所有经销商均需通过严格的审核后才有资格进入公司销售网络，并由公司销售部门领导根据年度销售业绩评估决定是否对经销商进行升级或降级。

化工产品销售模式采用经销商营销和公司直接销售相结合的销售模式，其中化工产品代售与化肥产品代理销售模式基本一致。公司化工产品直接销售主要是依靠化工产品销售部业务员与客户直接接触的一种销售方式，其主要依靠业务员发掘聚氯乙烯、季戊四醇等化工产品的下游客户，并向客户提供样品、试用、下单、培训等一系列服务的销售方式。

2、原材料采购模式

通过多年的经营发展，公司已形成一套完整的采购管理系统和成熟的采购模式。目前公司及下属子公司生产所消耗原材料的采购主要由公司物管部统一管理，物管部下分大宗原材料采购科和其他物资采购科。

大宗原材料采购科主要负责采购煤、天然气、磷矿、硫磺等主要生产原材料，其他物资采购科主要负责采购燃油、蒸汽及其他临时性需要的耗材、耗件等。

（1）大宗原材料采购

采购科依照《大宗原材料管理标准》、《库存量预警准则》等采购制度，根据公司及下属子公司生产部门提交的生产情况表进行计划管理，集中采购煤、天然气、磷矿、硫磺等主要生产原材料。

采购科业务员须每月25日前根据公司及下属子公司制定的月度生产计划制作原材料采购计划，计划由部门总经理签字确认后上报公司总经理，总经理审定计划后以《大宗原材料库存定额》形式统一下发，并随市场变化进行适时更改。

（2）其他物资采购

采购科依据《物资采购管理程序》等制度，对公司及下属子公司提交的其他物资采购进行备案管理。

采购科业务员对公司及下属子公司提交的其他物资需求表进行审核，经部门总经理批示后备案并下发采购许可通知，由公司及下属子公司自行采

3、生产模式

公司购买粉煤、磷矿、天然气等主要原材料，以电力、蒸汽作为能源，通过脱硫、转化、变换、脱碳、压缩、合成得到中间产品合成气、合成氨（液氨）；再以其为原料，经过压缩、结晶、蒸馏或与其他原材料等进行物理、化学反应，获得产成品氮肥、磷肥以及其他化工产品对外销售。

三、主要产品产销情况

报告期内，标的公司主要产品产销变动情况如下：

单位：吨

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问题21

请你公司补充披露标的资产主要负债的具体构成情况，以及形成的原因

截至2017年12月31日，标的公司负债情况如下：

■

从上表可知，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款和长期应付款，占总负债比例分别为11.87%、11.15%、42.17%和15.52%，合计占比81.52%。具体情况如下：

1、短期借款

截至2017年12月31日，标的公司短期借款124,708.00万元，其中保证借款106,708.00万元（保证借款系湖北宜化化工股份有限公司、湖北宜化集团有限责任公司为标的公司借款提供担保）、保证&质押借款18,000万元（保证&质押系湖北宜化化工股份有限公司为本公司借款提供担保，以标的公司银行保证金提供质押）。

2、应付账款

截至2017年12月31日，标的公司应付账款117,155.62万元，为标的公司在日常生产经营中产生的各类应付账款。

3、其他应付款

截至2017年12月31日，标的公司其他应付款448,875.92万元，其中441,611.93万元为湖北宜化给与的新疆宜化股东借款。

4、长期应付款

截至2017年12月31日，标的公司其他应付款163,132.07万元，均为融资租赁款。

问题22

请你公司披露标的资产与上市公司、控股股东及关联方的往来款项，说明是否存在交易完成后构成上市公司对外提供财务资助或对控股股东对上市公司的资金占用或利益倾斜的可能。

【回复】

报告期内，湖北宜化对标的公司提供了多笔股东借款，截至2018年3月31日，待偿还余额为4,579,243,224.15元，具体往来情况如下表所示：

■

除上表所述情况外，标的公司不存在其他与上市公司、控股股东以及关联方的往来款项。

本次交易完成后，新疆宜化由湖北宜化的全资子公司变为参股公司，成为湖北宜化的关联方，该系列借款属于历史原因形成的关联方资金占用。为进行规范化管理，交易各方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。

因此，不存在交易完成后构成上市公司对外提供财务资助或对控股股东对上市公司的资金占用或利益倾斜的可能。

问题23

请你公司详细说明本次交易涉及职工安置具体情况，是否存在交易完成后上市公司承担相应离职补充、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险，如是，应提供具体可行的解决措施；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易涉及职工安置具体情况

根据《重组协议》相关规定，本次交易不涉及员工安置问题。标的公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的资产应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。不存在交易完成后上市公司承担相应离职补充、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，不存在交易完成后上市公司承担相应离职补充、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险。

特此公告

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000422证券简称：*ST宜化公告号：2018-066

湖北宜化化工股份有限公司关于

重大资产出售报告书（草案）

及摘要、重大资产出售方案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”、“上市公司”）于2018年5月7日披露了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018 年5月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第9号）（以下简称“《问询函》”）。

一、公司根据问询函的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合问询函的相关内容就报告书的主要修订情况进行如下说明：

1、在“重大事项提示”增加“七过渡期损益归属”、“八、对相关债权债务的处置”、“十一、（七）交易对方关于担保措施的承诺”；

2、在“重大风险提示”以及“第十一节风险因素分析”增加了“五上市公司为宜昌新发提供的担保存在发生或有损失的风险”，并在“四上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险”中更新了担保措施以及风险敞口；

3、在“重大事项提示”/“三本次交易不构成关联交易”以及“第三节交易对方基本情况”/“三、其他情况说明”/“（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系”增加了“结合本次交易目的、作价及过渡期损益安排，详细说明宜昌新发是否与上市公司存在特殊利益关系，是否存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形，进而根据实质重于形式原则，交易标的是否属于上市公司关联法人，进而交易完成后是否导致上市公司存在为关联方提供资金或担保情形，并导致违反《56号文》《120号文》等相关规定”；

4、在“第五节标的资产评估情况”/“三成本法评估情况”/“（二）评估结论”增加了评估结果及评估增减值合理性分析；在“第五节标的资产评估情况”“四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析”增加了拟出售资产定价合理性分析；

5、在“重大事项提示”“五本次交易支付方式”增加本次交易支付资金来源及合法合规性分析；

6、在“重大事项提示”/“十、本次交易决策过程和批准情况”以及“本次交易概况”/“本次交易决策和审批情况”增加了交易方案已通过宜昌市国资委审批和湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；

7、在“重大事项提示”/“本次交易对上市公司影响”以及“第一节本次交易概况”/“四本次交易对上市公司影响”增加本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响；

8、在“第四节交易标的基本情况”/“九主营业务发展状况”增加了主要产品的工艺流程、经营模式、产品产能、产量、期初及期末库存、销量及销售变动情况；

9、在“第四节交易标的基本情况”/“五主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”增加了标的资产主要负债的具体构成情况以及形成的原因。

上述修订内容详见巨潮资讯网同日公告。

二、公司根据问询函的要求对重大资产出售方案第（七）“债权债务处置”进行了修订和完善（详见巨潮资讯网同日公告）。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2018年5月24日