中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》之反馈意见回复公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-083
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》之反馈意见回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180232号)，公司与相关中介机构按照反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实核查和回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（180232号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次重大资产重组方案能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年5月24日
证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2018-084
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月4号在上海证券交易所网站披露了《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，并于2018年1月19日披露了修订后的《报告书》。根据中国证监会180232号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知书”）的要求，公司及相关中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订，主要内容如下：
如无特殊说明，本公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
一、补充披露了是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“二、标的公司股权结构及控制关系”之“（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排”。
二、补充披露了标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
三、补充披露了非专利技术情况，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）无形资产”。
四、补充披露了标的资产知识产权许可情况，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（十一）专利授权情况”。
五、补充披露了标的资产主要资产被抵押情况，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“四、标的公司的主要资产及负债情况”之“（三）资产抵押情况”。
六、补充披露了北京傲锐的异常经营情况，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“二、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”之“4、北京傲锐”。
七、补充披露了将Acris纳入合并报表范围的依据及合理性，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围”之“6、将Acris纳入合并报表范围的依据及合理性”。
八、补充披露了SDIX的注册情况，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“二、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”之“2、SDIX”。
九、补充披露了美国外国投资委员会审查情况，具体参见报告书之“第一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程及审批情况”。
十、补充披露了嘉兴中源2017年9月转让上海傲源股权的原因，嘉道成功受让上海傲源80%股权的资金来源，嘉兴中源、嘉道成功及上海傲源之间的其他协议安排，以及上述安排的必要性和合理性，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
十一、补充披露了上海傲源的减资原因，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
十二、补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，具体参见报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”及“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第四章 发行股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
十三、补充披露了控股股东的股份质押情况，具体参见报告书之“第二章 交易各方情况”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东及实际控制人概况”。
十四、补充披露了上市公司针对本次交易标的重组情况，具体参见报告书之“第二章 交易各方情况”之“四、上市公司针对本次交易标的重组情况”。
十五、补充披露了募集配套资金的必要性、上市公司委托理财情况、募投项目的可行性研究报告、募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等、募集配套资金对盈利预测和评估值的影响以及募投项目产生的收益对上海傲源业绩承诺实现情况的影响，具体参见报告书之“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
十六、补充披露了上市公司的商誉情况，具体参见报告书之第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之“2、商誉情况1、资产结构及变动分析”。
十七、补充披露了傲锐东源与BHB交易的公允性、BHB提供的业务并非傲锐东源业务核心环节相关情况及上述交易的可替代性分析，具体参见报告书之“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、交易完成前的交易标的关联交易情况”之“（一）关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务情况（1）BHB公司的基本情况”。
十八、补充披露了美国外国投资委员会审核要求剥离BHB的具体原因，具体参见报告书“第三章 交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“（二）最近三年的资产交易、增资的情况”。
十九、补充披露了上海傲源剥离BHB交易的公允性，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年经审计的主要财务指标”之“（五）最近两年一期非经常性损益情况”。
二十、补充披露了上海傲源专利的具体用途及对应的产品类别、专利到期对上海傲源持续盈利能力的影响以及专利保护对上海傲源的重要性，具体参见报告书之“第三章 交易标的的基本情况”之“四、标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”。
二十一、补充披露了科研市场产品及体外诊断产品相关情况，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”。
二十二、补充披露了科研市场产品及体外诊断产品的竞争优势，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的核心竞争力及行业地位”之“（二）竞争优势”。
二十三、补充披露了上海傲源生产经营资质情况，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”。
二十四、补充披露了上海傲源营业成本构成和变动分析，以及毛利率分析，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
二十五、补充披露了上海傲源用于生产相关的机械设备的情况以及其净值率较低的原因和合理性，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
二十六、补充披露了上海傲源的产能、主要产品的对外销售情况、产能利用率等，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的销售情况”。
二十七、补充披露了上海傲源应收账款相关情况，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。
二十八、补充披露了上海傲源存货相关情况，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”。
二十九、补充披露了上海傲源各报告期所得税费用的计算过程及合理性，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”。
三十、补充披露了上海傲源政府税费返还相关情况，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、所得税费用”。
三十一、补充披露了上海傲源支付专利费的具体情况及专利使用合同的主要条款，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（5）其他应付款”。
三十二、补充披露了专利授权对傲锐东源的影响，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（十一）专利授权情况”。
三十三、补充披露了上海傲源对可行技术人员的依赖程度及为保留核心技术人员拟采取的相关措施，具体参见报告书“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（十）技术情况”之“2、核心技术人员”。
三十四、补充披露了上海傲源的预测营业收入情况，具体参见报告书之“第五章 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（1）营业收入预测”。
三十五、补充披露了上海傲源2017年生物科研产品、体外诊断产品毛利率实现情况及上海傲源预测毛利率的依据以及合理性，具体参见报告书之“第五章 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（3）毛利率预测”。
三十六、补充披露了上海傲源本次交易市盈率的合理性，具体参见“第五章 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（六）市场法评估情况”之“5、预测市盈率合理性分析”。
三十七、补充披露了上海傲源2017年销售费用率、管理费用率的具体情况及上海傲源报告期内的费用分析，具体参见“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”。
三十八、补充披露了上海傲源预测期人工薪酬情况，具体参见报告书之“第五章 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”。
三十九、补充披露了上海傲源预测销售费用率及管理费用率对本次交易估值的敏感性分析，具体参见报告书之“第五章 交易标的评估”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（五）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析”。
四十、补充披露了上海傲源折现率选取的合理性，具体参见报告书之“第五章 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
四十一、补充披露了嘉道成功、王晓鸽以15亿元估值购买上海傲源股权，再以12亿元估值转让给上市公司的商业合理性，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“（二）最近三年的资产交易、增资的情况”。
四十二、补充披露了嘉兴中源的历史沿革，具体参见“第二章 交易各方情况”之“二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”之“（三）嘉兴中源”。
四十三、补充披露了上海傲源业绩承诺未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的影响的原因以及合规性，具体参见报告书之第三章 交易标的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围”。
四十四、补充披露了本次交易参照同一控制下企业合并的原则处理的依据以及合理性，以及若按照非同一控制下合并处理，本次收购对上市公司的影响，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围”。
四十五、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、上市公司与标的资产协同效应的具体体现以及本次交易后保持标的资产核心人员稳定性的具体安排，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
四十六、补充披露了中杉金桥转让房产的原因、目前转让进展情况，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定的分析，具体参见报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房产情况”。
四十七、补充披露了上海傲源将客户关系确认为无形资产的原因及确认依据，具体参见报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（10）无形资产”。
四十八、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，具体参见报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
四十九、补充披露了控股股东股权质押风险，具体参见报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十一）控股股东股权质押风险”及“第十一章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十一）控股股东股权质押风险”。
五十、对上海傲源现金流量表2015年、2016年部分数据进行了修订。
同时，报告书的数据已经更新至2017年12月31日。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年5月24日
