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关于持股5%以上大股东减持公司股份的预披露公告

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-036

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关于持股5%以上大股东减持公司股份的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 05 月 21 日收到公司持股5%以上大股东深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称“海云天控股”）出具的《关于公司股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、股东基本情况

截止本公告日，公司拟减持股东持股情况如下：

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二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：公司经营资金需求；

2、股份来源：因重大资产重组交易获得的公司非公开发行股份；

3、减持数量及比例：海云天控股拟减持公司股份数量合计不超过1,500万股，即不超过公司总股本的1.3506%；

4、减持方式：集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，且海云天控股在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的数量不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持股份的数量不超过公司总股本的2%；

5、减持期间：自公告之日起十五个交易日后六个月内，期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持；

6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

三、股东所作承诺及履行情况

1、资产重组时所作的承诺

（1）股份限售承诺

海云天控股与刘彦、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。海云天控股、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下简称“普天成润”）共同承诺：对本次交易项下取得的对价股份，自发行结束起12个月内不得进行转让，在前述法定限售期届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24/36/48个月后解禁30% /60%/80%/100%。上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

（2）业绩承诺

海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天控股2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万元。

（3）关于避免同业竞争的承诺，关于避免资金占用、关联担保的承诺，关于减少及规范关联交易的承诺详情请见2015年12月24日刊载于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-098）

2、刘彦在公司任职期间，每年转让公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

截至本公告日，海云天控股及其一致行动人严格遵守了上述承诺，2015年度、2016年度业绩承诺均已完成，2017年度业绩承诺完成95.95%，按协议约定本年度完成业绩90%则无需在该年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的金额及股份数量。本次减持股份为海云天控股完成2015年度、2016年度业绩承诺解锁部分股份。

四、风险提示

1、本次减持计划实施存在不确定性，海云天控股将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

2.本次减持计划实施可能导致海云天控股持股比例低于5%，将根据实际减持情况出具权益变动报告书。

3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

4、本次减持计划期间，公司将督促海云天控股严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。

5、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。

五、备查文件

《关于公司股份减持计划的告知函》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年05月23日