广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2018年第七次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-030
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2018年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第七次会议以书面送达和电子邮件方式于2018年5月17日发出通知和会议材料，并于2018年5月22日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8人，实到8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由罗晓董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于投资湖南新地公司及湖南武高科公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司以“股权+债权”的形式通过公司或公司下属企业对湖南新地置业发展有限公司及湖南武高科房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，投资额度不超过人民币58,200万元。其中：股权投资款为人民币26,200万元，剩余人民币32,000万元作为债权投资款，年利率12%，借款期限三年。授权公司经营班子根据上述条件与合作方签订相关合同与文件及办理相关事宜。本次投资完成后，公司或其下属子公司将持有项目公司100%股权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于合资设立项目公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司在深圳市设立全资子公司（注册资本金为人民币300万元），由该全资子公司出资人民币300万元，与深圳市金雅典投资有限公司共同设立新项目公司，持有新项目公司30%的股权。授权公司经营班子就上述事项签署相关合同与文件及办理相关事宜。
三、审议通过《关于珠江颐德大厦9-12层单一意向承租方租赁的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意由数字广东网络建设有限公司租赁公司位于珠江颐德大厦的9-12层写字楼的物业，租赁年限6年，总租金60,733,376.00元，并授权公司经营班子根据租赁方案具体执行。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2018年5月24日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-031
广州珠江实业开发股份有限公司
关于投资湖南新地公司及湖南武高科公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖南新地置业发展有限公司、湖南武高科房地产开发有限公司
投资金额：不超过人民币58,200万元
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示：项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司或指定下属企业以“股权+债权”的形式，向湖南新地置业发展有限公司（以下简称“湖南新地公司”或“项目公司1”）、湖南武高科房地产开发有限公司（以下简称“湖南武高科公司”或“项目公司2”）（项目公司1和项目公司2合称为项目公司）投资不超过人民币58,200万元，公司成为项目公司股东，占项目公司100%的股权。其中：股权投资款为人民币26,200万元；剩余人民币32,000万元为债权投资款，年利率12%，借款期限三年。
（二）公司第九届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于投资湖南新地公司及湖南武高科公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：
“1、公司聘请了中介机构对湖南新地置业发展有限公司（以下简称“湖南新地公司”或“项目公司1”）、湖南武高科房地产开发有限公司（以下简称“湖南武高科公司”或“项目公司2”）（项目公司1和项目公司2合称为项目公司）进行了资产清查专项审计和资产评估，其出具的专项审计报告和评估报告符合实际情况。对项目公司的投资以资产清查专项审计报告及资产评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、本次交易将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业务收入，增强公司在长沙市场的影响力；
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组；
4、本次交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意本次投资湖南新地公司及湖南武高科公司的事项。”
（三）本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
（四）此次交易无须提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方情况介绍
1、深圳市新泽投资有限公司
（1）名称：深圳市新泽投资有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：深圳市福田区竹子林求是大厦西座1202室
（4）法定代表人：刘创
（5）注册资本：1,144万人民币
（6）成立日期：2013年03月18日
（7）统一社会信用代码：91440300064955463U
（8）经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事实业投资、市场营销策划、企业管理咨询、经济信息咨询。
（9）主要股东：刘创（69.41%）, 雷婧(30.59%)
（10）最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为67,628,201.12元，资产净额为2,077,720.32元，营业收入为180,582.52元，净利润为-2,676,074.69元；
公司与深圳市新泽投资有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、湖北新地投资集团有限公司
（1）名称：湖北新地投资集团有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：武汉市江岸区兴业路192号附1号东方广场A栋12楼
（4）法定代表人：刘创
（5）注册资本：1,000万人民币
（6）成立日期：2003年08月05日
（7）统一社会信用代码：914201127510385446
（8）经营范围：对高科技、实业的投资、物业管理；销售建筑材料、钢材、机械设备、通信设备、贵金属。
（9）主要股东：刘创（90%）；刘剑（10%）
（10）最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额363,066,393.67元,资产净额38,003,903.86元；营业收入为0元,净利润为-1,659,039.37元。
公司与湖北新地投资集团有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况
（一）湖南新地置业发展有限公司
1、名称：湖南新地置业发展有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段209号
4、法定代表人：刘创
5、注册资本：人民币800万元
6、成立日期：2013年07月24日
7、统一社会信用代码：914301220749672069
8、经营范围：房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业管理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材料、钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技术服务。
9、股权结构：深圳市新泽投资有限公司（持股80%）
湖北新地投资集团有限公司（持股20%）
本次交易完成后，项目公司的股权结构如下：
广州珠江实业开发股份有限公司或其下属子公司（持股100%）
10、最近一年又一期主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额277,602,206.82元,资产净额16,088,833.58元；营业收入为53,236,264.76元,净利润为6,160,144.78元。2018年1-3月份未经审计的资产总额 332,791,093.05元,资产净额14,614,579.31元；营业收入为0元,净利润为-1,514,088.08元。
（二）湖南武高科房地产开发有限公司
1、名称：湖南武高科房地产开发有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段209号
4、法定代表人：刘创
5、注册资本：人民币4,200万元
6、成立日期：2013年11月14日
7、统一社会信用代码：91430122755814758K
8、经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；建筑、装饰材料、钢材、机电产品（不含小轿车）、通信设备（专营除外）的零售批发。
9、股权结构：深圳市新泽投资有限公司（持股80%）
湖北新地投资集团有限公司（持股20%）
本次交易完成后，项目公司的股权结构如下：
广州珠江实业开发股份有限公司或其下属子公司（持股100%）
10、最近一年主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额268,315,799.22元,资产净额157,410,117.01元；营业收入为302,117,291.73元,净利润为79,745,549.48元。2018年1-3月份未经审计的资产总额157,060,379.98元,资产净额73,408,301.67元；营业收入为0元,净利润为-1,954,004.35元。
公司与项目公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司通过全资子公司湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“湖南珠江”）委托具有从事证券业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司进行了资产清查并出具了《资产清查专项审计报告》。
湖南新地公司截止基准日2018年2月28日，资产总额为330,962,142.17元，负债总额为321,372,780.95元，净资产总额为9,589,361.22元。湖南武高科公司截止基准日2018年2月28日，资产总额为291,337,443.47元，负债总额为105,619,662.90元，净资产总额为185,717,780.56元。
公司通过全资子公司湖南珠江委托具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》，评估方法为资产基础法和收益法，并采用资产基础法评估结果作为评估对象最终评估结果。
湖南新地置业发展有限公司股东全部权益在评估基准日2018年2月28日的市场价值评估值为30,937.16万元，较审计后账面净资产958.94万元增值29,978.19万元，增值率为3,126.19%。
湖南武高科房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日2018年2月28日的市场价值评估值为29,764.25 万元，较审计后账面净资产18,571.78万元增值11,192.47万元，增值率为60.27%。
项目公司的增值主要为存货部分增值，房地产开发企业的存货为项下房地产项目，由于项目公司取得土地使用权较早，开发建设及销售较晚，随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致项目公司项下房地产开发项目增值较大。
项目基本情况
新地?东方明珠地位于长沙市政府北望城县星城镇金甲村，地块东临金星大道，南与岳麓界相边，西接长沙印刷包装科技示范基地用地，北邻湖南双盈房地产开发有限公司用地。新地?东方明珠项目净用地面积389,173平方米（国土合同），规划方案容积率1.8974。
四、交易合同的主要内容
甲方1（股权转让方）：深圳市新泽投资有限公司
甲方2（股权转让方）：湖北新地投资集团有限公司
（甲方1和甲方2合称为甲方）
乙方（股权受让方）：广州珠江实业开发股份有限公司或公司下属企业
项目公司1：湖南新地置业发展有限公司
项目公司2：湖南武高科房地产开发有限公司
（项目公司1和项目公司2合称为项目公司）
甲方拟将其持有的项目公司100%股权转让给乙方，就股权转让事宜，甲乙双方经协商达成以下约定：
（一）交易对价
甲方所持有的项目公司100%股权价值为人民币56,900万元，其中：股权交易对价26,200万元，股东享有对项目公司的利润分配权30,700万元。
（二）合作方式及条件
1、项目合作合同签订次日起3个工作日内，乙方开立共管账户（预留甲方和乙方指定印鉴），与甲方共同监管部分股权转让款及利润分配保证金。乙方于共管账户开立10个工作日内向共管账户存入部分股权转让款人民币19,545万元及利润分配保证金人民币30,700万元，该两笔款项合计人民币50,245万元。
2、项目公司的利润分配
（1）项目公司向甲方分配利润30,700万元，于2019年4月30日（最后一笔股权转让款支付时间）前完成。
（2) 利润分配所分得的利润额度不足人民币30,700万元的，由乙方通过股权转让款向甲方支付补足，补足款项额度为【（30,700万元-甲方实际分得的利润额度）/0.75】。
3、股权变更计划
（1）乙方向共管账户存入共计人民币50,245万元的股权转让款及利润分配保证金，期后审计完成且各方确认审计结果次日，甲方、项目公司配合乙方办理股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，甲方持有项目公司10%股权，乙方持有项目公司90%股权。
（2）办妥第（1）项股权变更登记手续（以项目公司收到相关行政机关出具的核准变更通知书为准，以下同）次日，乙方从共管账户中解付股权转让款及利润分配保证金，甲方应于收款当天分别向乙方、项目公司提供收款收据。
（3）在合同约定的相关条件达成次日起十个工作日内，甲方、项目公司配合乙方办理股权变更登记手续，将其持有的项目公司全部10%股权转让给乙方。在办妥股权变更登记手续，且甲方向乙方开具100%股权转让价款发票次日起三个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款尾款人民币6,655万元。
（4）甲方因转让股权应承担的相关税费由其自行承担。
（5）如甲方、项目公司未能根据合同约定履行相关义务，且项目公司实际承担责任或发生损失的，乙方有权在约定的应付股权转让款尾款中直接抵扣，不足抵扣的，甲方应从乙方已支付的股权转让款中返还。
（6）公司有权单方决定由公司或下属企业作为本次投资主体。
（三）合同生效及违约责任
1、合同自签订（即双方签字盖章）之日起生效，期后审计如有重大变化，甲乙双方另行协商。
2、如乙方未根据合同约定及时向共管账户转款或及时支付股权转让款项的，每逾期一日应按未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
3、如甲方未根据合同约定配合乙方办理股权变更登记手续的，每逾期一日应按乙方已付金额的万分之五向乙方支付违约金。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将进一步巩固公司在长沙的战略布局，增加公司土地储备，对公司未来的可持续发展有积极的意义。成功投资此项目未来可获得总建筑面积约22万㎡的商住开发项目，增强公司的盈利能力。
公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财以及项目公司占用公司资金等方面的情况。
六 、本次交易的风险分析
此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2018年5月24日
