福建福日电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2018-028
债券代码：143546 债券简称：18 福日01
福建福日电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本公司于 2018年5月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对福建福日电子股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0533号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于2018年5月17日进行了披露，现就《问询函》中提及的问题回复如下：
一、行业和经营信息
1.通讯产品和智慧家电业务业绩下滑。公司通讯产品业务是公司主要业务，运营主体为公司2014年度收购的深圳市中诺通讯有限公司（简称中诺通讯），截至2016 年末，中诺通讯已完成前期重组承诺业绩，当年实现盈利1.21亿元。仅一年后，相关业务净利润降为6432万元，净利润同比下降47.04%，对比业绩承诺期利润下滑明显。公司披露主要源于市场环境发生变化、订单减少等因素。请公司补充披露：（1）结合产销量、产品单价、市场环境变化和订单的具体情形等，量化说明本期净利润大幅下滑的原因；（2）披露行业定位和核心竞争力相关信息；（3）本期公司对中诺通讯计提4471 万元商誉减值准备，请补充披露测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明相关减值计提是否充分；（4）未来是否存在业绩持续下滑的可能，公司的应对措施。
回复：
一、结合产销量、产品单价、市场环境变化和订单的具体情形等，量化说明本期净利润大幅下滑的原因
中诺通讯于2016年12月31日收购迅锐通信51%股权，并将其纳入公司2016年度合并报表范围。合并迅锐通信后，中诺通讯2017年度实现营业收入431,767.50 万元，净利润6,432.44万元。迅锐通信业务相对独立，客户群体及生产经营流程与原中诺通讯存在差异，该公司2017年度实现营业收入184,134.73万元，净利润4,287.76万元。为便于同比分析，剔除合并迅锐通信的影响后，中诺通讯近两年的经营情况如下表：
单位：万元
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（备注：其他收益增加1,695.47万元，系根据财会[2017]15号的规定，将上期原计入“营业外收入”科目的与企业日常活动相关的政府补助本期计入“其他收益”科目）
剔除迅锐通信后，中诺通讯的净利润2017年度较2016年度下降10,347.55万元，降幅为82.28%，其主要原因如下：
1、受手机行业宏观发展及市场的影响，中诺通讯的订单减少，手机销售量下降，部分机型的售价下降，以及部分材料成本上升，人工成本上升，中诺通讯的毛利率及毛利额均不同程度下降，具体如下表：
单位：万元
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首先，由于订单减少，手机销售量下降及部分机型的售价下降，导致中诺通讯营业收入的下降。
2017年度，受国内市场环境、终端客户需求变化，随着手机品牌的高度集中化和精品化战略，手机ODM市场竞争空前激烈，行业洗牌加速，导致中诺通讯2017年手机出货量及收入同比减少。2017年度，随着苹果公司推出iPhone X、小米公司推出MIX、三星公司推出Galaxy S8等手机后，手机全面屏的概念在国内手机市场逐渐火热起来，全面屏手机也成为了市场热点。中诺通讯的产品组合中尚没有全面屏手机，市场贴合度不足，客户需求量减少，主要核心客户减少订单，造成销量下降。其中：
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中诺通讯最大客户的销售收入由23.2亿元下降至17.8亿元，减少了5.4亿元，降幅23%。按2016年度该客户的毛利率计算，毛利额减少0.59亿元；其中ODM整机销售量由2016年的942.35万台降低至749.24万台，由于机型不同，单台平均售价由225.14元降为217.19元。中诺通讯第二大客户的销售收入由8.5亿元下降至2.8亿元，减少了5.7亿元，降幅67%，按2016年度该客户的毛利率计算，毛利额减少0.22亿元，其中ODM整机销售量由2016年的319.41万台降低至105.24万台，单台平均售价变化不大。
其次，2017年手机关键原材料内存、电容、MLCC 和 PCB 板等大幅涨价加快了行业的洗牌进程，也压缩了ODM公司的整体利润空间。
通过对中诺通讯最大客户的收入与成本分析，由于手机机型的变化，2017年与2016年同比，销售给该客户的手机产品平均售价降幅3.53%，虽然中诺通讯通过调整采购策略等方式力求降低材料成本，但是手机关键原材料价格的上升最终使得手机主要材料成本降幅只有2.20%，低于手机产品销售价格的降幅。经测算，中诺通讯2017年度主要材料成本占产品成本比例为55.69%，较2016年的54.36%相比增加1.33%。假设中诺通讯的原材料的下降幅度与销售给该客户的手机产品的平均售价降幅一致，因材料成本影响导致中诺通讯2017年度利润减少约0.24亿元。
最后，人工成本的上升也降低了中诺通讯的净利润。
由于2017下半年受制造业用工荒的影响，工人每小时单价从原来约14元/小时，上涨到约25-28元/小时，升幅高至一倍。2017年度，中诺通讯手机产品发生直接人工成本约1.23亿元，单位人工成本约10.41元/台，与2016年手机产品发生的直接人工成本约0.79亿元，单位人工成本9.53元/台相比，单位人工成本增加0.88元/台。按2016年同口径计算，2017年人工成本增加约1,100万元。
2、受人民币汇率上升的影响，中诺通讯2017年度的汇兑损失增加，导致其净利润的下滑。
为了降低对大客户的依赖风险，中诺通讯逐步加大对海外市场的开拓力度，国外销售收入从2016年度45,724.77万元上升到2017年度的78,197.11万元，增加28,262.94万元，增幅为61.81%。但是，人民币对美元汇率在2017年初和年尾各上演了一轮升值行情，中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价由2017年初的6.9498升值至年末的6.5342，全年累计升值4156个基点，升值幅度为5.98%，从而造成中诺通讯2017年度的汇兑损失为983.34万元，较2016年度的汇兑收益653.41万元，增加财务费用1,636.75万元。
二、披露行业定位和核心竞争力相关信息
1.中诺通讯的行业定位
目前中诺通讯位列手机ODM供应商第五名，仅次于华勤、闻泰、龙旗、与德。2018年，中诺通讯将结合自身的综合优势及发展战略，继续保持行业中的领先水平，对标华勤、闻泰，争取成为手机ODM行业的龙头企业。
2.中诺通讯的核心竞争力
生产优势：中诺通讯目前有8条全自动化贴片生产线，自动化贴片生产线从自动上料到自动测试等一系列工艺工序，实现了全过程自动化的手机主板单件流生产模式。目前，中诺通讯是华为ODM/EMS合作伙伴中最先实现全自动化手机主板单件流生产模式的工厂，在同行业处于领先水平，受到华为等合作客户的高度认可。
研发优势：中诺通讯拥有北京、深圳、西安、东莞等4个研发基地，研发人员800多人，中诺通讯研发团队在手机设计方面有多年积累，部分核心人员有着十几年以上的手机设计工作经验，目前已拥有高通、联发科、展讯等三大主流芯片平台的手机研发能力，覆盖了客户整个中低端产品线的产品研发需求。
质量优势：中诺通讯连续3年在华为客户的FFR（产品故障反馈比例）评价中获得第一；质量管控优势明显，多次作为供应商代表，在客户质量会议中分享质量管理经验；并荣获华为2017年度的质量专项奖。
三、本期公司对中诺通讯计提4471万元商誉减值准备，请补充披露测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明相关减值计提是否充分
公司对于企业合并形成的商誉每年年度终了进行减值测试，将包含商誉的相关资产组的账面价值与可收回金额进行比较，确认是否存在减值并计提减值准备。年度终了，公司聘请的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对包含商誉的相关资产组价值进行评估，并出具了闽联合中和评报字（2018）第3008号评估报告。公司将相关资产组的账面价值与评估确定的相关资产组的可回收金额比较后确定商誉减值金额。 商誉减值测试计算表如下：
单位：元
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（一）商誉减值测试的估值方法
本次估值将估值对象作为一个整体的获利实体，采用收益法对估值对象于基准日的股东全部权益价值进行估算。采用收益法进行估值，即以资产预计未来现金流量的现值作为评估值对股东权益价值进行评估。
（二）商誉减值测试的估值思路
1．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2．对纳入报表范围，但在预期收益(股权现金流量)估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
3．由上述经营性资产和溢余性或非经营性资产(负债)加和，得出评估对象的股东全部权益价值。
（三）估值模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债+长期股权投资价值-子公司少数股东权益价值
付息债务：指基准日账面上需要支付利息的长短期借款或其它借款。
企业经营性资产价值=明确的预测期间企业自由现金流量折现值＋明确的预测期之后永续期企业自由现金流量折现值
预测期：本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，即取明确的预测期间为2018年至2022年末。第6年以后各年预测数据与第5年持平。
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，其计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动+/-其他
折现率：本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型 (WACC)进行计算。WACC折现率r = rd×wd+ re×we= 12.20%*80.61%+4.17%*19.39%=10.64%
（四）中诺通讯未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
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本公司商誉减值准备的计提金额是按照上述减值测试的过程、合理选择相应参数计算确定的，商誉减值准备的计提是充分的。
四、未来是否存在业绩持续下滑的可能，公司的应对措施
2018年，手机制造行业仍然面临诸多的不确定因素，例如中美贸易战，关键物料价格波动，汇率波动、人工成本持续上升等。针对可能出现的挑战，中诺通讯将加强管理，从销售、生产、采购、质量、自动化及财务等各方面下工夫，努力提高市场占有率，保持净利润的稳定性及持续性。针对挑战，中诺通讯拟采取的应对措施如下：
1.国内国际市场两手抓，保障收入目标实现
中诺通讯的客户战略是大客户战略，做大品牌客户，做运营商客户。我们将持续开发大客户，避免过度依赖单一大客户，规避市场变化风险。公司将专注服务于一线品牌商与前五大的运营商，强化业务优势，提高国内及国际市场占有率。国内保持与主流手机厂商的深度合作，同时寻求拓展与其他大品牌客户进行战略合作。同时，加速布局和开拓海外ODM手机市场，与印度的前五大运营商或品牌商合作，扩大已有业务量，抓住新的增量机会。
2.提高产能利用率，加大智能制造投入
手机生产有一定的季节波动，通常上半年ODM订单比较少，下半年比较多。中诺通讯计划在产能过剩期，启动中高端智能手机EMS制造盈利模式，ODM、EMS业务并行，提高产能利用率，平衡波峰波谷。继续推进机器换人、自动化改造计，从而实现节约人工成本，提高产品品质的目标。
?2. 关于LED 业务。LED光电业务主要企业包括控股子公司源磊科技、迈锐光电、福日照明以及公司光电事业部等。本期该业务规模扩大，营业收入同比上涨65.02%。其中前期收购的迈锐光电连续两年亏损，本年度净利润为-6,593.85万元，本期将其商誉全部计提减值准备，请补充披露：（1）结合行业发展趋势和公司经营业绩，分主要业务和产品，说明公司LED 光电业务的发展情况，以及迈锐光电连续亏损的原因；（2）公司拟采取的改善迈锐光电经营状况的应对措施；（3）补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明相关减值计提是否充分，并请会计师发表意见。
回复：
一、结合行业发展趋势和公司经营业绩，分主要业务和产品，说明公司LED 光电业务的发展情况，以及迈锐光电连续亏损的原因
1.根据高工LED数据显示，2017年我国LED行业总体规模达6368亿元，同比增长21%；其中上游芯片、中游封装、下游应用的产值规模分别达188亿元、870亿元、5310亿元，同比增幅分别为29.6%、18%、22%。
公司LED光电业务主要包括中游封装业务、下游LED应用产品业务和LED工程业务。
2017年，公司LED光电业务收入85,185.46万元。其中，（1）子公司源磊科技经营中游封装业务，主要产品为贴片和灯丝，2017年封装业务收入为48,014.60万元，占公司LED光电收入的56.36%，收入较上期增长26.5%，净利润为2,513.54万元；（2）子公司迈锐光电生产销售下游LED显示屏应用产品，2017年LED显示屏产品收入为34,091.43万元，占公司LED光电收入的40.02%，收入较上期增长107.12%，净利润为-6,593.85万元；（3）福日照明生产销售下游LED照明产品，近几年处于业务收缩阶段，2017年度收入为722.78万元，净利润为-681.64万元；（4）公司光电事业部主要从事LED工程业务和LED照明产品和显示屏产品的销售，基于福日照明与光电事业部的业务具备一定的互补性，目前正在对两家进行管理与业务方面的整合。
2.迈锐光电连续亏损的主要原因：
（1）迈锐光电2016年亏损的主要原因
A.厂房搬迁造成公司骨干员工流失，新招人员技术不熟练，造成生产良品率下降，成本上升，订单无法按时交付。因此2016年度公司国内外销售收入均大幅下滑，较2015年减少2亿元，同时毛利率也大幅降低。
B.惠州生产基地于2015年下半年投产转为固定资产后，2016年公司不仅需承担生产基地的折旧费778万元，同时基建贷款利息停止资本化，公司还需负担基建贷款的利息支出500.95万元。
（2）迈锐光电2017年亏损的主要原因
A.毛利率提升低于预期。2017年收入较2016年翻番，而毛利仅同比增加1,662.80万元，毛利率没有明显提升。
①销量与售价分析。LED显示屏市场竞争日趋激烈，为了更好的适应市场环境，并保有适当的产品占有率及品牌知名度，2017年度迈锐光电对产品价格也进行调整，导致收入大幅度增长并没有带来明显的毛利率提升。
产品量价明细表
数量单位：平方米收入单位：人民币万元
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从上表数据来看，2017年相较上年度销售数量总体增幅94.9%，销售收入总体增幅109.39%，其中P2.5-P10产品收入占比71.29%，增幅127.49%；P2.5及以下小间距收入占比22.07%，增幅116%；P10以上传统大间距由于市场萎缩，增幅与上年度基本持平。虽然P2.5-P10产品收入占比较大，平均价格也由0.60万元/㎡上升到0.65万元/㎡，但是P2.5及以下小间距的毛利率较高，对迈锐光电整体毛利有较大贡献，平均价格由2.41万元/㎡下降到1.79万元/㎡，二者相互抵消后，虽然迈锐光电的销售收入大幅增长，但整体毛利率没有明显提升。
②成本分析
收入成本明细对比表
单位：万元
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上表中可见，在收入翻番的基础上，产品综合毛利率基本与2016年持平。直接材料占成本比逐步提升，随着产量规模扩大人工费用占比和制造费用占成本比有所下降。
直接材料由83.93%上升到87.53%，上升了3.6%，由于LED显示屏间距不断缩小，小间距产品甚至微间距的产品已经大量进入商用市场，间距缩小对LED封装灯珠、IC等元器件需求量不断增大，直接材料占比上升已经成为了行业发展的趋势；而随着2017年下半年环保政策的进一步推行，上游电子材料供应商的产能规模受限，一定程度上导致了物料短缺、交货周期延长，而材料的价格上浮也导致LED显示屏终端产品的毛利率下行。
直接人工占比下降幅度不明显，2017年产值的放大带来的人工红利并未到达预期。由于惠州迈锐生产基地的地域性特点，园区一线员工招工不易，为满足产能和交期要求，2017年度启用了大量的临时工（派遣性质），直接带来了人工成本的增加。
B．期间费用增加。2017年度期间费用较2016年增加1,572.03万元。
①销售费用。2017年度销售费用较2016年增加802.29万元，同比增加26.99%，主要由于收入的倍增伴随着销售运营费用的增长，其中本年度美国、欧洲子公司陆续投入运营，增加费用支出162万；扩充了销售队伍，相较2016年销售人员净增加28人，仅薪资性费用增加约321万；加大了市场推广力度，国内外展会参与、国内城际推广会以及产品发布会等增加费用约200万。
②管理费用。2017年度管理费用较2016年增加417.65万元，主要是迈锐光电本年度加大了研发投入，增加研发人员25人，研发费用同比增加近362万元。
③财务费用。2017年度财务费用较2016年增加352.10万。2017年受国际外汇市场持续震荡的影响，人民币兑美元汇率持续提高，2017年度汇兑损失较2016年增加约350万元。
C．2017年度补助收入较2016年度减少740.96万元；2017年度递延所得税费用较2016年度增加961.71万元，主要由于公司基于盈利预测的结果，认定部分未弥补亏损未来无法转回，相应减少递延所得税资产的确认。
二、公司拟采取的改善迈锐光电经营状况的应对措施
1.2018年初，迈锐光电已逐步调整中高层骨干，优化组织架构，精简机构，梳理内部流程，重塑管理体系。
2.调整市场定位，重点拓展小间距、海外市场和优质租赁业务，争取在细分市场上实现新的突破。
3.推动产品标准化、平台化和模块化，压缩产品线，主推标准化产品，降低定制化程度，提高研发效率，降低生产成本，减少品质及客诉问题，最大限度减少零部件种类，实现批量化生产，降低生产成本。
4.优化供应链体系，通过降低零部件种类，实现集中采购；采用战略采购策略，确保物料及时供应；公司将适时向迈锐光电注入资金，提高其采购资信能力，降低主要物料采购成本，提高毛利。
5.推进生产技术改造，提高生产效率和良率，降低制造成本。
三、补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明相关减值计提是否充分，并请会计师发表意见
公司对于企业合并形成的商誉每年年度终了进行减值测试，将包含商誉的相关资产组的账面价值与可收回金额进行比较，确认是否存在减值并计提减值准备。年度终了，公司聘请的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对包含商誉的相关资产组价值进行评估，并出具了闽联合中和评报字（2018）第3007号评估报告。公司将相关资产组的账面价值与评估确定的相关资产组的可回收金额比较后确定商誉减值金额。 商誉减值测试计算表如下：
单位：元
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（一）商誉减值测试的估值方法
本次估值将估值对象作为一个整体的获利实体，采用收益法对估值对象于基准日的股东全部权益价值进行估算。采用收益法进行估值，即以资产预计未来现金流量的现值作为评估值对股东权益价值进行评估。
（二）商誉减值测试的估值思路
1．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2．对纳入报表范围，但在预期收益(股权现金流量)估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
3．由上述经营性资产和溢余性或非经营性资产(负债)加和，得出评估对象的股东全部权益价值。
（三）估值模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债+长期股权投资价值-子公司少数股东权益价值
付息债务：指基准日账面上需要支付利息的长短期借款或其它借款。
企业经营性资产价值=明确的预测期间企业自由现金流量折现值＋明确的预测期之后永续期企业自由现金流量折现值
预测期：本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，即取明确的预测期间为2018年至2022年末。第6年以后各年预测数据与第5年持平。
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，其计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动+/-其他
折现率：本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型 (WACC)进行计算。WACC折现率r = rd×wd+ re×we= 4.79%*29.33%+14.44%*70.67%= 11.61%
（四）迈锐光电未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
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本公司商誉减值准备的计提金额是按照上述减值测试的过程、合理选择相应参数计算确定的，商誉减值准备的计提是充分的。
会计师核查意见：
我们已将公司的商誉减值识别为对本期财务报表审计具有重要影响的事项，并在审计报告中作为关键审计事项予以披露。
我们针对商誉减值事项实施了必要的审计程序，包括但不限于：了解并测试管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；复核并评估资产组未来现金流量评估所使用的关键数据、参数、假设及其相关依据的合理性等。
我们通过复核商誉减值测试的具体过程、方法和依据，认为公司商誉减值准备的计提符合企业会计准则及其相关规定，商誉减值准备计提充分、合理。
3．公司供应链业务营业收入为29.9亿元，占总营收比例的36.52%,是主营业务的重要组成部分，请公司补充披露：(1)公司供应链业务具体的经营模式、涉及的行业、交易的经济实质等,以及相关业务的货物和资金流转方式;(2)公司供应链业务承担的风险，如物流运输和仓储风险,材料价格波动和外汇汇率波动风险、收付款风险等,以及相应的风险管控措施;（3）是否存在代客户垫付货款的情况,2017年度垫付金额和年底余额,相关风险的管控措施；（4）从业务规模,市场占有率,业务地域和范畴、核心资质等方面明确公司供应链业务的行业地位,进行同行业比较分析,补充披露公司供应链业务的核心竞争力。
回复：
一、公司供应链业务具体的经营模式、涉及的行业、交易的经济实质等,以及相关业务的货物和资金流转方式
（一）国内供应链业务
公司全资子公司福日实业系该业务的经营主体，涉及的行业主要有钢材、水泥、化工、医疗、电子元器件、仪器设备、及家电等。经营模式主要包括以下四种：
1、建材产品贸易模式
福日实业建材产品销售主要是通过自主参加中铁、中铁建、中建、中交等大型央企相关铁路、公路、市政等基础设施建设招投标的方式进行。首先福日实业的专业投标团队通过“中国采购招标网”、“鲁班网”、“云筑网”等大型央企发布招标文件的专业网站寻找符合公司要求的相关项目，然后通过福日实业评标小组对所选择项目进行评审，评审通过后根据招标文件内容进行投标。中标后，福日实业根据中标通知书与招标企业签订相应的合同。福日实业按合同约定，根据招标企业提交的送货通知书或物资计划单组织货源，根据当天的市场行情自主选择上游供应商，预付货款采购招标企业所需货物。货物由供应商按购销合同的约定送至指定的工地，并由工地的指定收货人员验收并在福日实业的送货单上进行签收。福日实业按合同约定以银行转账、银行承兑汇票、国内信用证等结算方式支付货款。招标方按合同约定以银行转账、银行承兑汇票、国内无追索权保理、商业承兑汇票等结算方式，于月底对账后7天到6个月向福日实业支付货款，部分项目预留5%-10%的质保金到工程结束后支付。
2、化工产品贸易模式
福日实业根据客户的需求，与客户签订购销合同，福日实业根据购销合同自主选择供应商组织货源。因福日实业销售的大部分化工产品具有一定的稀缺性，福日实业采用预付账款方式向上游供应商采购货物。上游供应商按购销合同的约定，将货物送至福日实业指定的仓库进行交割。上游供应商将货物送至福日实业指定仓库后，福日实业验收并出具收货确认函。福日实业通知客户支付货款，收到货款后通知客户提货，客户出具收货确认函，完成交割。
3、医疗产品贸易模式
福日实业的下属公司福日配件持有福州市第二类医疗器械经营备案凭证，可自主参加公立医院的招投标（多为三甲医院）。中标后福日配件根据医院要求采购的货物自主组织货源并以现款现货方式采购货物，供应商收到货款后，根据福日配件指令将货物送至指定医院。福日配件业务人员配合医院相关人员签收确认后，医院根据合同在1-6个月内支付货款，货款主要以银行转账方式结算。
4、家电贸易模式
福日配件向上游厂家订制生产家电，签订合同后以现汇或银行承兑向上游厂家支付货款。厂家按照合同规定生产货物后将货物发至福日配件仓库内。福日配件与客户签定合同，在收到客户货款后，福日配件通知物流公司将货物送至客户指定地点，客户在货运公司的提货通知单上签署确认；零售客户到仓库自提。
（二）外贸业务
公司控股子公司福日科技系该业务的经营主体，属自营出口业务，涉及的行业主要有：鞋、汽配等，经营模式为接受国外客户订单后，下单给国内相应供应商生产后出口给国外客户的外销模式。资金、货物流转模式为通过广交会等途径获取国外客户订单，接受国外客户订金或信用证后下订单给工厂并支付部分生产货款，生产完工后，经福日科技验货合格后根据国外客户要求的货期安排船公司到工厂装柜出货,再根据合同支付剩余货款给工厂。收到国外客户全部货款后通知船公司签订提单和发放提货单据。
二、公司供应链业务承担的风险，如物流运输和仓储风险,材料价格波动和外汇汇率波动风险、收付款风险等,以及相应的风险管控措施
（一）国内供应链业务承担的风险及相应的管控措施
承担的风险主要有：物流风险、仓储风险、信用风险、存货跌价风险。
管控措施：第一，为有效降低物流及仓储风险，福日实业一般要求供应商通过物流公司将货物直接送至指定地点，不通过自有仓库流转；第二，公司在客户选择上，优先选择央企、大型国有企业以及信誉良好的客户，以降低信用风险；第三，加快货物流转，尽量降低库存，有效控制存货跌价风险。
（二）外贸业务承担的风险及相应管控措施
承担的风险主要有：收汇风险、汇率波动风险、产品质量风险、运输风险。
管控措施：第一，通过中国出口信用保险有限公司对部份敏感国家及地区的外客户进行资信调查并承保，以及采取先收汇后放提单的模式最大限度地规避收汇风险；第二，采取将收到的国外信用证及时押汇，信用证到期归还美元的方式，既能部分规避汇率风险，又能缓解资金短缺压力；第三，通过充分调查掌握供应商资信及生产能力，大宗商品生产派驻人员进驻工厂监督生产环节并保持与国外客户及时、紧密沟通，通过加强合同中质量条款的法律规范，防范产品质量风险；第四，通过与供应商达成由其送货到港及与国外客户之间采取离岸价格（FOB)买卖的模式规避内陆运输及海运的风险。
三、是否存在代客户垫付货款的情况,2017年度垫付金额和年底余额,相关风险的管控措施；
公司按上述业务流程开展业务，按合同约定向客户收取货款，不存在代客户垫付货款的情况。
四、从业务规模,市场占有率,业务地域和范畴、核心资质等方面明确公司供应链业务的行业地位,进行同行业比较分析,补充披露公司供应链业务的核心竞争力。
同行业比较：公司内贸供应链业务主要是点对点的贸易，非代理营销模式。2017年福日实业销售收入19亿元，同类上市公司中怡亚通销售额685亿元、厦门象屿2033亿元、瑞茂通375亿元，与同行业上市公司相比规模较小，不具备可比性。福日实业主要从事钢材、水泥、化工、家电产品，医疗等行业，业务地域主要集中在福建、江苏等地。福日科技出口业务每年大约在1.5亿美元，与同行业主要上市公司相比较，规模较小，福日科技国外客户主要在欧美、中东以及非洲，供应商主要分布在福建、浙江等地。
核心竞争力：福日实业从事物资供应已经有接近20年的经验，公司有专业的团队负责招投标等业务，与中铁、中建等大型央企有长期合作的关系；福日科技公司长期以鞋类及汽配业务做为核心产品出口，每年联合国内供应商通过国内、外大型展会拓展国外客户和产品，公司对此类产品的业务积累了丰富的经验。
4．年报披露，内外贸供应链包括国内供应链业务和外贸业务，主要企业为全资子公司福日实业和控股子公司福日科技。外贸业务主要以自营进出口和委托进出口的模式进行。请公司补充披露具体业务模式相关信息：（1）结合业务模式和经营环节，说明国内供应链业务与外贸业务是否存在差异，分别披露两类业务的营业收入和成本，毛利率；（2）自营进出口和委托进出口业务的差异，包括所承担的风险和盈利点等；（3）自营进出口和委托进出口业务的主要营业收入和营业成本；（4）结合业务流程披露收入确认政策，请会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式和经营环节，说明国内供应链业务与外贸业务是否存在差异，分别披露两类业务的营业收入和成本，毛利率
具体的业务模式的经营环节请参见第3题之第一点回复，国内供应链业务与外贸业务的差异如下：
第一，业务流程上的差异
内贸供应链业务在四种模式下分别对应不一样的流程，具体请参见问题3之第一点之（一），外贸业务的流程请参见问题3之第一点之（二）。
第二，主要客户及来源方式的差异
国内供应链业务的客户多为国有、大型集团型企业，一般是先通过投标的方式取得订单，再按照订单要求，自主采购分批供应；外贸业务的客户多是通过展销会、电子销售平台等渠道获取。
第三，结算方式差异
国内供应链业务多采用银行承兑汇票、银行转账等方式以人民币结算；外贸业务多采用电汇、国外信用证方式以美元结算。
第四，外贸业务涉及的交易环节更为复杂
外贸业务在正常贸易业务环节的基础，还需涉及海关、商检、退税、结汇等环节。
公司2017年度国内供应链业务与外贸业务的营业收入、成本和毛利率情况如下：
单位：人民币元
■
注：2017年度外贸业务毛利率为负，主要系2017年人民币汇率单边上升的影响。
二、自营进出口和委托进出口业务的差异，包括所承担的风险和盈利点等
自营进出口一般以供应商提供的样品，寻找国外意向客户，国外客户下单并提供信用证后，再向国内供应商采购。
自营进出口业务的主要风险在于收汇风险、汇率波动风险、产品质量风险、运输风险。该业务主要以获得商品的买卖价差为盈利点。
经核查，公司在2017年度未发生委托进出口业务，年报正文部分所提到的委托进出口业务系笔误，公司将进行更正。
三、自营进出口和委托进出口业务的主要营业收入和营业成本
单位：人民币元
■
四、结合业务流程披露收入确认政策，请会计师核查并发表意见。
公司供应链业务的收入确认政策：公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。
根据货权转移方式的不同，客户在公司自有仓库或指定第三方仓库提货的，货权转移凭证为出库单、提货单；负责运输至客户指定仓库或工厂交货的，货权转移凭证为收货确认单；出口货物以出口报关日期为货权转移时点。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司国内供应链业务和外贸业务的收入确认政策符合企业会计准则的规定，相关业务的收入确认是按照上述政策进行会计处理的。
5．公司LED工程和绿能环保业务均涉及工程项目的方案设计、投资、建设与运营。请补充披露：（1）分别披露本年度LED工程和绿能环保业务的营业收入和成本，主要合同和执行情况；（2）上述工程类业务的业务模式和生产销售流程；（3）针对性披露相关会计政策，包括但不限于收入和成本确认，相关资产的确认和减值计提等，请会计师发表核查意见。
回复：
一、分别披露本年度LED工程和绿能环保业务的营业收入和成本，主要合同和执行情况
1、福日电子2017年LED工程及绿能环保业务列示:
单位:万元
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2、LED光电工程主要合同及执行情况如下:
单位:万元
■
3、绿能环保业务主要合同及执行情况如下
单位:万元
■
二、上述工程类业务的业务模式和生产销售流程
LED工程、绿能环保工程均有两种业务模式，一种是EPC总承包模式，公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责,公司采购、建设并按工程进度收款，一般为3个月－3年；另一种是合同能源管理EMC模式，公司与客户签订节能服务合同，向客户提供节能项目设计、原材料和设备采购、施工、培训、运行维护、节能量监测等服务，与客户分享项目实施后产生的节能效益。由公司对项目进行投资、建设和运营，并根据节能情况在约定期间向客户收款，LED项目收益分享期一般为3－8年，光伏EMC项目收益分享期在20－25年。
生产销售流程如下：EPC项目及EMC项目一般是公司参与客户招投标，中标后与客户签订项目合同，之后开始组织原材料采购、生产和供货。项目所需的部分LED产品由公司自行生产供货，其它LED产品、光伏组件、逆变器等产品采用外购或OEM方式供货；施工环节采用自建和委托第三方施工单位相结合的方式进行建设。EPC项目建设过程中建设方和业主方共同控制，确认工程进度，完工经客户验收（政府项目还涉及到财政评审环节，光伏项目还涉及到并网环节）后交付客户运营使用。EMC项目完工后交由客户验收（政府项目还涉及到财政评审环节，光伏项目还涉及到并网环节），待合同收益期完成后，资产移交客户。
在结算方面，EPC项目大多在建设过程中收取工程进度款，个别项目是验收后再分批次收款；EMC项目公司根据LED节能情况或光伏发电情况，分期向客户收取节能服务费。
三、针对性披露相关会计政策，包括但不限于收入和成本确认，相关资产的确认和减值计提等，请会计师发表核查意见。
1、EPC总承包模式下的工程项目
（1）收入及成本确认政策
采用完工百分比法确认收入。同时满足下列条件后确认收入： 1) 收入的金额能够可靠地计量； 2) 工程款已收到或款项预计可以收回； 3) 工程的完工进度能够可靠地确定；本公司EPC总承包模式下的工程项目的工程进度根据合同约定由本公司、客户、工程监理等各方共同确认。4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。于工程收入确认时点，根据工程预计总成本和工程完工进度确认成本金额结转入营业成本。
（2）存货的确认、计量及减值准备的计提
EPC总承包模式下的工程项目建设期所发生的材料采购、施工费等以实际成本计价，归集入存货。
资产负债表日，上述存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、合同能源管理EMC模式下的节能技术服务
（1）收入及成本确认政策：
同时满足下列条件后确认收入： 1) 已按合同的约定提供节能服务，并取得客户关于节能量的确认单； 2) 节能服务收入的金额已确定，款项预计很可能收回； 3) 节能服务的成本能够合理计量。
合同能源管理EMC模式下的节能项目业务的成本主要为节能项目资产的折旧费、维护费及人工费等。节能项目资产按合同约定的受益期逐期计提折旧入成本；维护费和人工费等按各期的实际发生额确认入成本。
（2）合同能源管理EMC模式下的节能项目资产的确认、计量及减值准备的计提
在工程建设期确认为在建工程，以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产。
公司节能项目资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司LED工程及绿能环保业务的收入、成本、相关资产确认及减值计提的会计政策，符合企业会计准则的规定和公司的实际业务特点。具体业务是根据上述会计政策进行会计处理的。
6．分地区业务收入和毛利率差异较大，由-1.69%至9.95%不等，且与以前年度波动较大，请公司结合各地区主要业务构成等说明上述差异和变化的原因。
回复：
公司主营业务分地区变化情况如下表：
单位:万元
■
公司近两年主营业务毛利率变化不大，但是2017年度分地区业务收入和毛利率差异较大，且与2016年度相比存在较大波动，其中：
（1）华东地区主营业务收入上升72,249.27万元，毛利率上升5.93%，主要原因如下：
2016年华东地区主营业务收入192,475.71万元，其中低毛利率的贸易业务占89.14%；
2017年华东地区主营业务收入264,724.98万元，其中：（1）子公司中诺通讯将迅锐通信2017年度利润表纳入合并报表范围，增加迅锐通信华东地区通讯产品业务收入29,857万元,其贡献毛利8,625万元,毛利率达到28.88%。由于迅锐通信的国内手机销售收入包括毛利率较低的手机硬件部分和毛利率较高的预安装软件服务部分，其预安装软件服务收入主要向淘宝软件（中国）有限公司收取，手机硬件部分收入向各地区的客户收取。迅锐通信将来源于淘宝软件（中国）有限公司的预安装软件服务收入划入华东地区，从而导致迅锐通信华东地区通讯产品的毛利率较高；（2）子公司源磊科技、迈锐光电的LED光电业务收入同比增加16,765.76万元，毛利额增加2,278.92万元，毛利率为10.81%；（3）2017年低毛利率的贸易业务占比下降至72.62%。
（2）西北西南地区主营业务收入上升30,034.80万元，毛利率下降40.28%，主要原因如下：
2016年西北西南地区主营业务收入5,524.13万元，其中LED光电业务收入5,501万元，毛利额2,126.27万元，毛利率为38.65%。
2017年西北西南地区主营业务收入35,558.93万元，其中：新增通讯产品业务收入28,550.4万元，占该地区主营业务收入的80.29%，其毛利额为-2,700.8万元，系子公司中诺通讯新增并表公司迅锐通信采取手机硬件低价促销策略所致；LED光电业务收入7,008.49万元，占该地区主营业务收入19.71%，其毛利额为2,101.54万元，毛利率为30%。
（3）华南地区主营业务收入上升264,758.58万元，毛利率下降5.40%，主要原因如下：
2016年华南地区主营业务收入23,507.40万元，其中LED光电业务收入20,967.59万元，毛利率为16.08%。
2017年华南地区主营业务收入288,265.98万元，其中：（1）LED光电业务收入25,291.91万元，占该地区主营业务收入的8.77%，毛利率为9.24%；（2）通讯产品业务收入262,974.07万元,占该地区主营业务收入的91.23%，毛利率为10.02%，主要是2017年子公司中诺通讯将其最大客户由中南地区划分为华南地区,该客户2017年实现主营业务收入17.8亿元,该项分类调整增加华南地区毛利17,586万元，该客户的毛利率为9.88%；合并迅锐通信增加公司华南地区主营业务收入8.5亿元，该客户的毛利率为7.09%。
（4）中南地区主营业务收入下降288,238.84万元，毛利率下降5.42%，主要原因如下：
中南地区主营业务收入下降288,238.84万元，主要系通讯产品收入同比减少287,385.18万元，一是2017年子公司中诺通讯将其最大客户由中南地区划分为华南地区,该客户2016年实现主营业务收入230,586.89万元；二是中诺通讯第二大客户业务收入由2016年85,217.29万元下降至2017年28,419万元，同比减少了56,798.29万元。
中南地区主营业务毛利率下降 5.42%，主要系子公司中诺通讯将其最大客户由中南地区划分为华南地区，该最大客户2016年度的毛利率为10.86%，而保留的中诺通讯第二大客户近两年的毛利率均为3.8%左右，从而导致该地区的毛利率下降了5.42%。
（5）国外主营业务收入上升31,492.93万元，毛利率下降2.05%，主要原因是子公司中诺通讯逐步加大对海外市场的开拓力度，国外销售收入从2016年度45,724.77万元上升到2017年度的78,197.11万元，增加28,262.94万元，增幅为61.81%。但由于人民币对美元汇率中间价由2017年初的6.9498升值至年末的6.5342，全年累计升值4156个基点，升值幅度为5.98%，导致毛利率下降。
7．公司前五名客户销售额为38.23亿元，占年度销售总额的46.6%，集中度较高，请补充披露前五名客户明细，交易金额，相关交易背景和经济实质。
回复：
■
未披露客户名称的说明：（1）根据公司与重要客户之间的约定，未经其书面许可，不能对外披露与其交易的相关信息；（2）公司主营业务竞争空前激烈，业务分布比较集中，披露主要客户信息可能造成竞争对手利用信息干扰公司的商业行为，从而影响公司的正常经营。
二、公司财务和经营成果
8．公司节能业务的主要运营主体为福建省蓝图节能投资有限公司等，鉴于该子公司涉及多项合同诉讼纠纷，且目前已资不抵债，请公司补充披露：（1）该子公司主要资产和负债构成；（2）节能项目业务的主要业务模式和流程；（3）逐项列示新增订单和原有工程建设和运营情况等，披露相关业务现状和预计发展趋势，说明资不抵债以及业绩不佳的原因；（4）该子公司维持正常运营的资金来源， 是否存在尚未暴露的风险以及公司的应对措施；（5）针对性披露相关会计政策，包括但不限于收入和成本确认，相关资产的确认和减值计提等，会计师发表核查意见。
回复：
一、该子公司主要资产和负债构成
截止2017年12月31日，子公司福建省蓝图节能投资有限公司（以下简称蓝图节能）的资产总额为13,527.10万元，具体构成如下：
单位：万元
■
蓝图节能的主要资产为其他非流动资产，金额为13,463.43万元，占资产总额比例为99.53%。其中翼钢节能项目资产原值为21,788.45万元，减值准备9,726.55万元，净值为12,061.90万元。
截止2017年12月31日，子公司蓝图节能负债总额为27,376.76万元，具体构成如下：
单位：万元
■
蓝图节能的主要负债包括应付账款-辽宁科技大学工程技术有限公司工程款4,045.45万元，占负债总额比例为14.78%；其他应付款-福建福日电子股份有限公司借款本金及利息等22,092.60万元，占负债总额比例为80.70%。
二、节能项目业务的主要业务模式和流程
蓝图节能的节能项目业务的主要业务模式是：合同能源管理模式。合同能源管理的具体流程系节能服务公司与用能单位以合同形式约定建设节能项目或提供节能服务，节能服务公司提供建设资金进行投资建设，或提供必要的节能服务，用能单位以节能效益，支付节能服务公司的投入及其合理利润，合同结束后,节能项目归用能单位所有。如：翼钢节能项目，该项目由蓝图节能提供建设资金并负责项目建成后运行发电8年（或按合同约定延期），8年后若蓝图节能已按合同收取约定的节能分享收益，则该项目所有权转移给用能单位翼钢公司。
三、逐项列示新增订单和原有工程建设和运营情况等，披露相关业务现状和预计发展趋势，说明资不抵债以及业绩不佳的原因
1.蓝图节能自2012年被福日电子并购后无新增订单。原有工程项目仅三金节能项目和翼钢节能项目这两个项目。
2.三金节能项目的建设和运营情况
蓝图节能与福建三金钢铁有限公司（以下简称三金公司）于2010年8月签订的《TRT发电项目节能技术服务合同（EMC）》、《余热发电项目节能技术服务合同（EMC）》。三金节能项目投资总额5,214万元，TRT发电项目已于2012年9月正式投产发电，余热发电项目已于2013年9月正式投产发电。2014年7月三金公司在未向蓝图节能支付分文节能技术服务费的情况下，与福建省三钢（集团）有限责任公司（简称“三钢集团”）签订了一份《资产转让框架协议》，将其土地使用权和固定资产全部转让给三钢集团并用于设立福建省罗源闽光钢铁有限责任公司（简称“罗源闽光公司”）。而三金公司既未将此重要事项提前通知蓝图节能，更未就两份技术服务合同的后续履行事宜作出任何安排，已经构成对蓝图节能的重大违约，蓝图节能为了维护自身利益向法院提起诉讼。
蓝图节能于2016年12月收到福建省高级人民法院民事判决书（2016）闽民终989号、（2016）闽民终990号。
2017年9月27日、10月18日，蓝图节能分别收到福州中院发放的三金案件执行款7,853.01万元、247.17万元。2017年10月，蓝图节能经与三金公司、罗源闽光公司协商，三方签订协议书，蓝图节能通过向三金公司支付98万元作为三金项目维修款项后，由三金公司自行对三金项目进行维修，并于2017年10月将三金项目移交三金公司。同时，蓝图节能在应付三金公司的98万元维修款中，通过抵销方式收回三金案件剩余的执行款287627.41元。2017年11月15日，蓝图节能收到福州中院关于TRT案件《执行裁定书》，余热案件《结案通知书》，三金案件予以结案，其中TRT案件收回执行款3,514.68万元，余热案件收回执行款4,613.26万元，两案执行款合计8,127.94万元。
3.翼钢节能项目的建设和运营情况
蓝图节能与酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称翼钢公司）于2011年5月17日签订《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》，之后双方于2012年3月19日签订了《协议书》。2013年5月31日，双方又签订了《补充协议书》和《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦及余热发电工程技术协议》（以下简称《技术协议》）。约定由蓝图节能以合同能源管理方式就翼钢公司的干熄焦余热发电项目和捣固焦改造项目进行专项节能服务，翼钢公司以项目节能效益分享的形式向蓝图节能支付相应的节能服务费用。
翼钢节能项目投资总额约2.2亿元，2015年7月干熄焦余热发电项目无负荷试车已合格，基本具备热负荷试车条件。但合作方翼钢公司因经营状况发生重大变化，不能按约提供所需介质，并于2015年10月30日起停产。而干熄焦余热发电项目和捣固焦改造项目的建设和运行完全依附于焦炉生产线及其他生产的正常稳定，翼钢公司的停产，直接导致其根本无法提供热负荷试车、联动热负荷试车以及后续投产运营所需的能源介质，也无法兑现向本公司做出的收益保证。
蓝图节能于2016年8月30日向山西省高级人民法院对翼城钢铁提起诉讼，诉讼事项的具体内容详见福日电子2017年财务报表附注十二、（二）或有事项1.的披露。
2018年4月27日，蓝图节能获悉酒钢宏兴董事会已于2018年4月27日审议通过《关于控股子公司翼钢公司申请破产的议案》，并发布《关于控股子公司翼钢公司申请破产的公告》，目前，公司正及时关注翼城钢铁申请破产情况。
4.资不抵债以及业绩不佳的原因
截止2017年12月31日子公司蓝图节能归属于母公司所有者权益为-13,837.16万元。蓝图节能资不抵债及业绩不佳的主要原因：（1）由于钢铁行业不景气，公司以合同能源管理模式投资建设的翼钢节能项目因合作方翼钢公司停产，无法进行热负荷试车验收、投产，且已进入法院诉讼程序，未实现预期收益。由于项目无法投产形成收入，仅该项目的折旧和减值已形成9,726.55万元损失。（2）由于合同能源管理模式下，节能项目的建设投资款均由建设方投入，资金需求量大。而公司注册资本仅3,000万元，项目资金来源主要依赖借款，造成财务负担重。2016年度、2017年度蓝图节能财务费用-利息支出分别为1,290.82万元、1,185.30万元。
四、该子公司维持正常运营的资金来源，是否存在尚未暴露的风险以及公司的应对措施
蓝图节能维持正常运营的资金主要来源于控股股东福日电子借款。
截至目前，除本公司已批露的子公司蓝图节能涉及的诉讼案件可能产生的风险外，蓝图节能不存在尚未暴露的风险。后续蓝图节能将严格把控业务及经营风险，如实按上市公司信息披露规则披露相关信息。
五、针对性披露相关会计政策，包括但不限于收入和成本确认，相关资产的确认和减值计提等，会计师发表核查意见。
公司节能项目业务的收入主要为节能技术服务收入。节能技术服务同时满足下列条件后确认收入： 1) 已按节能技术服务合同的约定提供节能发电服务，并取得客户关于节能发电量的确认单； 2) 节能技术服务收入的金额已确定，款项预计很可能收回； 3) 节能技术服务的成本能够合理计量。
公司节能项目业务的成本主要为节能项目资产的折旧费、维护费及人工费等。节能项目资产按合同约定的受益期逐期计提折旧入成本；维护费和人工费等按各期的实际发生额确认入成本。
公司节能项目资产在工程建设期确认为在建工程，以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产。
公司节能项目资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
会计师核查意见：
经核查，我们认为子公司蓝图节能的节能项目业务的节能技术服务收入、成本、节能项目资产确认及减值计提的会计政策，符合企业会计准则的规定和公司的实际业务特点。具体业务是根据上述会计政策进行会计处理的。
9．年报披露,信用借款期末余额中1.28亿元为集团内互开票据并贴现的未到期金额。请公司补充披露：（1）逐一列示近三年集团内互开票据的开具主体、授权责任人、金额、到期时间、交易对手、交易背景及商业实质；（2）公司相关票据的贴现情况，以及相关票据目前受何方管辖等；（3）前期进行集团内互开票据并贴现业务的主要考虑和所履行的决策程序；（4）相关业务是否符合相关法律法规，相关会计处理是否符合会计准则，请会计师核查并发表意见。
回复：
一、逐一列示近三年集团内互开票据的开具主体、授权责任人、金额、到期时间、交易对手、交易背景及商业实质、公司相关票据的贴现情况，以及相关票据目前受何方管辖
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根据公司的开票决策流程，经开票主体公司高管会审批通过，授权责任人为开票主体公司总经理。二、前期进行集团内互开票据并贴现业务的主要考虑和所履行的决策程序
集团内公司之间因为购销业务的需要，近年来存在使用银行承兑汇票进行结算的情况。使用票据结算主要考虑：根据公司实际资金状况使用票据结算可以延期支付货款，在一定程度上可以缓解资金需求，节约资金使用成本。收票人收到票据后视公司资金需要进行贴现或背书。
开票的决策流程:开票主体业务部门向开票主体公司申请开展与集团内相关公司的采购业务，经开票主体公司高管会审议通过，由业务部门具体实施。业务部门根据采购计划向财务部提出用款计划。财务部根据其实际资金状况，做出资金安排并经公司总经理批准开具银行承兑汇票支付货款。
贴现的决策流程：财务部根据公司实际资金状况提出申请，经法务部及财务部分管领导审核后报公司董事长或总经理批准，向银行申请票据贴现。
三、相关业务是否符合相关法律法规，相关会计处理是否符合会计准则，请会计师核查并发表意见。
开票主体以采购合同为依据，经开票银行审核后开票给集团内公司。集团内公司收票后将票据贴现是票据使用的通常做法，是合规的，是符合《票据法》相关规定的。
公司开出银行承兑汇票并以票据抵付货款，借记“应付账款”、“库存商品”等科目，贷记“应付票据”。
银行承兑汇票到期，公司向开票银行支付款项，借记“应付票据”，贷记“银行存款”科目。
公司因销售商品收到银行承兑汇票，按汇票的票面金额，借记“应收票据”，贷记“应收账款”、“主营业务收入”等科目。
公司将持有的银行承兑汇票背书转让以取得所需物资或抵付货款，借记“库存商品”或“应付账款”等科目，按汇票的票面金额，贷记“应收票据”科目，如有差额，借记或贷记“银行存款”。
公司持未到期的银行承兑汇票向银行贴现，应按实际收到的金额(即减去贴现息后的净额)，借记“银行存款”等科目，按贴现息部分，借记“财务费用”等科目，按票据的票面金额，贷记“应收票据”科目。
银行承兑汇票到期，公司按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按票据
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