福建福日电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

（上接61版）

的票面金额，贷记“应收票据”科目。

合并层面，将期末集团内公司开票形成的“应收票据”与“应付票据”抵销；将期末未到期的已由集团内公司贴现的“应付票据”转入“短期借款”。

上述会计处理是依据企业会计准则的规定执行的。

会计师核查意见：

在审计过程中，我们主要执行了以下审计程序：审查公司开票及贴现业务的内部控制制度；抽查了票据业务的内部签批手续，相关合同、协议、发票以及银行回单等；向银行函证未到期票据；与企业信用报告核对。经核查，公司开票主体以采购合同为依据，经开票银行审核后开票给集团内公司。集团内公司收票后将票据贴现是票据使用的通常做法，是合规的，是符合《票据法》相关规定的；相关会计处理符合企业会计准则的规定。

10．年报披露，账龄超过一年以上的预付款项共计4248万元，占预付款项余额的9.50%，主要是公司海外事业部进出口业务及福建福日科技有限公司、福建福日实业发展有限公司尚未结算的货款。但相关表格披露的一年以上预付账款期末余额总计为586万元。请公司披露：（1）核实相关披露数据和表述，说明上述差异的原因；（2）按照账龄和预付主体补充披露上述预付款项的具体明细；（3）结合业务流程，说明形成一年以上预付账款的主要交易背景，交易对手方，尚未结算的原因等。

回复：

一、核实相关披露数据和表述，说明上述差异的原因

2017年末账龄超过一年以上的预付款项共计4,248万元，占预付款项余额的9.50%。其中三年以上预付账款3,661万元,已全额计提坏账准备,年报系统相关表格要求按原值抵减坏账准备后的净额列示,因此年报预付账款表格中体现的一年以上预付账款期末余额总计为586万元。

完整的预付款项账龄分析表如下：

单位：元

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二、按照账龄和预付主体补充披露上述预付款项的具体明细

2017年末一年以上预付账款按账龄和预付主体列示:

单位:万元

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三、结合业务流程，说明形成一年以上预付账款的主要交易背景，交易对手方，尚未结算的原因等。

截止2017年12月31日，公司一年以上主要预付款项的交易背景，交易对手方，尚未结算的原因列示如下：

单位:万元

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11．根据披露，本年度应付票据余额大幅上升，从2016年度的4.22亿元快速上升至7.55亿元，且均为商业承兑汇票。请公司补充披露：（1）近三年前五名应付票据的金额、交易对手方、形成票据的交易背景和商业实质；（2）相关交易对手方与公司、公司控股股东和实际控制人是否存在关联关系；（3）结合采购政策、产生应付票据的交易情况、上下游关系和议价能力等，说明本期商业承兑汇票余额快速上涨的原因。

回复：

公司2017年末应付票据均为银行承兑汇票，年报将其披露为商业承兑汇票系笔误，公司将进行更正。

一、近三年前五名应付票据的金额、交易对手方、形成票据的交易背景和商业实质

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二、相关交易对手方与公司、公司控股股东和实际控制人是否存在关联关系

上述交易对手方与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

三、结合采购政策、产生应付票据的交易情况、上下游关系和议价能力等，说明本期商业承兑汇票余额快速上涨的原因。

公司本期应付票据变动表如下：

单位：元

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首先，子公司福日实业本期应付票据增加9,052.30万元，主要是本期与上海誉万实业有限公司的采购采用开具银行承兑汇票方式所致。上海誉万实业有限公司是福日实业的钢材供应商，福日实业长期向其采购钢材。福日实业可以使用银行转账、银行承兑汇票、国内信用证等结算方式向其采购钢材，本年度福日实业结合自身的资金安排，根据合同的约定，公司采用开具银行承兑汇票形式向其购买钢材。

其次，子公司中诺通讯本期应付票据增加25,585.91万元，主要原因是：随着业务规模的逐年稳步增长，供应链实力加强，商业谈判及议价能力提高，同时为提高资金利用效率，考虑减轻资金占用规模，支付方式部分由银行转账转为开具银行承兑汇票。

12．根据公司披露，重要的非全资子公司中，优美通讯、福日照明、蓝图节能和友好环境四家公司资不抵债，前两家净利润为负，整体运营状况较差。请公司补充披露 ：（1）上述四家子公司从事的具体业务和盈利模式，资不抵债以及业绩不佳的原因；（2）相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源，少数股东是否同比例进行支持；（3）相关少数股东是否为公司关联方；（4）公司此前投资上述公司的主要考虑和针对当前困境的应对措施。

回复：

一、上述四家子公司从事的具体业务和盈利模式，资不抵债以及业绩不佳的原因

1.优美通讯于2012年由福日实业投资控股，主要从事手机生产业务。由于规模小生产成本高，市场竞争力弱，导致持续亏损。由于注册资本仅1332.0278万元港币（实收资本仅834.5217万元人民币），最终形成资不抵债。2014年公司收购中诺通讯后，由于整合成本较高，优美通讯于2015年停产歇业。

2.福日照明成立于2001年，主要从事LED照明产品的研发、生产、销售，以产品销售为盈利点。由于成立以来，市场推广能力弱，订单不足，生产成本较高，持续亏损，导致资不抵债。

3.蓝图节能主要通过合同能源管理模式从事余热发电业务，自2012年收购以来，主要投资建设了三金节能项目和翼钢节能项目，由于2014年钢铁行业市场低迷，三金项目所依托的福建三金钢铁有限公司被迫重组，三金项目在2017年8月底之前一直无法确认收入但仍需结转运营成本和计提固定资产折旧，直到2017年9月才通过诉讼收回投资成本及合同收益。翼钢节能项目投资约2.2亿元，已基本具备热负荷调试条件，尚未验收，暂无发电收入，目前正处于二审诉讼阶段，公司根据企业会计准则，对该项目按期计提折旧，同时也计提了大额的减值准备。此外，投资项目所需资金主要靠借款解决，财务费用居高不下，综合来看，一方面一直无法确认发电收入，另一方面财务费用、固定资产折旧及减值准备、日常运营费用仍需发生，导致蓝图节能持续亏损，到2017年才实现盈利。由于注册资本仅3000万元，投资项目主要靠借款解决资金问题，负债较大，最终形成资不抵债。

4.友好环境主要通过EPC方式开展光伏工程业务，由于工程项目回款较慢，资金能力有限，无法同时支撑多个工程建设，收入较少，无法摊销各项成本费用，导致业绩不佳，加上注册资本较小，最终形成资不抵债。

二、相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源，少数股东是否同比例进行支持

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三、相关少数股东是否为公司关联方

优美通讯少数股东为（香港）优美通讯科技有限公司；福日照明少数股东为深圳市巨大投资发展有限公司；蓝图节能少数股东为练涛；友好环境少数股东为李显英、陈亨泰、宋美珍、羊鸿飞、郑凤媚。上述各子公司的少数股东均非福日电子的关联方。

四、公司此前投资上述公司的主要考虑和针对当前困境的应对措施。

1.优美通讯是基于通讯产业的良好前景及延续福日品牌影响力的考虑，由福日实业收购的。由于经营不善，2015年已停产歇业。

2.福日照明成立于2001年，主要从事LED产品的研发生产。友好环境是公司致力于发展节能环保产业于2013年收购的，主要从事太阳能热水器及光伏工程业务。

2018年初，公司已推动福日照明、友好环境、光电事业部三家全面整合，主要从事LED产品生产和工程业务以及光伏工程业务，计划导入资源，进一步降本增效，加大市场推广力度，增加工程订单，改善福日照明、友好环境的经营状况。

3.蓝图节能是公司致力于发展节能环保产业于2012年收购的，主要投资三金节能项目和翼钢节能项目，其中三金节能项目已收回投资成本和合同收益；翼钢项目正处于二审诉讼阶段，由最高人民法院审理。公司将继续推进翼钢项目二审诉讼及后续的诉讼执行工作。

13．2016年,公司全资子公司中诺通讯收购迅锐通信51%的股权,协议约定2016-2018年迅锐通信扣非后归母净利润分别不低于3800万元、4500 万元、5200万元,并按照超过业绩承诺的70% 预提管理团队奖励。2016年度及2017年度业绩承诺均完成，且已预提管理团队奖励合计约470万元。请公司补充披露相关奖励的具体支付时点和条件，以及相关管理团队奖励的会计处理方法，如是否计入或有对价，预提奖励和实际发放时的具体会计处理等。

回复：

一、根据签订的《深圳市迅锐通信有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）中第七条“奖励措施”的约定：

2016年、2017年和2018年期间，丙方（即深圳市迅锐通信有限公司）管理团队在确保当年经审计扣除非经常性损益后的净利润能够超过本协议第七条约定的业绩承诺数（即2016年、2017年和2018年期间分别是2800万元、4500万元和5200万元）情况下，丙方管理团队可按下述方式提取管理团队奖励。

管理团队奖励按下述方式提取：

第一步：丙方管理团队每年年末按未经审计扣除非经常性损益净利润数（未含预提奖励费用）超过业绩承诺数部分的70%预提管理团队奖励；

第二步：审计机构出具当年经审计扣除非经常性损益净利润数（未含预提奖励费用），超过承诺业绩数部分的70%作为实际应支付的管理团队奖励予以计提；如果按照第一步预提的管理团队奖励超过实际应支付的奖励费用，超过的已预提管理团队奖励应转回；如果按照第一步预提管理团队奖励低于实际应计提的奖励费用，不足的部分应予以补提。

第八条“决策机构设置与管理团队安排”第2点约定：丙方应保证非经公司同意，迅锐通信管理团队及核心员工在股权转让完成后3年内不得主动离职。

因此，该《股权转让协议》已经明确相关奖励支付的对象是迅锐通信管理团队，以未来期间内被奖励对象在迅锐通信持续任职为条件；其未明确相关奖励计提之后的具体支付时点，截至目前，公司尚未实际支付迅锐通信管理团队奖励金。

二、相关管理团队奖励的会计处理方法

上市公司支付给相关管理团队奖励是针对其高管身份，是为了获取管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬。该奖励的提取和支付除了迅锐通信实现业绩目标以外，还必须以未来期间内这些被奖励方在迅锐通信持续任职为条件。因此，其不属于企业合并的或有对价，而应当属于职工薪酬范围，其会计处理具体适用《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014年修订）》。具体的会计处理如下：

预提奖励时：

借：管理费用 4,696,816.29

贷：应付职工薪酬 4,696,816.29

实际发放时：

借：应付职工薪酬 4,696,816.29

贷：货币资金 4,696,816.29

14．关于子公司蓝图节能与翼城钢铁合同纠纷的诉讼，请公司补充披露：（1）相关合同的前期履行情况，如翼城钢铁前期是否已支付前期设备建设相关款项等；（2）公司对相关合同的会计处理方法，以及对公司资产和业绩的影响,请会计师核查并发表意见。

回复：

一、相关合同的前期履行情况，如翼城钢铁前期是否已支付前期设备建设相关款项等

（一）已签约的合同及主要条款。

子公司蓝图节能与酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称翼钢公司）于2011年5月17日签订《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》，之后双方于2012年3月19日签订了《协议书》。2013年5月31日，双方又签订了《补充协议书》和《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦及余热发电工程技术协议》（以下简称《技术协议》）。约定由蓝图节能以合同能源管理方式就翼钢公司的干熄焦余热发电项目和捣固焦改造项目进行专项节能服务，翼钢公司以项目节能效益分享的形式向蓝图节能支付相应的节能服务费用。

《节能技术服务合同》及补充协议中约定，干熄焦余热发电项目与捣固焦改造项目的总投资为22,000万元人民币。合同期限为111个月，自2013年6月1日起算，项目建设工期为15个月，自2013年6月1日至2014年8月31日。利益分配按照回收红焦余热转换为电量的形式，以山西省含税电价0.49元/度作为基础电价，翼钢公司分享14.29%的节能效益，蓝图节能分享85.71%的节能效益，除去运营成本，蓝图节能预计分享效益34,000万元。

合同中蓝图节能的主要义务是，完成项目的方案设计、建设施工与生产技术服务。翼钢公司的主要义务是，为项目无偿提供建设所需的场地、红热焦炭资源、干熄焦本体及锅炉系统生产运营所需的高温高压蒸汽、氮气、空压风、煤气和低压蒸汽等介质。有偿提供发电站和电站循环水系统生产运营所需的电、生产生活消防用水介质。建设期间，翼钢公司应保证项目建设所需水、电、通信线路、运输通道等的畅通，无偿提供临时用地，满足建设期间运输的需要。且翼钢公司全部使用蓝图节能干熄焦余热电站生产的电力，保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好，收益期内干熄炉生产时间每年不小于8000小时，在焦炉每年生产时间内焦炭处理量〉=97t/h，红热焦炭温度〉=1000摄氏度，冷焦炭温度〈=200摄氏度，高压蒸汽压力〉=9.8MPa,产量〉=55t/h等。

（二）合同的前期履行情况

蓝图节能依照《节能技术服务合同》、《技术协议》以及补充协议，开始了项目建设。

蓝图节能于2014年8月12日向翼钢公司发函要求其提供10KV电压、蒸汽接点、压缩空气、氮气等能源介质进行无负荷试车。

蓝图节能2014年11月完成了电机车、浇灌车、提升机及装入装置、捣固装煤车工程。

截止2015年7月，蓝图节能完成了干熄焦径向换热管给水余热装置试压工程、干熄焦凝结水管道试压工程、干熄焦环境除尘地面站除尘引风电动机调试工程、干熄焦环境除尘地面站冷态联动试车、干熄焦外线及公辅压缩空气管道工程、干熄焦运焦系统炉前焦库料仓铸石板安装工程、干熄焦外线及公辅蒸汽管道工程、干熄焦煤气管道工程、干熄焦筛焦除尘地面站除尘引风机调试工程、干熄焦筛焦除尘地面站电机调试工程、干熄焦循环风机系统循环风机调试运行工程、干熄焦筛焦楼除尘地面站冷态联动试车、干熄焦循环水泵房循环水管道水压试验工程、干熄焦除盐除氧水站除氧水管道水压试验工程、干熄焦工段工业电视系统工程、干熄焦循环水泵房循环水泵1-3号泵调试运行工程。2015年7月重庆三环建设监理咨询有限公司出具监理工作联系单，证明干熄焦余热发电项目无负荷试车已合格，基本具备热负荷试车条件。

（三）根据上述合同的约定，翼钢公司无需向蓝图节能支付前期设备建设相关款项，而是按实际节能数量和合同约定的价格，向蓝图节能支付节能分享效益。因此，截至目前，公司均未收到翼钢公司支付的前期设备建设相关款项。

二、公司对相关合同的会计处理方法，以及对公司资产和业绩的影响,请会计师核查并发表意见。

（一）子公司蓝图节能对上述合同的会计处理方法如下：

1.工程建设期（2013-2015年7月），子公司蓝图节能发生的与酒钢集团翼钢干熄焦工程相关的设备支出、建筑安装工程支出、人工成本、交纳的相关税费、应预资本化的借款费用以及应分摊的费用（包括管理费、可行性研究费、临时设施费、监理费等）记入“在建工程”科目核算。

2.2015年7月重庆三环建设监理咨询有限公司出具监理工作联系单，证明干熄焦余热发电项目基本具备热负荷试车条件。由于酒钢集团翼城钢铁有限责任公司热负荷试车的介质无法提供，因此干熄焦余热发电项目无法进行试车。考虑目前技术条件下余热发电项目基本试车一个月即可正式投产。因此公司于2015年7月将酒钢集团翼钢干熄焦工程按暂估金额217,884,453.31元转入固定资产，并自2015年8月起开始计提折旧。

3.由于翼钢节能项目存在合作方停产无法按期投产等减值迹象，公司2016年末对翼钢节能项目资产进行减值测试，计提35,860,147.95元减值准备。

4.2017年6月14日，山西省高级人民法院以（2016）晋民初61号民事判决书判决解除子公司蓝图节能与翼钢公司签订的《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》、《协议书》、《补充协议书》及《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦及余热发电工程技术协议》，并且翼钢公司在判决生效后10日内支付子公司蓝图节能投资费用17,100.23812万元及利息。由于翼钢节能项目资产已经不符合“固定资产”科目的核算范围，公司将其由“固定资产”科目转入“其他非流动资产”科目核算，将翼钢节能项目资产的固定资产原值217,884,453.31元转入其他非流动资产原值，将固定资产累计折旧49,477,935.72元和减值准备35,860,147.95元合计85,338,083.67元转入其他非流动资产减值准备。

5.2017年末蓝图节能根据减值测试的结果，计提翼钢节能项目资产减值准备11,927,406.40元。

（二）上述会计处理对公司资产及业绩的影响

基于子公司蓝图节能对相关合同的会计处理，以及福日电子合并层面抵销基于集团内部借款产生的资本化利息24,534,058.95元后，上述事项对公司资产及业绩的影响列示如下：

单位：元

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会计师核查意见:

基于对翼钢节能项目合同、建设以及诉讼事项的分析，以及对公司翼钢节能项目减值测试计算过程的核查，我们认为截止2017年12月31日蓝图节能翼钢节能项目的相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关会计处理审慎、合理。

15．本期支付其他与经营活动有关的现金为4.65亿元，其中往来款项本期发生额为3324万元，上年发生额为1.73亿元，变化较大，且保证金支出增加额为1.27亿元，远高于去年的4641万元。请结合业务状况说明：（1）近两年往来款项的发生原因，相关款项形成的交易实质、变化较大的原因、主要交易对手方，以及是否存在关联关系等；（2）保证金支出增加额本年快速上涨的原因。

回复：

一、近两年往来款项的发生原因，相关款项形成的交易实质、变化较大的原因、主要交易对手方，以及是否存在关联关系等

单位：万元

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2017年福日电子支付其他经营活动有关的现金中支付的往来款项为3,323万元,2016年支付的往来款项为1.73亿元,2017年较2016年支付其他经营活动有关的现金中支付的往来款项下降了1.40亿元,主要是2016年公司归还间接控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司1.45亿元款项。扣除上述事项的影响后，2017年支付往来款现金流3,323万元,2016年为2,853万元,变动不大。主要构成如下：

单位：万元

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单位：万元

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二、保证金支出增加额本年快速上涨的原因。

2017年福日电子支付其他经营活动有关的现金中支付的保证金支出为1.27亿元,主要系银行承兑汇票保证金支出，较2016年支付的保证金增加了8,112万元,主要由于本公司票据结算业务增加,应付票据2017年年底余额为7.55亿,2016年末余额为4.22亿,增加3.33亿,相应银行承兑汇票保证金支出增加。

本次问询函回复需要公司在2017年年度报告中进行补充披露或更正的内容重点提示如下：

1、第五节“重要事项”之第十六点“其他重大事项的说明”，补充披露了迈锐光电及中诺通讯本期商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

2、第三节“公司业务概要”中的“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”，“外贸业务主要以自营进出口和委托进出口的模式进行”修订为“外贸业务主要以自营进出口的模式进行”。

3、第四节“经营情况讨论与分析”之“报告期内主要经营情况”中补充披露了前五名客户明细、交易金额、相关交易背景和经济实质。

4、补充修订附注九“在其他主体中的权益”中关于蓝图节能的主要业务模式和流程、资不抵债及业绩不佳的原因。

5、补充修订附注七“合并财务报表项目注释”第34点“应付票据”：2017年应付票据“商业承兑汇票”修订为“银行承兑汇票”，补充披露了近三年前五名应付票据的金额、交易对手方、形成票据的交易背景和商业实质。

具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司2017年年度报告全文》（修订版）。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董事会

2018年5月24日