贵州川恒化工股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-057
贵州川恒化工股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对贵州川恒化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第417号）（以下简称“《问询函》）”，对公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）之子公司澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）拟收购贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）90%股权的事项予以关注，公司董事会对《问询函》所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题一：交易标的福泉磷矿的主营业务以及与你公司构成潜在同业竞争的具体情况；
回复：
福泉磷矿的主营业务为磷矿石产销，业务主要集中在贵州瓮安、福泉地区。截止2018年3月31日，福泉磷矿2018年磷矿销售收入2,324.18万元人民币，占营业总收入100%。福泉磷矿是福泉市最大的磷矿开采企业，目前持有采矿权证2个，探矿权证1个，具备年产150万吨磷矿的生产规模，是福泉地区主要的磷矿石供应商之一。
川恒股份的主营业务为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵、掺混肥等磷化工产品的产销，磷矿石为公司的主要原材料。公司参股公司贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司（以下简称“绿之磷公司”）及瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）持有磷矿矿业权，目前正在进行矿山开采前的建设工作，未进行磷矿开采及对外销售。
福泉磷矿主要从事磷矿开采及销售业务，未来如果绿之磷公司和天一矿业公司进行磷矿开采及销售，则福泉磷矿与公司的参股公司在磷矿开采及销售领域存在潜在的同业竞争问题。
问题二：川恒集团解决潜在同业竞争措施的可行性；
回复：
为有效解决上述潜在同业竞争，川恒集团及澳美牧歌承诺：澳美牧歌将在福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌或其指定公司之日起36个月内，以川恒股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给川恒股份或其控股子公司。如届时川恒股份明确放弃该受让权利，或收购澳美牧歌持有的福泉磷矿股权或资产事项未获得川恒股份董事会、股东大会或有关监管机构批准的，澳美牧歌将在上述事项发生之日起12个月内，将澳美牧歌持有的福泉磷矿股权转让给独立的第三方，以消除本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
公司董事会经过认真分析，认为川恒集团及澳美牧歌做出的解决同业竞争相关承诺具有可行性，主要的可行性方案如下：
（一）资产注入上市公司
福泉磷矿的资产权属清晰，在其股权过户至澳美牧歌后，未来福泉磷矿资产如注入上市公司，在产权过户上将不存在法律障碍。川恒股份盈利能力较好、资产负债结构稳定，未来可通过债务融资或股权融资的方式收购福泉磷矿的资产并对其进行业务整合，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，因此澳美牧歌采取将福泉磷矿相关资产注入上市公司的方式解决同业竞争具备可行性。
（二）将福泉磷矿的股权转让给上市公司
本次澳美牧歌收购福泉磷矿的股权是为了更好地保障上市公司的原材料供应，减少上市公司的资金压力，先行投入资金进行股权收购，同时对福泉磷矿的资产及债权债务等进行规范，其后将其股权转让给上市公司。澳美牧歌未来将其持有的福泉磷矿股权转让给上市公司已取得了其股东川恒集团的承诺，不存在得不到其有权机构批准的情形。因此澳美牧歌未来将福泉磷矿的股权转让给上市公司具备可行性。
如澳美牧歌通过资产注入或股权转让的方式解决同业竞争，将按照相关法律法规、规范性文件和监管部门的要求，由川恒股份聘请具有证券业务资格的中介机构进行评估或审计，最终交易价格以评估值或审计结果为参考。
（三）其他法律法规允许的方式
澳美牧歌未来如果将福泉磷矿与川恒股份存在潜在同业竞争的资产转让给第三方，则澳美牧歌与上市公司存在的同业竞争自然消除。未来，公司也将积极保持与川恒集团沟通、协商，努力促使川恒股份完成产业整合。
问题三：你公司在保持独立性、防范控股股东损害公司利益等方面采取的内部控制措施。
回复：
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立运作，具有完整的业务、供应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立性方面
公司拥有独立完整的采购、研发、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
（二）资产独立性方面
公司拥有独立于实际控制人的生产经营场所、拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及固定资产。对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立性方面
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定合法产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。
（四）机构独立性方面
公司股东大会、董事会、监事会及各级管理部门，独立行使经营管理职权；同时，根据自身生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门；公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同情况。
（五）财务独立性方面
公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务与会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账号或混合纳税现象。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各委员会《工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。
公司《章程》第三十九条明确规定，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。”公司实施的《关联交易管理制度》，明确了在确认和处理关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障了公司和投资者的合法权益。公司实施了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计均对公司内部控制制度的有效运行起到了重要的作用。
公司控股股东、实际控制人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定规范自身的行为，不存在超越股东权限干预公司生产决策的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2018年5月23日
