上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-028

上海悦心健康集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年5月21日以电子邮件的方式发出通知，会议于2018年5月23日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》；

近期，公司本次重大资产重组的标的方之一泗洪县分金亭医院有限公司的股东代表胡道虎先生向公司提议终止本次重大资产重组。由于本次重大资产重组时间较长，公司目前股价显著低于发行价格，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，泗洪县分金亭医院有限公司与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。

公司本次重大资产重组的重要目的之一就是有效改善公司资产质量，加快大健

康布局，实现多元化发展，培育公司新的利润增长点。但基于泗洪县分金亭医院有限公司的上述情况，本次并购的目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，经公司董事会慎重考虑研究并与交易各方协商，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回申请文件，同意公司与相关协议各方签署《发行股份购买资产协议及其补充协议之终止协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议及其补充协议之终止协议》,以及《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对本议案的表决，其余六名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问对上述事项出具了核查意见。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请文件的公告》（公告编号：2018-029）。

2、审议通过《关于调整2018年度财务预算的议案》；

公司原编制的2018年度财务预算指标包括了本次交易拟收购的三家医院（泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司）的经营预测业绩，鉴于目前公司拟终止本次交易，董事会同意对本年度的财务预算指标做如下的调整：

（1）营业收入119,300万元；

（2）营业成本78,800万元；

（3）营业利润4,200万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润4,000万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,800万元。

特别提示：上述预算指标为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2018年经营业绩的相关承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

会议决定于2018年6月12日14：30在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-030号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月二十三日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-029

上海悦心健康集团股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年5月23日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

上海悦心健康集团股份有限公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等 5 名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、健灏投资、鑫曜节能等 4 名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、鑫曜节能、健灏投资等 4 名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”、“本次重大资产重组”）。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2018年1月17日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第4次会议审核通过，截至本公告披露日，尚未收到中国证监会的相关核准文件。

二、公司在推进本次重大资产重组事项期间所做的主要工作

（一）主要推进工作

本公司为积极推进本次重大资产重组事项，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对本次重大资产重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。

2016年12月21日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于2016年12月22日开市起停牌。2017年1月6日，公司确认上述筹划的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》，同时向深交所申请继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2017年6月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2017年7月5日，公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函〉之回复公告》并于同日公司股票复牌。

2017年9月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部议案并披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项所涉及需提交全体非关联股东审议的全部议案。

2017年10月17日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组的申请文件。

2017年10月23日，公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172076号）。

2017年11月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）。公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年12月29日披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》等相关公告。

2018年1月10日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于2018年1月17日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司于同日向深交所申请公司股票自2018年1月11日开市起停牌。

2018年1月17日，公司收到证监会通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第4次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。同日，公司向深交所申请公司股票自2018年1月18日开市起复牌。

2018年1月20日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的答复》。

2018年3月15日，因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对重组报告书以及交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。公司披露了《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》。重组报告书中相关财务数据更新至2017年10月31日，并补充披露截至2017年10月31日的标的公司审计报告、备考审阅报告及其他相关文件。

近日，本次重大资产重组标的方之一分金亭有限的股东代表胡道虎先生向公司提议终止本次重大资产重组，由于本次重大资产重组时间较长，公司目前股价显著低于发行价格，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，分金亭有限与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。

由于本次重大资产重组涉及的标的方及交易方较多，经过公司和其他交易各方协商沟通，认同不再继续推进本次重大资产重组，决定终止本次重大资产重组，本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议不再继续履行。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组方案及其他相关公告中对可能存在的风险进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的原因

本次重大资产重组的标的方之一分金亭有限的股东代表胡道虎先生向公司提议终止本次重大资产重组。由于本次重大资产重组时间较长，公司目前股价显著低于发行价格，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，分金亭有限与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。

公司本次重大资产重组的重要目的之一就是有效改善公司资产质量，加快大健康布局，实现多元化发展，培育公司新的利润增长点。但基于分金亭有限的上述情况，本次并购的目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，经公司董事会慎重考虑研究并与各方协商，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回申请文件，同意公司与相关协议各方签署《发行股份购买资产协议及其补充协议之终止协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议及其补充协议之终止协议》以及《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

四、终止本次重大资产重组的后续安排及对公司的影响

1、本次重大资产重组终止的违约处理措施

根据公司与其他协议各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，因此，本次重大资产重组终止后，公司与其他协议各方在本次交易中互不承担违约责任。

2、后续安排

公司实际控制人为锁定标的资产，提高交易确定性，把握交易窗口期，排除额外的交易风险，已于2017年3月通过关联方上海鑫曜节能科技有限公司先行投资并取得了分金亭有限、全椒有限和建昌有限39.77%、47.75%和47.73%的股权，鑫曜节能已成为分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股东。

本次重大资产重组终止后，鑫曜节能将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合条件的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。

3、公司发展

目前，公司日常生产经营情况正常，终止本次重大资产重组事项对公司现有生产经营活动不会造成不利影响，对公司战略转型发展的进程造成延缓，但也避免了因并购标的未来业绩承诺无法达成而可能发生的高额商誉减值损失风险。未来，公司将在努力夯实原有斯米克瓷砖品牌的基础上，围绕转型大健康产业的既定战略目标，依托资本市场继续寻求投资、并购、整合等外延式发展的机会，追求公司价值最大化，为股东创造更大的价值。

五、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的审议情况

（一）董事会决议

同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司与交易各方签署本次交易的《终止协议》，并向中国证监会申请撤回申请文件。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司董事会终止本次重大资产重组，是基于审慎判断后作出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的生产经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组并撤回申请文件以及签署终止协议，并提交股东大会审议。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司自2016年12月22日停牌以来，根据重组管理办法以及深交所中小板停复牌业务备忘录等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司终止筹划本次重大资产重组经过充分沟通和审慎考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。

六、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二十三日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-030

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 本次股东大会为2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2018年6月12日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月12日9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年6月11日15:00时—2018年6月12日15:00时的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年6月5日

7、出席对象：

（1）截至2018年6月5日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》；

2、审议《关于调整2018年度财务预算的议案》；

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，相关的决议公告已于2018年5月24日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2018-028、2018-029、2018-031。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，且涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。议案2为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年6月11日9：00至16：00；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、会议联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383315

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序：

1、投票代码：362162

2、投票简称：悦心投票

3、填报表决意见或选举票数

（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月12日9:30-11:30， 13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月11日15：00，结束时间为2018年6月12日15：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海悦心健康集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

截止2018年6月5日，本人（本单位） 持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-031

上海悦心健康集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2018年5月21日以电子邮件方式发出通知，会议于2018年5月23日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》；

经审核，监事会同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。同意公司与相关协议各方签署《发行股份购买资产协议及其补充协议之终止协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议及其补充协议之终止协议》，以及《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请文件的公告》（公告编号：2018-029）。

2、审议通过《关于调整2018年度财务预算的议案》；

经审核，公司原编制的2018年度财务预算指标包括了本次交易拟收购的三家医院（泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司）的经营预测业绩，鉴于目前公司拟终止本次交易，监事会同意对本年度的财务预算指标做如下的调整：

（1）营业收入119,300万元；

（2）营业成本78,800万元；

（3）营业利润4,200万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润4,000万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,800万元。

特别提示：上述预算指标为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2018年经营业绩的相关承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

监 事 会

二〇一八年五月二十三日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-032

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开终止重大资产重组事项

投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5月24日披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。公司定于 2018 年5月25日（星期五）15:00-16:00以网络远程方式在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就公司终止重大资产重组相关事项进行说明。现将有关事项公告如下：

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司关于终止本次重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2018年5月25日（星期五）15:00-16:00

2、召开地点：全景·路演天下（http://rs.p5w.net）。

3、召开方式：网络远程方式

三、出席说明会的人员

公司董事长李慈雄先生、董事兼总裁王其鑫先生、董事兼副总裁宋源诚先生、副总裁兼财务负责人徐泰龙先生、副总裁兼董事会秘书程梅女士。

四、投资者参与方式

1、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

2 、投资者可在上述会议召开的时间段内登陆全景·路演天下 （http://rs.p5w.net） 参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通，公司将在公开披露信息范围内积极回答投资者问题，欢迎广大投资者积极参与。

五、联系人及联系方式

联系人：程梅、王小莹

电话：021-54333699

传真：021-54331229

邮箱：zqb@cimic.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二十三日