重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-050

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2018年05月19日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2018年05月23日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》

同意公司以自有资金货币人民币3,000万元对重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）进行增资。帝瀚机械为公司全资子公司，本次增资完成后，帝瀚机械注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币13,000万元，公司仍持有帝瀚机械100%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于对子公司增资的公告》（公告编号：2018-051）于2018年05月24日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》

根据公司发展战略，在立足公司主业的同时，为顺应乘用车智能化发展方向，抓住市场和发展机遇，同意公司投资设立全资子公司重庆黛信科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“新公司”），新公司注册资本为人民币1,000万元，公司将以自有资金货币人民币出资，公司持有新公司100%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-052）于2018年05月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》

根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第65号]，深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）截至2017年12月31日的股东全部权益的评估值为77,679.37 万元，参考该评估结果及经各方协商，公司董事会同意公司以自有资金货币人民币3,847.50万元向台冠科技进行增资，公司通过认缴本次增资将取得台冠科技5%股权；本次增资后，台冠科技自然人股东周桂凤、黄昌狄、魏平将其合计持有的台冠科技5%股权转让给公司，公司拟以自有资金货币人民币3,847.50万元支付本次股权转让价款。本次增资及股权转让完成后，公司将取得台冠科技10%股权（对应台冠科技注册资本出资额为人民币9,273,684.00元）。公司董事会授权公司董事长签署与本次增资及股权收购事项相关的协议及其他法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的公告》（公告编号：2018-053）于2018年05月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年05月23日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-051

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次增资的基本情况

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金货币人民币3,000万元对重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）进行增资。帝瀚机械为公司全资子公司，本次增资完成后，帝瀚机械注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币13,000万元，公司仍持有帝瀚机械100%股权。

2、公司董事会审议情况

2018年05月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次对外投资额度在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司

2、统一社会信用代码： 915002275905099490

3、类 型：有限责任公司（法人独资）

4、住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

5、法定代表人：陈小红

6、注册资本：人民币壹亿元整

7、成立日期：2012年02月13日

8、经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工。

9、股权结构：公司持有帝瀚机械100%股权。

10、交易标的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

三、增资方案

公司拟以自有资金人民币3,000万元对帝瀚机械进行增资，本次增资拟采用货币出资方式，资金来源全部为公司自有资金。本次增资完成后，帝瀚机械注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币13,000万元，公司仍将持有帝瀚机械100%股权。

四、本次增资目的和对公司的影响

本次公司对全资子公司帝瀚机械进行增资，旨在为满足子公司帝瀚机械后续经营业务发展补充所需资金，进一步拓展其产品线及产品涵盖范围，有利于增强子公司竞争力，进而促进公司可持续发展，符合公司的长远发展规划。本次增资属于对公司全资子公司的增资，不存在额外风险，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会导致公司合并财务报表范围变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年05月23日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-052

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次投资的基本情况

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略，在立足公司主业的同时，为顺应乘用车智能化发展方向，抓住市场和发展机遇，公司拟投资设立全资子公司重庆黛信科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“新公司”）。

2、公司董事会审议情况

2018年05月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司，新公司注册资本为人民币1,000万元，公司将以自有资金货币人民币出资，持有新公司100%股权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次对外投资额度在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议；本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资设立全资子公司基本情况

1、注册名称：重庆黛信科技有限公司

2、注册资本：1,000万元

3、出资方式：公司以自有资金货币人民币出资

4、法定代表人：朱堂福

5、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

6、经营范围：研发、生产及销售汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品，软硬件产品的设计开发，信息咨询、系统集成，国内贸易、从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营)

7、股权结构：公司持有新公司100%股权。

上述拟设立全资子公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准，待登记注册相关事宜完成后，公司将另行公告。

三、对外投资目的和对公司的影响及存在的风险

1、对外投资目的和对公司的影响

随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功能多样化方向转型。根据公司发展战略，在立足公司主业的同时，为顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路，公司抓住市场和发展机遇，除积极寻求与触控屏行业领先企业合作外，拟设立子公司开拓相关业务：一是把握车载触控屏市场快速发展契机，进入中大尺寸显示模组市场；二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务。

新公司的设立，系公司发展的需要，符合公司的长远规划及发展战略，预计短期内对公司财务状况和经营成果不会产生影响。

2、存在的风险

新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、技术研发及团队构建、经营管理等因素影响，未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。对此，公司将采取积极的经营策略，一方面密切关注行业发展动态；另一方面将不断强化运营管理，完善子公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范、应对和化解各类风险。

公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件：

1、公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年05月23日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-053

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于对深圳市台冠科技有限公司进行增资

并收购其部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次投资的基本情况

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）根据长期发展战略规划，在立足公司主业的同时，为顺应汽车产业智能化发展方向，公司拟以自有资金向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）进行增资人民币38,475,000.00元（其中4,636,842.00元计入注册资本，33,838,158.00元计入资本公积），公司通过认缴本次增资将取得台冠科技5%股权；本次增资后，台冠科技部分自然人股东将其合计持有的台冠科技5%股权转让给公司，公司以自有资金支付本次股权转让现金对价计人民币38,475,000.00元（对应台冠科技注册资本出资额为人民币4,636,842.00元）。本次增资及股权转让完成后，公司将持有台冠科技10%股权。台冠科技注册资本将由人民币88,100,000.00元增加至人民币92,736,842.00元。

（二）公司董事会审议情况

2018年05月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》，根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第65号]，台冠科技截至2017年12月31日的股东全部权益的评估值为77,679.37 万元，参考该评估结果及经各方协商，公司董事会同意公司以自有资金货币人民币38,475,000.00元向台冠科技进行增资，公司通过认缴本次增资将取得台冠科技5%股权；本次增资后，台冠科技自然人股东周桂凤、黄昌狄、魏平（以下合称“转让方”）将其合计持有的台冠科技5%股权转让给公司，公司拟以自有资金货币人民币38,475,000.00元支付本次股权转让价款。本次增资及股权转让完成后，公司将取得台冠科技10%股权（对应台冠科技注册资本出资额为人民币9,273,684.00元）。公司董事会授权公司董事长签署与本次增资及股权收购事项相关的协议及其他法律文件。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次对外投资额度属于公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1、转让方基本情况

■

2、其他交易各方基本情况

2.1浙江晟方投资有限公司

■

2.2深圳市中远智投控股有限公司

■

2.3宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）

■

2.4深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）

■

2.5～2.33台冠科技自然人股东

■

（二）上述交易各方与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

（三）经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称： 深圳市台冠科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300597759780Y

3、企业性质：有限责任公司

4、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

5、法定代表人：项延灶

6、注册资本：8,810万元

7、成立日期：2012年06月01日

8、经营范围：触摸屏的研发、生产及销售；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

（二）主要业务介绍

台冠科技是一家精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品包括触摸屏、触控传感器以及总成（触控模组）等。

（三）审计、评估情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以基准日2017年12月31日对台冠科技进行了审计和评估，并分别出具了审计报告[川华信审（2018）260号]和资产评估报告[重康评报字(2018)第65号]。截至2017年12月31日，台冠科技经审计的净资产值为17,803.51万元，经评估净资产值为77,679.37 万元。

1、标的公司最近一年及一期主要财务数据（单位：人民币元）

■

2、评估情况

关于台冠科技的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

（四）本次增资及股权转让前后台冠科技股权结构变化

■

注：上表有关数字出现尾数不一致为四舍五入导致。

（五）目标公司对外投资情况

1、惠州市坚柔科技有限公司

■

2、惠州未力谷实业有限公司

■

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

本次增资及收购台冠科技部分股权的基准日为2017年12月31日，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第65号]，台冠科技截至2017年12月31日的股东全部权益的评估值为77,679.37 万元人民币。在此基础上，各方经友好协商确定，公司以人民币38,475,000.00元向台冠科技进行增资，增资价款中的人民币4,636,842.00元计入台冠科技注册资本，其余33,838,158.00元计入其资本公积，公司通过认缴本次增资将取得台冠科技5%股权；本次增资后，拟定台冠科技部分股东向公司转让5%股权，股权转让价格为人民币38,475,000.00元，对应台冠科技的注册资本出资额为人民币4,636,842.00元。本次增资及收购事项完成后，公司将持有台冠科技10%股权。

（二）定价依据

本次评估目的为公司拟对台冠科技增资扩股，价值类型为市场价值，对台冠科技股东全部权益选用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定选用收益法评估结果为评估值。具体如下：

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下净资产评估值为19,799.45万元，评估增值 2,041.76 万元，增值率 11.50 %。

按照收益法评估，在本次资产评估假设前提下，经估算，台冠科技股东全部权益按收益法评估的结果为77,679.37 万元，增值率为336.31%。两种评估方法结论相差57,879.92万元，差异率为74.51%。

采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销售网络等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。

台冠科技成立于2012年，经过多年的发展，已形成较完善的生产、供应和营销体系，具备较强的盈利能力。因此，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。故本次评估采用收益法评估的股东权益价值较为合适。

五、交易协议的主要内容

2018年05月23日，台冠科技就本次增资及股权转让事项召开股东会并形成股东会一致决议；同日，相关各方签署了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与周桂凤、黄昌狄、魏平及深圳市台冠科技有限公司关于深圳市台冠科技有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

（一）本次增资及本次转让的定价、数额及方式

根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第65号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定台冠科技增资前的股东100%权益的评估价值为77,679.37万元。基于前述《资产评估报告》所确认的评估值以及各方于协议项下作出的陈述与保证，经协商确定：

公司就认缴台冠科技本次新增注册资本4,636,842元向台冠科技支付现金增资款人民币38,475,000元，其中4,636,842元记入台冠科技注册资本，剩余款项记入台冠科技资本公积，公司通过认缴本次增资取得台冠科技5%股权。

按照本次增资后的注册资本计算，转让方周桂凤、黄昌狄分别将其全部持有的台冠科技4.097616%、0.431328%股权（对应台冠科技注册资本出资额分别为人民币3,800,000元、400,000元）转让予公司，公司支付现金对价分别为人民币31,531,155元、3,319,069元；转让方魏平将其持有的台冠科技0.471056%股权（对应台冠科技注册资本出资额人民币436,842元）转让予公司，公司支付现金对价人民币3,624,776元。公司通过本次转让合计取得台冠科技5%股权，合计向转让方支付股权转让款人民币38,475,000元。

公司通过本次增资及本次股权转让合计取得台冠科技10%股权（对应台冠科技注册资本出资额为人民币9,273,684元）。

台冠科技全体股东同意公司认缴本次增资及本次股权转让，并无条件且不可撤销地同意放弃认缴台冠科技本次增资的权利和放弃就本次股权转让享有的优先购买权。

（二）本次增资款项及股权转让价款的支付及交割安排

在转让方和台冠科技全面履行协议项下各自承诺或声明的前提下，公司于2018年05月31日前按照协议规定向台冠科技缴纳增资款人民币3,847.50万元；

转让方和台冠科技应在台冠科技收到公司支付的增资款后10日内一并完成本次增资及本次转让（即：转让方在取得股权转让款前应将本次拟转让股权先行全部过户登记至公司名下）的工商变更登记手续，将台冠科技合计10%股权登记至公司名下。

在完成协议各项规定后，公司应在2018年06月30日前将本次转让对应的股权转让款3,847.50万元按照协议相关条款的规定分别支付给转让方3人指定账户。

本次增资及本次转让的工商变更手续应当按协议约定于同一日办理完成相关手续。

（三）过渡期间安排

过渡期为自本协议签署之日至交割日期间。过渡期内，台冠科技承诺在正常业务范围内经营管理公司，不会阻碍本次交易的实施。台冠科技不得从事协议约定的相关事项。

（四）台冠科技的公司治理及经营管理

本次增资及股权转让完成后，台冠科技将设立董事会，董事会成员中至少有1名董事由蓝黛传动提名。

本次增资及股权转让完成后，台冠科技的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘；但为保持台冠科技的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。

（五）声明与保证

转让方保证，本次转让完成前，其拟转让的台冠科技股权未设立质押或其它权利负担，也不存在现实或者潜在的纠纷，其对本次拟转让的台冠科技股权享有完整、全面的处分权。

（六）税费的承担

本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费、费用，由各方按照中国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

（七）违约责任

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。

（八）协议的生效

协议于各方签署之日起成立。协议项下约定的主要条款自本次交易及协议获得蓝黛传动董事会审议通过后生效。

六、本次交易目的和对公司的影响及存在的风险

（一）交易目的和对公司的影响

台冠科技处于触摸屏行业，为国家支持的战略新兴产业。台冠科技作为一家精密光电元器件制造商，从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、车载显示、工业控制终端等领域，拥有规模领先的Senor生产线，工艺技术能力达国际先进水平。台冠科技在触摸屏及触控显示领域积累了一定的技术优势和生产规模，触摸产品可广泛运用于车载智控显示设备，服务于汽车产业链消费升级，未来市场空间很大。

随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功能多样化方向转型，传统的车载显示屏已无法满足用户的需求，触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点，在该领域的渗透率逐渐提高。在此背景下，公司投资参股台冠科技，通过借助公司多年来在汽车动力传动产品方面积累的丰富服务经验及市场、客户资源优势，未来可在汽车智能化项目和产品上形成战略合作，有利于双方在乘用车领域的技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥公司与台冠科技的协同效应；有利于公司顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路。

本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）交易存在的风险

本次增资及收购部分股权事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于台冠科技的盈利水平受宏观经济波动、市场竞争加剧、技术更新和产品升级、核心技术人员的稳定、客户开拓力度等市场、经营管理诸多因素的影响，其未来经营业绩存在一定的不确定性，因而存在未来投资收益不确定的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

本次对外投资事项尚需相关各方协助办理本次增资及收购部分股权的工商变更登记手续，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。

公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。

七、董事会关于收益法评估结论的意见

公司董事会经审议认为台冠科技正处于发展阶段，收益法评估对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，能够更为客观、全面的反映被评估单位拥有的企业经营管理能力、稳定优质的客户关系、完善的生产、供应和营销体系等不可确指的内在价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润等的预测、重要评估参数的选择是合理的。采用收益法得出的评估结论，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。

八、独立董事意见

经审查，我们认为：本次公司对台冠科技进行增资及收购其部分股权的相关交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；本次交易有利于双方在乘用车领域的技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥公司与台冠科技的协同效应；本次交易不构成关联交易；公司董事会履行的对外投资审批决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次增资及收购部分股权事项。

九、其他说明

公司因筹划重大资产收购事项，标的资产为台冠科技控股权，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动；证券代码：002765）自2018年03月05日开市起停牌，自2018年03月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。经公司与交易对方反复磋商及沟通后认为，继续推进该次重大资产重组的有关条件不成熟，交易各方未就该次交易的核心条款达成一致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进该次重大资产重组事项，公司决定终止筹划该次重大资产重组，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）于2018年05月04日开市起复牌。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关该次重组事项的相关公告。

十、备查文件：

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

3、相关各方签署的《增资及股权转让协议》；

4、台冠科技审计报告、评估报告；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年05月23日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-054

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于子公司完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购全资子公司重庆蓝黛置业有限公司持有的公司控股子公司重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）16%股权和公司控股子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（以下简称“北齿蓝黛”）20%股权，具体内容详见2018年04月27日公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-041）。

近日帝瀚机械和北齿蓝黛就股权转让等事项向重庆市工商行政管理局璧山区分局申请办理相关工商变更登记及备案手续，并取得了变更后的《营业执照》，变更后的工商信息如下：

一、重庆帝瀚动力机械有限公司

1、统一社会信用代码： 915002275905099490

2、类 型：有限责任公司（法人独资）

3、住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

4、法定代表人：陈小红

5、注册资本：壹亿元整

6、成立日期：2012年02月13日

7、营业期限：2012年02月13日至2062年02月10日

8、经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

二、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司

1、统一社会信用代码： 91500227MA5U3F7M5U

2、类 型：有限责任公司

3、住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

4、法定代表人：陈小红

5、注册资本：壹仟万元整

6、成立日期：2015年11月05日

7、营业期限：2015年11月05日至2040年11月05日

8、经营范围：汽车变速器及其他传动产品的研发、生产和销售；汽车变速器及其他传动产品的检测技术、相关咨询及服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年05月23日