关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告

天职业字[2018]10482-5号

恺英网络股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）管理层编制的《恺英网络股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）进行了专项审核。

一、管理层和治理层的责任

恺英网络管理层（以下简称“管理层”）的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》编制《减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络治理层（以下简称“治理层”）负责监督恺英网络的减值测试报告过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《减值测试报告》提出审核结论。

三、审核工作概况

我们参照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理基础。

四、审核结论

我们认为上述《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《泰亚鞋业股份有限公司收购报告书》、泰亚鞋业股份有限公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）等9名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》编制。

关于恺英网络股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告（续）

天职业字[2018]10482-5号

五、限定用途

本审核报告仅供恺英网络披露2015年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。

中国·北京

二○一八年五月二十三日 中国注册会计师：

中国注册会计师：

关于恺英网络股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试的

专项审核报告

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、重大资产重组基本情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”）。泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。2016年1月27日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“恺英网络股份有限公司”，领取了新的营业执照。

2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“注入资产”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向上海恺英全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向上海恺英全体股东按其持有上海恺英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后，泰亚股份将持有上海恺英100%的股权，泰亚股份的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股。

本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。

公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。

二、业绩承诺情况

根据2015年4月15日、2015年5月25日本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》约定，业绩承诺人对拟注入的上海恺英网络科技有限公司100%股权的的预测利润保证和补偿方式如下：

1、盈利补偿期间及利润预测数的确定

王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，注入资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

2、实际扣非净利润的确定

上市公司在本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对注入资产当期实际的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。该审计报告与上市公司年报同时披露。

3、盈利预测补偿的承诺与实施

双方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。

若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知业绩承诺人：

当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格。

当期应补偿现金金额=当期补偿总额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格。

在此基础上，业绩承诺方按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺方在内的上海恺英全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量及现金金额，业绩承诺方各主体之间不对上市公司承担连带责任。

双方同意，若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

盈利补偿期间内，每年需补偿的股份数量如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩承诺人认购股份总数。

业绩承诺人同意，若上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，认购股份总数应包括送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

三、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）、《泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《泰亚鞋业股份有限公司收购报告书》、泰亚鞋业股份有限公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）9名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》。

四、减值测试过程

1、本公司于2015年委托中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%的股权进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估集团有限公司以2015年2月28日为评估基准日出具了中联评报字 [2015]第378号《泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为632,706.87万元。

2、重组注入资产2015年、2016年未向本公司分配股利，于2017年向本公司分配股利30,400.00万元。

3、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并于2018年5月18日出具了中联评咨字［2018］第886号《恺英网络股份有限公司拟对重大资产重组置入资产上海恺英网络科技有限公司减值测试所涉及的上海恺英网络科技有限公司相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》，咨询报告所载标的资产在评估基准日2017年12月31日评估后的市场价值为1,059,856.82万元。

4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）履行了以下工作：

（1）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和其以2015年2月28日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第378号《泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其咨询报告中充分披露。

（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上测试，本公司得出以下结论：于2017年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%的股权，与原基准日（2015年2月28日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。

恺英网络股份有限公司

二○一八年五月二十三日