花王生态工程股份有限公司
关于实际控制人之一致行动人
增持完成的公告

证券代码：603007 证券简称：花王股份公告编号：2018-040

花王生态工程股份有限公司

关于实际控制人之一致行动人

增持完成的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一致行动人肖姣君女士计划在2017年11月24日起6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，拟增持金额为5,000-10,000万元人民币。肖姣君女士将基于对公司股票价值的合理判断，逐步实施增持计划。

●截至2018年5月23日，肖姣君女士增持公司股份计划已实施完毕，在本次股份增持计划期间内，累计增持公司股份5,660,992股，累计增持金额为人民币7,369.04万元，累计增持比例约为公司总股本的1.6981%。

公司于2018年5月23日收到公司实际控制人之一致行动人肖姣君女士关于增持公司股份计划实施完毕的通知，现将有关事项公告如下：

一、增持计划的基本情况

（一）增持人：肖姣君（肖姣君女士系公司实际控制人肖国强先生之女，与肖国强先生构成一致行动关系）。

（二）增持计划、期间及方式：自2017年11月24日起6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额为5,000-10,000万元人民币。

（三）增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，增持人基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

（四）增持目的：基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可。

（五）增持种类：公司A股股票。

（六）增持资金来源：增持人自筹资金。

二、增持前后持股变化情况

公司实际控制人肖国强先生系公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）的实际控制人。花王集团持有公司股份139,013,000股，约占公司总股本的41.70%。花王集团股权结构情况如下：

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本次增持计划实施前，公司实际控制人及其一致行动人未直接持有公司股票。

2017年11月24日至2018年5月23日，肖姣君女士增持情况具体如下：

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本次增持计划实施完毕后，肖姣君女士直接持有公司股份1,500,000股并通过“西藏信托-智臻50号集合资金信托计划”持有公司股份4,160,992股，累计约占公司总股本的1.6981%。截止本公告披露之日，公司实际控制人及一致行动人合计控制公司43.3968 %的股份。

三、其他事项说明

（一）在增持期间，肖姣君女士严格遵守承诺，未减持所持有的公司股份，未发生内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

（二）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

（三）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注股东增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

四、律师核查意见

北京市君致律师事务所对本次增持事项出具了专项法律意见书，并认为：

（一）本次增持股份的增持人为具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；

（三）增持人本次增持股份行为系通过上海证券交易所交易系统增持，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（四）本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：603007 证券简称：花王股份公告编号：2017-041

花王生态工程股份有限公司

关于对2017年年度报告

及2018年第一季度报告的

事后审核问询函的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日收到上海证券交易所上证公函【2018】0472号《关于对花王生态工程股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：

一、关于公司的业绩波动与经营情况

1、年报显示，公司2017年实现营收10.37亿元，实现归母净利润1.71亿元，业绩较过去五年实现翻倍，主要系重大项目实现收入及并表范围增加所致。请公司分产品类型补充披露在手重大项目合同金额、完工比例、收入确认金额、毛利率、结算及回款情况。

回复：

（1）公司在手重大工程项目合同金额、完工比例、收入确认金额、毛利率、结算及回款情况如下表所示：

单位：万元

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公司上述在手重大项目2017年实现收入80,338.28万元、毛利25,529.04万元，分别占公司2017年全年营业收入和毛利的77.49%和76.97%。

2017年度公司在手订单数量及单项工程金额均有大幅提升，随着项目陆续落地施工，公司营业收入增长明显。其中公司2017年度营收占比最高的三大项目：巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目、清丰县开州路生态绿化工程、丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目，其毛利率分别是28.48%、50.18%、22.13%，整体毛利较高。

（2）除上述重大工程项目之外，公司新并购子公司郑州水务“管道业务”因中标合同金额为28,215.53万元的“郑州市牛口峪引黄工程管材项目”项目，在2017年合并日后实现8,677.98万元收入、3,400.43万元毛利。

（3）巴彦淖尔市临河区EPC项目、丹北镇项目、官塘新城项目、东阿子建路管廊项目、清丰县开州路项目、东阿鱼山旅游路项目、石家庄藁城产业园项目在与甲方签订的工程施工合同中均约定“工程交付使用或验收合格之日起开始支付工程款”，截止2017年12月31日，以上项目均未完成竣工并验收，因此以上项目结算为零，符合合同条款约定，其中巴彦淖尔市临河区EPC项目、丹北镇项目、清丰县开州路项目的结算条款详见本公告“第六题第（1）小题”的回复内容；截止2017年12月31日，上述13个重大项目中的郑州市牛口峪引黄工程I级泵站-II级泵站部分土建施工、郑州市牛口峪引黄工程干线管道土建施工二标段、周口燃气电厂工程（2*300MW等级燃气-蒸汽联合循环热电厂）场沙颍河取水工程、郑州市索须河中州大道至祥云寺段生态提升工程土建施工一标工程共4个项目，存在已到收款节点但业主方到期未足额支付工程款的情况，累计逾期未付金额为4,606.31万元。

综上，公司的主要客户为各地政府单位或大型知名企业，总体信用情况良好，但项目回款效率仍会受到政府财政预算、政府债务水平、国家信贷政策等因素影响，存在业主方无法按期足额支付款项的情况，因此公司可能面临应收账款到期而无法回收的风险。

2、公司2017年第四季度实现营收4.22亿元，同比增长330.28%，实现归母净利润0.91亿元，同比增长776.41%，单季度贡献全年过半利润，主要系2017年11月1日将中维设计和郑州水务并表所致。（1）在并表后两个月内，中维设计和郑州水务分别实现归母净利润639.47万元、4,476.94万元，明显高于两个标的公司2016年全年净利润，合计贡献净利润占上市公司归母净利润的29.98%，请公司结合标的公司在手重要项目开展情况，充分说明标的公司在并表后业绩大幅增长的原因；（2）中维设计和郑州水务合计实现营收1.80亿元，合计实现归母净利润5,116.40万元，明显低于第四季度业绩增加数额，请公司补充说明第四季度业绩增长的完整原因；（3）公司预付股权转让款为4,680万元，请公司补充披露该笔转让款的形成原因、与标的公司的关系、收回安排、是否存在法律障碍、是否已充分计提坏账准备。

回复：

（1）结合标的公司在手重要项目开展情况，说明标的公司在并表后业绩大幅增长的原因

1）中维设计2017年实现归母净利润高于2016年度净利润的主要原因是：

随着中维设计各项专业资质的进一步丰富和提升，其综合竞争实力较2016年度有较大幅度提高；同时，在公司收购中维设计之后，其品牌效应逐渐凸显、资源整合逐步加强，从而2017年度订单数量明显增长，从而实现业绩提升。

2）标的公司郑州水务重要项目的开展情况如下表所示：

单位：万元

■

郑州水务2017年实现归母净利润高于2016年度净利润的主要原因是：

A、郑州水务2016年度合并归于母公司的净利润为2,580.39万元，其中母公司实现净利润3,282.66万元，而子公司辉龙管业2016年度实现营收97.14万元，属于亏损状态；而2017年度辉龙管业向客户（郑州水务建设投资有限公司）进行水利专用管道的销售，用于牛口峪引黄工程，在2017年11-12月验收交付和确认收入8,677.98万元，管业销售毛利为3,400.43万元。因此郑州水务2017年净利润较2016年度有较大增长。

B、水利工程施工有季节性影响，一般到第四季度枯水期施工量较大。郑州水务本部水利工程2017年两个较大的工程项目——牛口峪引黄工程二级泵站1区和牛口峪引黄工程干线管道土建施工二标，因相对密集施工合计确认收入5,732.55万元、毛利2,429.29万元。

C、综上，郑州水务在2017年11-12月合计确认毛利5,829.72万元，占全年的比重较高。

（2）补充说明第四季度业绩增长的完整原因

公司2017年第四季度以及2017年度合并范围及母公司范围的主要财务数据如下表所示：

单位：元

■

结合上表以及前述公司主要工程项目情况、郑州水务第四季度业务增长较快的原因分析等内容，公司2017年第四季度净利润大幅增加的原因是：

1）2017年第四季度，公司在建的清丰县开州路工程项目是以绿化为主的项目，毛利较高，其中，白蜡、黄栌、楸树、馒头柳等落叶苗木适合在入秋落叶后栽植，因此为提高苗木存活率，该项目在第四季度有较大规模施工，单季度贡献约1.6亿元营收，占母公司第四季度营收的66.46%；而巴彦淖尔市临河区EPC项目在10-11月上旬、丹北镇项目在第四季度也有较大规模施工，所以在第四季度实现营收和毛利较大。

2）公司2017年度新收购的中维设计和郑州水务在11-12月并表后，对公司四季度业绩增长产生较大影响。

（3）公司预付股权转让款为4,680万元，补充披露该笔转让款的形成原因、与标的公司的关系、收回安排、是否存在法律障碍、是否已充分计提坏账准备

1）形成原因：根据郑州水务与河南辉龙铝业股份有限公司（以下简称“辉龙铝业”）的合作协议，郑州水务与辉龙铝业双方共同出资成立辉龙管业，认缴注册资本9,000万元。其中：郑州水务以货币出资，占比54.9284%，辉龙铝业以其合法拥有的土地和厂房实物资产出资，占比45.0716%。辉龙铝业用于出资的实物资产尚未办妥相关过户手续，但辉龙管业已一直正常生产经营，实际使用上述实物资产。其后，郑州水务与辉龙铝业签订了转让协议，郑州水务以人民币4,680万元收购辉龙铝业名义持有的全部辉龙管业股权。郑州水务已经履行股权转让协议约定，付讫股权受让款款项。

虽然根据辉龙铝业出具的相关说明，郑州水务已实际持有辉龙管业100%股权，但由于辉龙铝业用于出资的实物资产尚未办妥相关过户手续，郑州水务受让45.0716%股权的工商手续也尚未办理完成。故公司支付的股权转让款4,680万元也一直作为预付股权转让款反映。

2）与标的公司的关系：交易对手方辉龙铝业与本公司无关联关系，在公司收购郑州水务之前属于本公司子公司郑州水务的合作单位，孙公司辉龙管业曾经的名义股东。

3）收回安排：上述4,680万元预付股权转让款实质属于已交割的股权受让款，待交易对手方辉龙铝业用于出资的实物资产过户手续以及相关股权转让的工商登记手续办理完成，相关预付股权转让款将转换与辉龙管业的实收资本科目自然冲抵。目前相关各方正在积极办理相关权证的过户手续，并约定于2019年3月29日前取得土地产权证。

4）是否存在法律障碍：相关预付股权转让款形成的交易过程及其后续交易安排不存在法律障碍。

5）是否充分计提坏账准备：该笔资产待过户后转入无形资产，故无需计提坏账准备。

3、公司2018年第一季度实现营收2.04亿元，实现归母净利润1,585.15万元，较前一季度业绩发生大幅下滑。（1）请公司结合同行业情况及在手项目具体开展情况，充分说明两个季度业绩出现明显反差的原因及合理性；（2）2018年第一季度公司实现营收同比增长59.53%，但归母净利润同比减少44.75%，请公司补充说明该季度营收大幅增长而归母净利润大幅减少的原因及合理性。

回复：

（1）结合同行业情况及在手项目具体开展情况，充分说明两个季度业绩出现明显反差的原因及合理性

2017年度及2018年第一季度同行业部分上市公司营收情况如下表所示：

单位：万元

■

2017年度及2018年第一季度同行业部分上市公司净利润情况如下表所示：

单位：万元

■

经与同行业部分上市公司2017年度及2018年第一季度业绩情况进行对比，园林企业普遍存在第四季度业绩明显好于第一季度业绩的情况，公司与行业总体情况相符。

公司2017年第四季度收入为4.21亿元，2018年第一季度为2.04亿元，环比下降2.17亿元，下降比率为51.58%。主要原因如下：

1）公司主要工程项目巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目（2017年第一大项目，占2017年营业收入24.82%）、清丰县开州路生态绿化工程（2017年第二大项目，占2017年营业收入19.63%）以及子公司郑州水务在河南地区的重大项目地处北方，受地域、气候影响，第一季度无法大规模动工。

2）河南政府因治理雾霾要求其境内的部分工地暂时停工，影响了郑州市索须河中州大道至祥云寺段生态提升工程、周口燃气电厂工程厂外沙颍河取水工程的正常施工。

3）春节放假导致实际有效施工时间减少。

（2）补充说明2018年第一季度营收大幅增长而归母净利润大幅减少的原因及合理性

公司2017年以及2018年第一季度的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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由上表可见，公司2018年第一季度营业收入较上年同期增长59.53%，但归母净利润同比减少44.75%的主要原因是：

1）2018年第一季度主要施工的丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目、铜川市耀州区神德寺公园文正书院建设项目、兴华公园-宏泰.石家庄市藁城产业园区项目以土建为主，项目毛利相对较低，从而拉低了2018年第一季度毛利情况，而2017年第一季度主要施工的巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目、超越路景观工程等工程以绿化为主，项目毛利较高。

2）2017年第一季度由于公司政策性搬迁，政府收购了我公司的一般性树木，实现毛利较高。

3）因2018年第一季度报告合并了郑州水务和中维国际两家子公司的费用，故造成公司期间费用大幅增加。

4、公司2017年第三季度营收1.57亿元，同比增长54.52%；实现归母净利润700.57万元，同比减少32.32%，且占全年归母净利润比例极低，主要系藁城项目毛利偏低所致，而该项目在报告期内无重大进展。请公司补充披露：（1）藁城项目的项目类型、合同金额、建设期间、完工百分比、累计投入成本与确认收入，说明无重大进展的具体原因，充分揭示该项目的施工及盈利风险；（2）结合第三季度其他重大项目的施工进展与收入确认情况，说明单一项目对第三季度业绩影响较大的原因及合理性；（3）请公司补充说明该季度营收大幅增长而归母净利润大幅减少的原因及合理性；（4）公司连续两年第三季度业绩占全年比重均较低，且经营活动现金流净额较前一季度大幅减少，请公司结合项目开展并对比同行业情况，说明这一现象的原因与合理性。

回复：

（1）补充披露藁城项目的项目类型、合同金额、建设期间、完工百分比、累计投入成本与确认收入，说明无重大进展的具体原因，充分揭示该项目的施工及盈利风险

藁城项目的项目类型、合同金额、建设期间、完工百分比、累计投入成本与确认收入等相关信息如下表所示：

单位：元

■

报告期内，藁城项目无重大进展的主要原因是：单项工程“石家庄藁城区新一中体育文化公园”和“藁城区东城街南延景观工程”因甲方征地拆迁的影响，未能按预定时间开工，同时受京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季节大气污染综合治理的影响，导致整个项目进展缓慢。

根据该项目的合作协议约定：若甲方未能按时完成项目征地拆迁及前期审批工作，造成乙方工期延误的，则相应的工期顺延；如甲方的征地拆迁及前期审批工作延误超过三个月且不能提供解决方案的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿由此给乙方造成的损失。

现该项目工期甲方已经给予顺延，我方无施工和盈利方面的风险。

（2）结合第三季度其他重大项目的施工进展与收入确认情况，说明单一项目对第三季度业绩影响较大的原因及合理性

公司第三季度其他重点项目的施工进展以及收入确认情况如下表所示：

单位：元

■

由上表可见，公司2017年第三季度共确认收入1.57亿元，其中收入在1,000万以上的重大项目共6个，累计确认收入1.45亿元，平均毛利率为18.44%；其中藁城项目两个，累计确认收入3,555.97元，平均毛利率为14.91%，是项目中毛利率水平最低的项目。同时，因公司第三季度营业收入规模本身较小，藁城项目毛利率较低的情况进一步拉低了公司的毛利规模，而期间费用等固定成本较高，最终导致2017年第三季度利润占营业收入的比例极低。

（3）补充说明该季度营收大幅增长而归母净利润大幅减少的原因及合理性

公司2016年以及2017年第三季度的主要财务数据如下表所示：

单位：元

■

根据上表可见，公司2017年第三季度收入大幅增长而归母净利润大幅减少的原因主要是：

1）公司2016年第三季度主要施工的衡井公路和天山大街景观绿化工程、海河堤岸景观工程4标段、官塘新城水系和景观建设工程都是绿化为主的项目，毛利率相对较高；而2017年第三季度主要施工工程以土建工程为主，毛利率相对较低，这导致2017年第三季度收入虽然同比增长较快，但毛利增长幅度较低。

2）2017年第三季度公司三项费用较2016年第三季度出现增长，进一步侵蚀了本来就增幅不大的毛利。

3）2016年第三季度，因公司上市成功，收到政府奖励资金221.89万，计入营业外收入，增加了利润，而2017年第三季度公司无此项收入。

4）公司于2016年第三季度取得高新技术企业证书，按15%的企业所得税优惠冲减2016年上半年按25%税率多计提的企业所得税300万，这使2016年第三季度的所得税费用大幅低于2017年第三季度，这是导致2017年第三季度净利润较2016年第三季度反而较低的最主要因素之一。

（4）公司连续两年第三季度业绩占全年比重均较低，且经营活动现金流净额较前一季度大幅减少，结合项目开展并对比同行业情况，说明这一现象的原因与合理性

公司2016、2017第三季度及全年的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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公司近两年第三季度业绩占全年比重较低，主要原因是：

1）在2017年第三季度之前施工量较大的东阿县鱼山旅游路改造工程、东阿县铜鱼路绿化工程、徐州市贾汪工业园区超越路景观绿化工程等项目进入扫尾阶段，对第三季度的收入影响较少；公司第三季度签署的清丰县开州路工程项目、丹北镇项目因前期进场准备及夏季高温不利于苗木存活，故涉及绿化部分的施工基本处于停滞状态，第四季度才进行大规模施工。

2）镇江古运河中段工程、涡阳中心大道两侧工程、鱼跃生命科技产业园景观及配套设施工程等项目在2016年上半年大规模施工，到2016年第三季度已基本竣工，所以对第三季度的收入影响较少；且南方地区6-8月份为雨季，公司在南方地区的项目如福建云霄大道等工程在第三季度产值较小。

3）在2017年第三季度和2016年第三季度因上述原因而导致收入规模相对较小的情况下，公司第二季度和第四季度均能根据经营计划和合同情况完成业绩指标，从而导致近两年第三季度业绩比重较低。

公司2016-2017年二、三季度经营活动现金流净额如下表所示：

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公司近两年第三季度经营活动现金流净额较前一季度大幅减少主要原因是：

1）普遍性：因为公司所处行业具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，应收工程款的回笼主要集中在第一季度与第四季度，对应的在第二、三季度经营性现金流入额偏低；同时为保证供应商资金周转顺畅，公司在支付采购款时长期存在第三季度支付金额高于第二季度的特点，因此第三季度经营活动现金流净额较前一季度有明显减少。

2）特殊性：公司于2016年第三季度缴纳的第二季度企业所得税共1,500万元，因2016年第一季度利润较少，所以在第二季度实际缴纳的税款相应减少，金额为224万元；2017年第二季度，唐山湾旅游岛项目完工并累计回笼工程款共1.00亿元，而公司在第三季度没有大额工程款进账，所以出现第三季度经营活动现金流净额明显低于前一季度情况。

同行业部分上市公司2016年、2017年第三季度业绩情况如下表所示：

单位：万元

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同行业部分上市公司2016-2017年二、三季度经营活动现金流净额如下表所示：

单位：万元

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经与同行业部分上市公司第三季度业绩情况和经营活动现金流净额对比，因园林企业具有工程施工季节性、项目中标时间和项目施工工期不确定性等特点，以及业务扩张的需要，普遍存在第三季度业绩占全年比重均较低、且经营活动现金流净额较前一季度大幅减少的情况，公司实际情况与行业情况相符。

5、公司2017年其他成本数额为1.12亿元，同比大幅增加567.63%，请公司具体披露其他成本大幅增加的原因。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司2017年年报中主营业务分行业披露的其他成本明细情况如下：

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公司2017年其他成本数额为1.12亿，同比大幅增加的原因是公司2017年收购中维国际和郑州水务的股权，将子公司并表增加的设计业务、评估业务和管道销售业务的成本计入其他成本。

（2）经修订后的公司2017年度报告中主营业务分行业披露的“其他建筑业”其他成本明细情况如下：

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会计师核查意见：

（1）核查程序：会计师对于公司披露的2017年度数据进行复核，采取的审计程序有询问、检查原始资料、分析比较、重新计算。

（2）核查结论：会计师认为修订后的花王股份2017年度报告中所列示的分行业主营业务成本表中的成本数据变动合理。

二、关于项目回款风险

6、公司2017年长期应收款为10.19亿元，较期初增加5.68亿元，主要系报告期内分期收款提供建筑工程增加所致。（1）请公司补充披露具体建筑工程合同金额、完工比例、确认收入、结算情况及回款安排，结算、回款政策与合同约定是否一致，并充分说明采用分期收款的原因及风险；（2）坏账准备金额仅33.09万元，且较上年出现下滑，请补充说明是否充分计提。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）补充披露具体建筑工程合同金额、完工比例、确认收入、结算情况及回款安排，结算、回款政策与合同约定是否一致，并充分说明采用分期收款的原因及风险

1）公司2017年长期应收款对应的具体建筑工程合同金额、完工比例、确认收入、结算情况及回款安排，结算、回款政策如下表所示：

单位：万元

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A、截止2017年12月31日，公司核算的长期应收款项目有13个，以建设期为主，金额较大的有巴彦淖尔EPC项目、清丰道路绿化项目、唐山湾项目、云霄县道路项目以及丹北镇项目，上述5个主要项目按金额占比为89.67%。上述主要项目的结算和回款政策与合同约定相比，保持一致。个别项目因甲方资金安排等原因，与合同约定相比出现逾期款项，其中：孟州文公路项目，港南路绿化项目，延陵镇村庄整治项目以及徐贾快速路项目等4个项目逾期款项金额小计：1,901.91万元，占全部比例为1.87%。

B、2017年承接的三个项目按照合同条款，全部未到收款节点，具体情况如下：

a巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC项目合同约定：单项工程交付使用或验收合格之日起开始支付工程款，分八年等额支付工程款且不计息；

b清丰县开州路生态绿化工程合同约定：支付工程款期限为4年，即按已完工程量价款的25%、25%、25%、25%比例执行，第一次付款，从进场开工之日算起至第25个月开始支付承包人已完工程计量价款或审计决算价的25%，；第二次付款，约定的第一次付款期的第二年同期，支付审核结算价的25%；第三次付款，约定的第一次付款期的第三年同期，支付审核结算价的25%；第四次付款，方约定的第一次付款期的第四年同期，付清审核结算价的还未支付的剩余工程款。

c丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目合同约定：单项工程完工后，进入工程款支付，以实际发生的计量价款按比例支付，本项目支付工程款期限为七年，按已完工程量价款的25%、20%、20%、10%、10%、10%、5%比例执行，具体如下：完工后一个月内甲方支付乙方已完工程计量价款的25%，第二年支付已完工程计量价款的20%，第三年支付已完工程计量价款的20%，第四年支付已完工程计量价款的10%，第五年支付已完工程计量价款的10%，第六年支付已完工程计量价款的10%，第七年支付已完工程计量价款的10%。

2）公司的工程项目采取分期收款的工程项目部分为BT项目，部分为类BT项目，采取分期收款的主要原因是：

A、以上工程多为大型市政项目，建设周期长，合同金额较大，公司所处行业的一般采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，作为甲方业主的政府单位存在分期付款的诉求。公司作为社会资本方以垫资的模式承揽业务，后续通过此类业务模式可以获取相关的工程建设收益以及融资收益。根据《企业会计准则解释第 2 号》、上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期，总第5期）中相关内容，公司对于上述分期收款项目采用长期应收款核算。

B、在市场需求端，近年来，随着行业整体日渐朝大型化、高端化和多样化的趋势发展以及各级政府相关机构融资相对宽松环境的收紧，国家和各级政府在市政基础设施建设过程中不断提高加大与社会资本合作的力度。顺应上述国家和各级政府在市政基础设施建设过程中的政策导向，行业中越来越多的业主方及其发包的工程项目采用BT或类BT的结算模式，通过分期付款的方式将工程付款进度大幅后延，将项目建设投入的融资压力更多地交由承建企业承担，甚至包括回款周期更长的PPP项目模式。

C、在公司业务端，随着公司业务规模的不断扩大，资金实力和融资能力、市场影响力的增强，公司承接大型工程项目的业务能力提升，能够接受分期付款项目而参与市场竞争的能力提升。顺应园林绿化工程行业市场需求的发展趋势，公司所承接的采取分期收款的工程项目增多。

D、公司采取分期收款工程项目的相关风险情况

公司采取分期收款工程项目，其主要的风险是工程项目建设完成后的回款风险。公司采取分期收款工程项目，绝大部分为市政工程，其业主的背景主要为各地政府单位或大型知名企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风险较小。

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注1：见《镇江新区经济开发总公司2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》。

注2：见《2017年镇江新区城市建设投资有限公司信用评级报告》。

注3：见《镇江市交通投资建设发展公司2014年度跟踪评级报告》。

注4：见《巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司2013年10亿公司债券2015年跟踪信用评级报告》。

（2）坏账准备金额仅33.09万元，且较上年出现下滑，请补充说明是否充分计提

根据公司管理层的评估，上述逾期款项对应的业主单位均为当地政府部门，一般是因为资金安排方面的原因暂时未予审批支付。其信用风险即发生重大违约的风险较小。

按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中相关规定，“以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益”，公司对于每个长期应收款项目进行单独减值测试，对于逾期款项按照最新预期的还款时间预计其未来现金流量的现值，与账面价值进行比较后确认单项减值损失。

延陵镇村庄整治项目合同约定按实际付款时间计算相应的利息，故其不存在因还款时间滞后而造成的折现差。孟州文公路项目，港南路绿化项目及徐贾快速路项目等3个项目逾期款项金额小计1,041.60万元，按照最新预期还款时间计算其未来现金流量的现值和账面价值比较后确认减值损失余额小计33.09万元。

公司长期应收款坏账准备金额较上年出现下滑，原因是：公司需要计提坏账准备的BT项目在2017年有回款，2017年末相关长期应收款的逾期金额为1,041.60万元，而2016年末的逾期金额为1,921.75万元，因逾期金额下降，导致坏账准备金额降低。

会计师核查意见：

（1）大额长期应收款的形成原因、账龄核查程序

通过检查主要工程项目产值和工程回款，并结合合同条款重新计算列报，同时对大额长期应收款进行函证。

（2）长期应收款减值的核查程序

A、了解、测试并评价公司长期应收款回收管理的控制制度；

B、获取公司管理层对于逾期款项最新的预期回款计划。

C、获取长期应收款减值测试的计算表，复核加计；

D、对长期应收款进行函证，检查回函是否相符，并且结合替代测试及期后测试，检查支持性凭证。

（3）核查结论

经核查，会计师认为，公司在长期应收款核算的项目的实际结算回款情况和合同约定无重大偏差，个别项目存在逾期回款情况。长期应收款坏账计提符合相关会计准则的要求，计提金额充分。

7、公司2017年应收账款中前五名欠款总额为1.38亿元，占合计数的比例为 38.30%，前五名欠款计提坏账准备金额1,153.18万元，占当期应收账款坏账准备金额的比例为75.61%。请公司分地区补充披露前五名欠款单位名称、相关项目、项目金额、完工比例、确认收入、账龄，充分说明回款风险及收回措施安排。请年审会计师发表意见。

回复：

公司前五名欠款单位名称、相关项目、项目金额、完工比例、确认收入、账龄情况如下表所示：

单位：元

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公司2017年应收账款前五名中，第1至第4名，甲方均为政府单位，其信用风险较小。政府单位欠款小计1.20亿元，占前五名欠款总额的86.96%。地方政府单位资金安排的原因出现滞后审批付款，但每年均有陆续回款，相关政府单位所属的工程均无质量纠纷。另外第1名郑州水务建设投资有限公司中有1,442.04万元应收账款由管道销售形成，属于水利专用管道的质保金，处于质保期内，尚未到收款节点。

公司前五名欠款1.38亿元中，账龄在1年以内的款项比重为67.99%，账龄在1-2年比重为18.01%，合计账龄在2年以内的占比达到86%。符合目前建筑行业回款的实际情况。公司按照既定的坏账政策1年内5%，1-2年10%,2-3年20%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100%计提坏账准备，符合同行业计提标准。

公司收回的措施安排：

（1）项目部积极配合造价决算审计的完成。

（2）成立专门的工作小组予以催收，尤其对于账龄在1年以上的工程款予以重点催收。

会计师核查意见：

（1）核查程序：

A、通过检查前五名项目产值和工程回款，并结合合同条款重新计算应收账款和账龄列报，同时对应收账款进行函证，并结合替代测试及期后测试，检查支持性凭证。

B、了解、测试并评价公司销售与收款的内部控制制度，与公司管理层针对收款安排具体措施以及甲方信用情况及实际履约情况进行访谈。

C、比较公司与同行业上市公司的坏账准备计提政策，获取应收账款坏账准备计算表，复核加计。

（2）核查结论

经核查，会计师并未发现与管理层关于前五名应收款项回款信用风险较小的判断相反的情形，且催收工作有效开展。坏账准备计提符合公司的会计政策。

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