安徽中鼎密封件股份有限公司
关于获得供应商项目定点书的公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-044
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于获得供应商项目定点书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎公司”）下属子公司美国ACUSHNET近期收到客户的通知，公司成为特斯拉新能源车型电池冷却系统密封类产品的批量供应商。
中鼎公司一直致力于发动机变速箱密封、电机密封、轴承密封、密封条等密封领域的研发、生产与销售，通过海外并购美国ACUSHNET、德国KACO、法国SOLYEM等企业，公司拥有国际前三的密封系统技术，美国ACUSHNET作为美国密封领域的优秀企业，一直致力于美国市场的拓展。特斯拉为世界新能源汽车龙头制造商，这次拿到特斯拉新能源车型电池冷却系统密封类产品，可以说是对公司在新能源密封系统领域的进一步认可，为公司进一步拓展未来新能源密封系统领域市场奠定基础。
后续公司将按客户要求，在规定的时间内完成上述系列产品的开发、生产，并尽快进入产品的量产。该事项对公司本年度的经营业绩不会产生较大的影响，但有利于提高公司未来年度业务收入和效益，并将对公司进一步拓展新能源汽车业务产生积极的影响。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年5月23日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-045
安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第十次会议于2018年5月23日以通讯方式召开。会议通知于5月13日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，公司拟申请公开发行可转换公司债券。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。 本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本），则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十一）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十八）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以监管机构核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《公开发行可转换公司债券预案》。该预案涉及本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论分析、本次公开发行的募集资金用途、公司利润分配情况等内容。
《公开发行可转换公司债券预案》内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
《前次募集资金使用情况专项报告》内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；
《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的议案》；
《未来三年(2018年—2020年)股东回报规划》内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
《可转换公司债券持有人会议规则》内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》；
为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》
公司 2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理 2016 年预留限制性股票激励计划第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可申请解锁的限制性股票数量54.425万股，占公司目前总股本的0.044%。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中鼎股份关于 2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《中鼎股份独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见2018年5月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告！
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年5月24日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-046
安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第七次会议于2018年5月23日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，公司拟申请公开发行可转换公司债券。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。 本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本），则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十一）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十八）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以监管机构核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
《公开发行可转换公司债券预案》内容详见2018年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容详见2018年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
《前次募集资金使用情况专项报告》内容详见2018年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》内容详见2018年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；
《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》内容详见2018年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的议案》；
《未来三年(2018年—2020年)股东回报规划》内容详见2018年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
《可转换公司债券持有人会议规则》内容详见2018年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》；
为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》
公司 2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理 2016 年预留限制性股票激励计划第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可申请解锁的限制性股票数量54.425万股，占公司目前总股本的0.044%。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中鼎股份关于 2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。
公司监事会对2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司36名激励对象解锁资格合法有效，满足公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为36名激励对象办理第一期的54.425万股限制性股票的解锁手续。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告！
安徽中鼎密封件股份有限公司
监 事 会
2018年5月24日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-047
安徽中鼎密封件股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，公司于2016年4月19日向7名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元（以下非特别说明币种都系人民币），根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称农行宁国支行）和国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称工行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称徽行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称建行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称中行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称农行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金的初始和截至2017年12月31日止存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
截至2017年12月31日止，公司累计实际投入所有项目的募集资金款项共计1,043,743,005.28元，累计取得理财收益、利息收入及支出的净额35,125,589.93元，募集资金专户应有余额908,157,778.52元，公司将850,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本理财产品，募集资金专户实际余额58,157,778.52元。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金公司承诺投资的项目为：收购WEGU Holding 100%的股权、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台和补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
随着行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的不断变化，汽车后市场“O2O”行业发展不规范，没有形成市场化的竞争环境，市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，并且为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，公司决议变更中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目。
根据公司非公开发行股票方案中披露的募集资金用途，中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目募集资金承诺投资金额为58,600.00万元，截至项目变更日止，实际投资金额为0。公司于2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟分别使用15,000万元投资中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余29,440.37万元募集资金（包括相关利息）将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。
前次募投项目变更调整前后投资额如下：
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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2017年12月31日止，除收购WEGU Holding 100%的股权和补充流动资金以外，公司向特定投资者非公开发行股票募集资金所投资的项目仍处于建设期，公司按照预期的使用方式、有计划地对募集资金进行投入使用。
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1.*注2和*注3。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年4月19日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：
金额单位：人民币元
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2016]1337号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金60,927.41万元（9,350万欧元）置换了预先投入募集资金投资项目“收购WEGU Holding 100%的股权”的自筹资金。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2016]4547号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司使用募集资金2,595.22万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）闲置募集资金情况说明
1、公司使用闲置募集资金的情况
（1）购买理财产品
①2016年4月29日公司第六届董事会第十三次会议及2016年5月20日公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，使用不超过10亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。
②2017年4月19日公司第六届董事会第二十三次会议及2017年5月18日公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，使用不超过10亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。
截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币万元
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（2）补充流动资金
截至2017年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
2、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排
截至2017年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为908,157,778.52万元（包括以闲置募集资金85,000.00万元购买理财产品及理财收益、利息收入及支出的净额），占募集资金总额的比例为46.35%。募集资金未使用完毕的原因说明详见本报告附件1.*注1。
截至2017年12月31日止，公司未使用的募集资金款项除购买理财产品金额85,000.00万元外，均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前次非公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目及中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目截至2017年12月31日止尚未建成投产，详见本报告附件2。
四、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年5月24日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司金额单位：人民币万元
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*注1：本表中募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额差额为28,548.67万元，形成原因系：①公司2016年度将收购WEGU Holding 100%的股权项目承诺募集投资额62,778.00万元与实际投资额60,927.41万元的差额1,850.59万元以及利息收支净额51.33万元合计1,901.92万元用于补充流动资金；②将中鼎股份汽车后市场"O2O"电商服务平台项目原承诺募集投资额58,600.00万元，变更为分别投资15,000万元用于中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目和中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目，剩余28,600.00万元募集前承诺投资额以及利息收支净额合计29,440.37万元募集资金（包括相关利息）将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设。
*注2：为了满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。项目主要生产设备大部分系从国外采购，由于进口设备选型、采购、到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有延迟。本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后。“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。上述原因导致第2、3个项目有所延缓。
*注3：为不断满足下游客户的需求，“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和安徽中鼎精工技术有限公司实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，该项目尚未进行募集资金投资。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：承诺效益和最近三年实现效益均系净利润，其中承诺效益列示的效益为达产当年应实现的效益。
注2：项目截至2017年12月31日尚未建成投产，未计算实现效益。
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编码：2018-048
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”、“中鼎股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后全部用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”、“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”和补充流动资金。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币150,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为17.47元/股（该价格为2018年5月23日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设2018年度和2019年度现金分红总额与2017年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设除可转债转股的因素外，至2019年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体为中鼎股份全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”），“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的实施主体为中鼎股份。公司董事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）
1、提高公司生产能力，推动汽车零部件产业集群建设
近年来，中鼎减震一直处于高速发展阶段，产品销售收入持续增长。随着国际、国内客户的需求不断增加，未来中鼎减震将保持较快的增长速度。目前，中鼎减震的生产场地及配套设施已经不能满足市场的需求，亟待进行现有产品的产能扩建和新产品的产线建设。
为充分促进与德国先进制造业的互动，宁国市启动中德智造小镇建设，目标将小镇建设成为“中国制造2025”汽车零部件产业转型发展示范区。公司一直将自身的发展与地区产业的发展结合，本项目作为中德智造小镇的代表性工程，将中鼎减震原生产场地搬迁至中德智造小镇，在扩大公司产能、实现自身转型发展的同时，推动了中德智造小镇汽车零部件产业的聚集。实施本项目，迁扩建公司生产场地，既是公司发展的需要，也是加快汽车零部件产业集群、推动工业升级转型的需要。
2、推进公司产品由零件向总成升级的战略布局
为了顺应汽车行业模块化发展的趋势，中鼎减震自成立以来不断地进行产品技术升级和结构调整，公司结合未来市场的发展及自身的需要，优化产业结构和产品结构，制定了产品由零件向部件、总成升级的战略方针。
本项目的控制臂部件产品系将铝合金数字化车间生产的锻铝拉杆装入公司原有减震降噪橡胶零件组合而成，产品由原有的橡胶零件单品升级为带有锻铝支架的总成产品。本项目产品的升级符合公司产品由零件向部件、总成升级的战略发展需要，使公司发展成为总成及系统服务的供应商，扩大公司市场占有率，提升公司的盈利能力。
3、顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求
根据2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展，各大自主品牌车企也纷纷制定出各自的2020年发展规划。2017年9月，工业与信息化部称，我国已启动传统能源车停产停售时间表研究，汽车向电动化、智能化、轻量化发展的趋势已经确立，且不可逆转。
随着技术进步、政策支持以及汽车制造企业的投入增加，近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增长，中国一跃成为全球最大的新能源汽车增量市场。对新能源汽车而言，电池续航能力是制约其发展的主要因素之一。由于现阶段电池技术尚未实现突破性进展，提高新能源汽车续航能力的主要途径是减轻车身重量，目前新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化。
本项目生产的控制臂部件能够满足新能源汽车轻量化需求。中鼎减震通过本项目的实施，紧跟新能源汽车的发展趋势，将产品拓展到控制臂部件等汽车零部件轻量化领域，能进一步丰富公司产品线，抢占新能源汽车市场。
4、满足高端客户对产品质量和设备先进性的要求
中鼎减震目前已经成为国内外知名主机厂的配套供应商，客户包括奔驰、沃尔沃、通用、福特、大众、奥迪、宝马、捷豹路虎、吉利、长城等，客户品牌逐渐趋于高端，客户对公司产品质量的要求和生产设备的先进性要求也越来越高，是否具有稳定的生产设备成为客户考虑的重要因素。中鼎减震原有生产设备部分已经老化，使用年限远远超过设备折旧年限，无法满足客户的要求。公司可能会因为生产设备缺乏先进性等原因失去项目订单，因此实施本次迁扩建项目并更新原有老化的设备是必要的。
本项目建成后，公司将拥有单元化、自动化和智能化的生产设备，在实现生产标准化的同时，满足了客户对生产线和产品质量的要求，为保持公司的行业领先地位、强化核心竞争力、提高公司的市场份额和行业影响力奠定基础。
5、建立汽车用铝合金数字化车间示范标杆，开启国内市场先发优势
汽车铝合金零部件与橡胶粘合组成的相关汽车配件广泛应用于汽车发动机、驱动装置、车身等多个系统，目前已在国外高端汽车产品如宝马、奔驰等品牌部分应用。国内汽车铝合金零部件加工产业起步较晚，由于成本较高、加工难度较大，我国铝合金加工的生产效率与国外先进水平相比有较大差距。
中鼎减震从汽车减震降噪橡胶零件的生产中积累了大量的经验，同时也具备生产汽车金属部件的优势条件。公司通过实施本项目，实现全过程质量追溯与透明化车间管控等功能，从而实现汽车用铝合金零部件的自动化、高效化、柔性化、智能化生产，带动国内汽车用轻量化铝合金加工产业的智能发展，为中国汽车零部件行业的智能制造进程起到较好的标杆引导作用。
（二）新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目
1、推进公司新能源战略布局
公司一直致力于新能源汽车领域产品的研发、生产和销售，近几年通过收购全球领先的供应商，逐渐完善公司新能源产品线。公司收购德国公司Tristone Flowtech Holding S.A.S.（以下简称“德国TFH”）100%的股权，积极推进新能源汽车热管理系统战略布局。德国TFH是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的公司，其发动机冷却系列产品和新能源汽车电池冷却系列产品在混合动力汽车及纯电动汽车上应用广泛，且每年保持较高增长。
公司将集中优势资源加大对新能源领域产品的投入，加速推进海外并购后的技术落地和公司产品升级。本项目将实现德国TFH先进发动机系统冷却、新能源电池冷却的相关技术在国内的落地，使公司成为国内汽车冷却系统总成供应商。公司借由本项目的实施进一步打开国内新能源电池冷却系统总成市场业务，大幅度提升公司国内新能源汽车市场占有率，推进公司在新能源领域的战略布局。
2、引进国外先进生产技术，实现技术与总成升级
公司一直在推进产品由零件向部件、总成升级的战略方针。德国TFH是发动机系统冷却、新能源电池冷却系统总成的高端供应商。通过本项目的落地，公司将快速打开国内发动机及新能源电池冷却系统总成市场，实现冷却系统总成战略。德国TFH拥有自动一体成型胶管生产技术，该技术采用一体成型，相较传统生产工艺流程中的多层加工挤出、硫化、裁切、标识、装配、检验等多道工序而言，该生产技术工序更少，生产效率更高，质量更加稳定可靠。
中鼎股份通过本项目建设，使该技术落地国内，进而大幅提升公司的生产效率，降低生产成本，为公司在保持本行业领先地位、进一步打开国内新能源汽车配套市场提供强有力的技术支持。
3、提高产品性能，丰富公司产品结构
随着公司的高速发展，公司的客户由国内自主汽车品牌和部分二级配套商逐步向合资品牌以及国外高端品牌迈进。随着客户层次的不断提升，客户对温控流体管路的品质要求不断提高。
(下转42版)
