曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
上市公司及其董事、监事及高管人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
曲美家居集团承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
重组报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与Ekornes ASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的Ekornes ASA至多100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
曲美家居基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为Ekornes ASA的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司24%股份（包括Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
■
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有Ekornes ASA的股份。QuMei Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
■
注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2017年按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为116.32%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购Ekornes ASA，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日2017年12月31日Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
七、标的资产的审计情况说明
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。2016年度、2017年度财务数据已经PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年1月30日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）；
2、2018年5月23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
境外律师DLA确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
■
（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
■
（三）上市公司实际控制人、控股股东之关联方的相关承诺
■
（四）华泰紫金的相关承诺
■
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及其关联方赵瑞杰对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值结果公允；本次重大资产重组为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本人同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划做出如下说明及承诺：
“本人无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
本人承诺将不在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易资金筹措的风险
对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，公司本次支付对价将全部通过自有资金或银行贷款，这将使得上市公司资产负债率上升，从而对上市公司带来财务风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，产品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
二、经营风险和财务风险
（一）业务整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，曲美家居和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（二）标的公司审计及估值风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日2017年12月31日标的公司 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，上市公司资产负债率将大幅上升。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
（四）标的公司退市引发的融资风险
标的公司的银行贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。如相关债权人未豁免该项条款，或者标的公司无法获取其他替代融资，这将对标的公司的现金流造成一定的压力，可能在短期内影响标的公司的日常生产和经营。
（五）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股139.00挪威克朗，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（六）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（七）收入依赖少数品牌的风险
根据标的公司公告的财务数据，2016年和2017年标的公司的销售收入中，Stressless品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例在70%以上，具有较高的集中度。因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（八）外汇风险
本次交易对价将以挪威克朗形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易面临一定汇率波动风险。
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括美元、欧元、英镑、日元、挪威克朗等。2016年以来，标的公司套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对冲外汇风险，存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也对标的公司的盈利水平变动造成了一定影响。
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为奥斯陆交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合挪威证券市场监管要求；同时，本次收购为公开市场要约；导致标的公司无法向要约方提供详尽的信息，因此存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照26号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了家居行业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受曲美家居盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注3：除另有指明外，本摘要中所使用的汇率为2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业“走出去”，积极融入全球产业链
2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的家具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争力。
（二）中国家具行业面临消费升级大趋势
中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市化进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2012年至2016 年我国家具行业的主营收入复合增长率达12%，利润复合增长率为11.7%。随着国民收入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已经来临。家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的美观性、功能性和环保性。同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求，这意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不同程度的探索大家居模式。
北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生产技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借助标的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富自身产品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
（三）上市公司积极实施“新曲美”发展战略
曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一体的大型、规范化家具集团。公司于2015年推出“新曲美战略”，新曲美战略围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。
上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
二、本次交易的目的
（一）丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
（二）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年1月30日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）；
2、2018年5月23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
境外律师DLA确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与Ekornes ASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的Ekornes ASA至多100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
曲美家居基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为Ekornes ASA的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司24%股份（包括Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
■
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有Ekornes ASA的股份。QuMei Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
五、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
六、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
■
注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2017年按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为116.32%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购Ekornes ASA，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日2017年12月31日Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
十、标的资产的审计情况说明
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。2016年度、2017年度财务数据已经PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第二章 备查文件
一、备查文件
■
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、曲美家居集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼
电话：010-84482500
联系人：赵瑞海、刘琼
2、华安证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市南二环路959号财智中心A座24层
电话：0551-65161650
联系人：林斗志、陈一、沈旺、宋凯、李博
另外，投资者可在信息披露网址上海证券交易所www.sse.com.cn查阅《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
曲美家居集团股份有限公司
2018年5月23日
(下转122版)
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 上市地点：上海证券交易所
曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
■
■
独立财务顾问
■
签署日期：二〇一八年五月
