曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
(上接121版)
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-039
曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“曲美家居”）第三届董事会第九次会议，于2018年5月13日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2018年5月23日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟联合华泰紫金投资有限责任公司（“华泰紫金”）通过境外子公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA（“Ekornes”、“标的公司”）股份。本次拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次收购Ekornes公司股份构成重大资产重组，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
（二）逐项审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟联合华泰紫金通过境外子公司采用现金对价通过要约收购方式收购Ekornes全体股东持有的Ekornes股份。本次要约收购拟定的具体方案如下：
1、交易方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与Ekornes ASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的Ekornes ASA至多100%的股份。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系根据挪威法律设立并注册的公司，并拟由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
本次要约收购的潜在交易对方为Ekornes ASA的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于从总计至少持有标的公司24%股份（包括Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
■
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价及资金来源
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万元人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
本次收购的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金（含银行借款）进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、本次交易的股份数量
本次交易前，曲美家居未持有Ekornes ASA的股份。本次拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交曲美家居股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，曲美家居拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司向Ekornes ASA股东发起要约的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约。QuMei Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万元人民币。
（四）审议通过《关于<曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《曲美家居集团股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组交易对方未持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方非公司的关联方，故本次重大资产重组不构成关联交易。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组前，赵瑞海先生、赵瑞宾先生为公司控股股东、实际控制人。
本次重大资产重组为公司联合华泰紫金采用现金对价方式要约收购Ekornes股份。本次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（八）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（九）审议通过《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意就本次重大资产重组签署交易协议，约定本次收购涉及的自愿要约的条款和条件等事项。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，同意11票，反对0票，弃权0票。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事需保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（十一）审议通过《关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为本次交易之目的，公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为估值机构，出具了《曲美家居集团股份有限公司拟收购Ekornes ASA股权项目估值报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。2016年度、2017年度财务数据已经PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（十五）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
■
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：000001.SH）和证监会家具制造指数（代码：883118.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会批准授权本公司董事会及董事会授权人士处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节（包括但不限于具体的收购主体、收购价格、确定及调整收购方式、收购对象、最终收购股权比例等）（包括为顺利推进本次交易可能采用要约收购以外的其他收购方式，包括后续可能发起的强制收购、强制要约等）；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括履行交易协议规定的各项义务、以新设或收购方式确定执行本次收购方案的主体（该等执行本次收购方案的主体统称“收购主体”）、向收购主体出资/增资或提供担保、承接收购主体原有债权债务（如有）、办理本次重大资产重组涉及的审批/备案/登记等手续，办理本次重大资产重组所涉融资及贷款、担保等事宜（包括但不限于确定借款主体、借款金额、借款期限、借款利率和签署借款协议及担保相关协议，确认收购主体签订的融资及贷款、担保协议等）；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关差异鉴证报告、审计报告（如适用）、估值报告、评估报告（如有）、盈利预测（如有）等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次重大资产重组完成后，根据实施情况对公司（及相关子公司，如涉及）经营范围（如需）等以及《公司章程》相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十七）审议通过《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。
为高效、专业的推进本次重组工作，公司为本次重大资产重组拟聘请境内外相关中介机构，本次交易涉及的境内中介机构主要包括：华安证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市君合律师事务所为境内法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产会计准则差异鉴证机构/审计机构，上海东洲资产评估有限公司为估值机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
（十八）审议通过《关于向相关金融机构进行融资的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为实施本次重大资产购买，履行支付义务，同意公司或收购主体向境内外相关金融机构申请不超过20亿元人民币或其他等值币种的贷款额度。提请公司股东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请贷款/授信额度、办理本次融资所涉担保等相关事宜，包括但不限于确定具体的融资机构、融资方式、具体贷款金额/授信额度、担保金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该融资事项。
（十九）审议通过《关于对外担保的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
同意为前述融资事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式包括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公司权益进行担保）等。提请公司股东大会授权董事会办理本次担保相关事宜，包括但不限于确定具体担保方、被担保方、担保方式、担保额度和签署担保协议及其他协议和申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该担保事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过《关于公司拟接受股东财务资助的议案》，关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重大资产重组效率，公司拟接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供的不超过15亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担。提请公司股东大会授权董事会办理本次财务资助的相关事宜，包括但不限于确定具体财务资助金额、期限、利率和签署协议等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该财务资助事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十一）审议通过《关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷款融资提供个人保证担保。股东为公司或收购主体本次申请贷款融资提供的个人保证担保不收取任何费用，公司和收购主体也无需提供反担保。以最终签署的保证合同为准。
（二十二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
（二十三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人及其他合格投资者等。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,682.40万股（含9,682.40万股）。若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项及其他原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
■
注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司关于本次非公开发行股票，编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十八）审议通过《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证公司本次非公开发行股票（ “本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；
7、在本次发行完成后，办理与公司及子公司章程修改、验资及工商变更登记及其他变更备案登记的有关具体事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
（三十）审议通过《关于变更公司募集资金用途的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为提高募集资金使用效率、并提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度，公司拟将首次公开发行股票募集资金项目“东区生产基地项目”剩余募集资金本金及利息用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至少55.57%（充分稀释后）的已发行股份。
（三十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟修改章程进一步明确股东大会、董事会的审批权限划分，并根据2016年新修订的《上市公司章程指引》相应调整了公司章程有关沪港通股票的表述。详见《关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
（三十二）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为与修改后的公司章程保持一致，公司拟配套修改公司股东大会议事规则相关条款。详见《关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
（三十三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于重大资产购买的事前认可意见；
3、独立董事关于重大资产购买的独立意见；
4、独立董事关于非公开发行的事前认可意见；
5、独立董事关于非公开发行的独立意见。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司
董事会
二零一八年五月二十三日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编码：2018-040
曲美家居集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第八次会议，于2018年5月13日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2018年5月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席王利萍女士主持，董事会秘书列席了本次会议。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟联合华泰紫金投资有限责任公司（“华泰紫金”）通过境外子公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA（“Ekornes”、“标的公司”）股份。本次拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次收购Ekornes公司股份构成重大资产重组，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
（二）逐项审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟联合华泰紫金通过境外子公司采用现金对价通过要约收购方式收购Ekornes全体股东持有的Ekornes股份。本次要约收购拟定的具体方案如下：
1、交易方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与Ekornes ASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的Ekornes ASA至多100%的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系根据挪威法律设立并注册的公司，并拟由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
本次要约收购的潜在交易对方为Ekornes ASA的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于从总计至少持有标的公司24%股份（包括Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价及资金来源
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万元人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
本次收购的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金（含银行借款）进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次交易的股份数量
本次交易前，曲美家居未持有Ekornes ASA的股份。本次拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交曲美家居股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，曲美家居拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司向Ekornes ASA股东发起要约的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约。QuMei Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万元人民币。
（四）审议通过《关于<曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《曲美家居集团股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组交易对方未持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方非公司的关联方，故本次重大资产重组不构成关联交易。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组前，赵瑞海先生、赵瑞宾先生为公司控股股东、实际控制人。
本次重大资产重组为公司联合华泰紫金采用现金对价方式要约收购Ekornes股份。本次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（八）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（九）审议通过《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意就本次重大资产重组签署交易协议，约定本次收购涉及的自愿要约的条款和条件等事项。
（十）审议通过《关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为本次交易之目的，公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为估值机构，出具了《曲美家居集团股份有限公司拟收购Ekornes ASA股权项目估值报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次重大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。2016年度、2017年度财务数据已经PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
■
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：000001.SH）和证监会家具制造指数（代码：883118.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
（十五）审议通过《关于向相关金融机构进行融资的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为实施本次重大资产购买，履行支付义务，同意公司或收购主体向境内外相关金融机构申请不超过20亿元人民币或其他等值币种的贷款额度。同意董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请贷款/授信额度、办理本次融资所涉担保等相关事宜，包括但不限于确定具体的融资机构、融资方式、具体贷款金额/授信额度、担保金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。同意董事会提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该融资事项。
（十六）审议通过《关于对外担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
同意为前述融资事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式包括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公司权益进行担保）等。同意董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次担保相关事宜，包括但不限于确定具体担保方、被担保方、担保方式、担保额度和签署担保协议及其他协议和申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。同意董事会提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该担保事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过《关于公司拟接受股东财务资助的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重大资产重组效率，公司拟接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供的不超过15亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担。同意董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次财务资助的相关事宜，包括但不限于确定具体财务资助金额、期限、利率和签署协议等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。同意董事会提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该财务资助事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过《关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷款融资提供个人保证担保。股东为公司或收购主体本次申请贷款融资提供的个人保证担保不收取任何费用，公司和收购主体也无需提供反担保。以最终签署的保证合同为准。
（十九）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
（二十）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人及其他合格投资者等。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,682.40万股（含9,682.40万股）。若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项及其他原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
■
注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十二）审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司关于本次非公开发行股票，编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十四）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为提高募集资金使用效率、并提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度，公司拟将首次公开发行股票募集资金项目“东区生产基地项目”剩余募集资金本金及利息用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至少55.57%（充分稀释后）的已发行股份。
监事会审查后认为，公司本次变更募集资金用途的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资用途的议案已通过第三届董事会第九次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟修改章程进一步明确股东大会、董事会的审批权限划分，并根据2016年新修订的《上市公司章程指引》相应调整了公司章程有关沪港通股票的表述。详见《关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
（二十八）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为与修改后的公司章程保持一致，公司拟配套修改公司股东大会议事规则相关条款。详见《关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司
监事会
二零一八年五月二十三日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-041
曲美家居集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月13日 14 点30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月13日
至2018年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年5月23日公司召开的第三届第九次董事会审议通过，具体内容详见公司于2018年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：第1项议案至14项议案、第19项议案至29项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案至14项议案、第16项议案至27项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第17、18项议案
应回避表决的关联股东名称：赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于2018年6月11日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼董事会办公室
联系人：刘琼
联系电话：010-84482500
传真：010-84482500
邮箱：ir@qumei.com.cn
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
2018年5月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曲美家居集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月13日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-042
曲美家居集团股份有限公司
关于披露重大资产购买报告书（草案）暨
公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买，该事项构成重大资产重组，于2018年4月25日披露《曲美家居集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-028），经申请，公司股票（证券简称：曲美家居，证券代码：603818）自2018年4月25日开市起停牌不超过一个月。2018年5月4日、5月11日、5月18日，公司分别披露了《曲美家居集团股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-034、2018-036、2018-038）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。
2018年5月23日，公司召开第三届董事会第九会议审议通过了《关于<曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年5月24日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等监管规定，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-046
曲美家居集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
曲美家居集团股份有限公司（“公司”）拟接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供的不超过15亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰进行其他交易以及与公司其他关联人进行提供财务资助相关的交易。
该事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重大资产重组效率，公司拟接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供的不超过15亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担。
赵瑞海先生持有公司33.15%股份、为公司董事长兼总经理，赵瑞宾先生持有公司32.44%股份、为公司董事兼副总经理，赵瑞海先生和赵瑞宾先生为公司控股股东和实际控制人；赵瑞杰先生持有公司7.28%股份，为公司董事兼副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
赵瑞海先生持有公司33.15%股份、为公司董事长兼总经理，赵瑞宾先生持有公司32.44%股份、为公司董事兼副总经理，赵瑞海先生和赵瑞宾先生为公司控股股东和实际控制人；赵瑞杰先生持有公司7.28%股份，为公司董事兼副总经理。三人与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（二）关联方基本情况
1、赵瑞海先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年10月至今任本公司董事长、总经理；
2、赵瑞宾先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年10月至今任本公司董事、副总经理；
3、赵瑞杰先生，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2011年10月至今任本公司董事、副总经理。
三、关联交易协议的主要内容
公司拟与控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰签订《借款协议》，主要内容如下：
1、借款金额：不超过15亿元人民币，自借款合同生效之日起，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
2、借款期限：借款期限为2年，自借款方实际收到出借款项之日起算。经各方协商一致，可变更前述借款期限。
3、借款用途：用于公司的境外并购项目。
4、借款利息：资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担。
5、协议的生效条件：自各方签字盖章并经公司股东大会审议之日起生效。
四、交易目的、定价依据及对上市公司的影响
1、本次关联交易是为了进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度和提高本次重大资产重组效率，符合公司利益。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次财务资助资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
五、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司2018年年初至披露日未与控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰新增各类关联交易。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2018年5月23日，公司第三届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟接受股东财务资助的议案》，同意接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供的不超过15亿元人民币的财务资助额度。关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰回避表决。
2、公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供财务资助，有助于增加本次重大资产重组资金使用保障程度和提高本次重大资产重组效率。本次财务资助的资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，定价公允、公平、合理。本次财务资助不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。综上，我们同意公司接受股东财务资助相关事项，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
独立董事独立意见：本次接受股东财务资助事项的相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰已回避表决。本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供财务资助，有助于增加本次重大资产重组资金使用保障程度和提高本次重大资产重组效率。本次财务资助的资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，定价公允、公平、合理。本次财务资助不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。综上，我们同意公司接受股东财务资助相关事项。
董事会审计委员会书面审核意见：董事会审计委员会在公司第三届董事会第九次会议通知发出前，收到了公司拟接受股东财务资助的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，认为公司接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供财务资助，有助于增加本次重大资产重组资金使用保障程度和提高本次重大资产重组效率。本次财务资助的资金使用费率根据相关股东的实际筹集资金的成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，定价公允、公平、合理。本次财务资助不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。综上，我们同意公司接受股东财务资助相关事项，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司拟接受股东财务资助事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司拟接受股东财务资助事项的独立意见；
4、董事会审计委员会关于公司拟接受股东财务资助事项的书面审核意见；
5、借款协议。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十三日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-049
曲美家居集团股份有限公司
关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2016年修订）》，公司拟修改公司章程，进一步明确股东大会、董事会的审批权限划分，并配套修改公司股东大会议事规则相关条款，本次《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》已经三届董事会九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体修改内容如下：
一、公司章程修改内容
■
二、股东大会议事规则修改内容
■
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十三日
(下转123版)
