■ 曲美家居集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
■ 曲美家居集团股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
股票简称：曲美家居 股票代码：603818
■ 曲美家居集团股份有限公司
（北京市顺义区南彩镇彩祥东11号）
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年五月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需上市公司股东大会审议、中国证监会核准。本次非公开发行募集资金拟用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至少55.57%已发行股份，本次交易尚需国家发改委的备案、商委主管部门的备案、境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续、要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。收购项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。
2、本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,682.40万股（含9,682.40万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
8、发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险和财务风险、上市公司的经营风险、标的公司尽职调查受限引致的风险、本次非公开发行的相关风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风险”。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注3：除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）；
注4：除另有指明，本预案所使用财务数据均为人民币。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、积极响应国家“走出去”战略，参与全球市场和产业布局
2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的家具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争力。
2、中国家具行业面临消费升级大趋势
中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市化进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2012年至2016 年我国家具行业的主营收入复合增长率达12%，利润复合增长率为11.7%。随着国民收入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已经来临。家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的美观性、功能性和环保性。同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求，这意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不同程度的探索大家居模式。
北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生产技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借助标的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富自身产品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
3、上市公司积极实施“新曲美”发展战略
曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一体的大型、规范化家具集团。公司于2015年推出“新曲美战略”，新曲美战略围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。
上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力
4、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和借款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,682.40万股（含9,682.40万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
本次非公开发行前，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司317,551,200股，占公司股本总数的65.59%。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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本次非公开发行股票数量不超过9,682.40万股（含9,682.40万股），发行完成后，公司的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于54.66%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
八、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
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注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2017年按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为116.32%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
截至本预案出具之日，本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年1月30日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）；
2、2018年5月23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及与本次交易相关的议案。
（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准
截至本预案出具之日，本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商委主管部门的备案；
4、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
5、中国证监会核准本次非公开发行方案；
6、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
境外律师DLA确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与Ekornes ASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
2、交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei Investment AS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
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3、交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
4、本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有Ekornes ASA的股份。QuMei Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）Ekornes的基本情况
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1、Ekornes主要历史沿革
（1）标的公司设立和上市
标的公司设立于1992年09月29日，成立后标的公司整合原有Ekornes旗下业务，并于1995年4月6日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时，标的公司注册股份总数为6,446,396股，每股面值为5挪威克朗，标的股本金额为32,231,980挪威克朗。
（2）Ekornes公司上市后股本变动情况
①发行股份收购AS Vestlandske M?bler，股份拆分（1997年）
1997年3月，标的公司召开年度股东大会，通过收购AS Vestlandske M?bler的决议。本次收购Ekornes公司以增发标的公司股票方式向AS Vestlandske M?bler公司前股东支付收购对价。股东大会同时通过Ekornes公司股份拆分的决议，每股面值由5挪威克朗调整为1挪威克朗，注册股份总数由1996年末的6,446,396股增加至33,308,720股。
②近三年注册股份数与股本总额变化
在奥斯陆交易所上市后，截至本预案签署日，除去上述购买AS Vestlandske M?bler公司所发行股份和股份拆分，Ekornes公司未向公众增发新股、拆分股票或进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股票期权引起，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致，股本总额基本保持稳定。
最近三年，Ekornes公司股本变化情况如下表所示：
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2017年8月20日，标的公司董事会在年度股东大会授权下，通过实施针对挪威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股份数66,236，每股面值1挪威克朗，标的公司注册股份总数由2016年底的36,826,753增至36,892,989，股本金额增至36,892,989挪威克朗。
2、标的公司股权结构
根据标的公司定期报告，截至2017年12月31日，标的公司已发行股份总数为36,892,989股，其股权结构如下所示：
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截至2017年12月31日，公司股东总数为2,695人，其中2,500人为挪威身份、持股比例为48.1%，195人为非挪威实体、持股比例为51.9%。
（三）Ekornes公司员工情况
1、员工情况
截至2017年12月31日，标的公司总员工数为2,140人，其中1,180人在挪威，960人在挪威以外的地区。
2、核心管理人员简介
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，公司董事及管理层的具体情况介绍如下：
董事会成员：
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主要高管：
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（四）Ekornes下属公司情况
标的公司组织架构图如下：
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注：根据境外律师文件及公开查询，由于泰国政府对外商投资的相关要求泰国Ekornes Asia Pacific Co Ltd的股份总数为800,000股，其中Ekornes ASA持有799,998股，J. E. Ekornes AS和Ekornes Singapore Pte Ltd.分别各持有1股；泰国IMG (Thailand) Limited的股份总数为1,200,000股，其中IMG Group AS持有1,199,998股，IMG Australia Pty Ltd和IMGC Pty Ltd分别各持有1股。
截至本预案签署之日，标的公司共有17家全资一级子公司，15家全资二级子公司，1家参股公司。
截至本预案签署之日，标的公司下属子公司基本情况如下：
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（五）Ekornes主要业务情况
Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威Ikornnes。1934年，创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes品牌，开始生产家具和床垫。1995年，公司在奥斯陆证券交易所上市。截至2017年底，Ekornes在全球拥有21家销售公司，9家工厂，2,140名员工。
Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract。其中Stressless、Svane和Ekornes Contract是欧洲著名的家具品牌，IMG由公司于2014年收购，在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless和IMG产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等；Svane主要产品为极具设计感和功能性的床垫；Ekornes Contract主要面向航运/海上市场、酒店市场及办公家具市场，生产定制式躺椅。
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标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区，占比84%以上。其中，欧洲中部地区和北美地区份额较大，二者合计贡献近一半的收入。由于IMG部分产品主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区，故自2014年IMG收购后，Ekornes亚太地区收入占比明显上升。
标的公司发展历程如下：
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标的公司主要产品及目标市场介绍如下：
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（六）Ekornes主要资产、主要负债情况
1、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素
（1）固定资产
根据Ekornes 2017年报，截至2017年12月31日，Ekornes的固定资产期末余额为7.52亿挪威克朗，主要为土地和建筑物、机器设备和经营动产。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料，Ekornes及其子公司的主要土地和房产均主要用于标的公司产品的生产及展示之用，主要信息如下：
（1）Ekornes ASA持有的Ekornesbua展厅
（2）Ekornes ASA持有的Ikornes工厂
（3）Ekornes ASA持有的Tynes工厂
（4）Ekornes ASA持有的Aure工厂
（5）Ekornes ASA持有的Grod?s工厂
（6）Ekornes ASA持有的Fetsund工厂
（7）IMG (THAILAND) LIMITED 持有的IMG泰国的工厂
（8）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的IMG越南的工厂一
（9）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的IMG越南的工厂二
（10）IMG立陶宛工厂（此工厂尚在建造中）
根据境外律师出具的法律文件，Ekornes主要土地和房产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
（2）租赁房产
根据标的公司定期报告，标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计11处，详情如下表所列示：
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根据境外律师出具的法律文件，该等房屋租赁合同均合法有效。
（3）重大知识产权
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，Ekornes主要的知识产权包括注册商标、注册专利、注册设计及注册域名。
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根据境外律师出具的法律文件，Ekornes拥有的主要无形资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
2、标的公司主要负债
2017年末，标的公司负债总额为1,195.55百万挪威克朗。标的公司负债以流动负债为主。2017年末，流动负债占负债总额的比例为57.23%，主要由应付账款、短期借款、其他流动负债构成。2017年末，非流动负债占负债总额的比例为42.77%，主要系长期借款。
2017年末，标的公司短期借款和长期借款系自DNB银行取得的借款。标的公司与贷款银行DNB Bank ASA的贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。根据交易协议，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA的确认，确认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下，DNB Bank ASA不会因公司退市而加速其授予公司的贷款的偿还，或者(ii)DNB Bank或其他享有声誉的挪威或国际银行根据市场条款提供的其他替代融资，以替代目前DNB Bank发放的贷款。若无法获得该等确认，且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资，则要约人没有义务进行强制收购。无法获得DNB Bank ASA的该等确认或替代融资不应影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件。
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：百万挪威克朗
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（七）Ekornes主要财务情况
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度和2017年度的财务数据按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。2016年度、2017年度财务数据已经PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
标的公司最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
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报告期内，标的公司资产总额较为稳定。截至2016年末和2017年末，标的公司总资产分别为2,360.91百万挪威克朗和2,267.43百万挪威克朗。标的公司2017年末总资产较2016年末减少93.82百万挪威克朗，降幅为3.96%。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定。截至2016年末和2017年末，标的公司流动资产占总资产比例分别为50.95%和51.21%，非流动资产占总资产比例分别为49.05%和48.79%。标的公司流动资产主要构成包括存货和应收账款等，非流动资产主要构成包括固定资产和商誉等。
2016年末和2017年末，标的公司负债总额分别为706.7百万挪威克朗和1,195.6百万挪威克朗，规模有所上升。2017年末负债总额较上一年末增加488.81百万挪威克朗，增幅69.18%，主要系短期借款及长期借款的增加所致。
2016年末和2017年末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为98.40%和57.23%，标的公司流动负债主要由短期借款、远期合约价值、其他流动负债以及长期借款构成。2017年末流动负债占比下降，主要系公司新增500.00百万挪威克朗长期借款所致。2016年末和2017年末，非流动负债占负债总额的比例分别为1.60%和42.77%。
2、利润表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
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（1）营业收入分析
①营业收入变动分析
2016年度及2017年度，标的公司营业收入分别为3,143.37百万挪威克朗和3,078.86百万挪威克朗。
报告期内，标的公司收入变动主要受Stressless业务板块在欧元区收入下降、汇率波动以及套期保值的综合影响。标的公司2017年度营业收入较去年同期下降了64.51百万挪威克朗，降幅为2.05%。
②营业收入构成分析
A. 营业收入按业务板块分类
单位：百万挪威克朗
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标的公司收入来自Stressless、IMG、Svane以及Contract四个业务板块。其中，Stressless板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的70%以上。标的公司2017年度营业收入较去年同期下降了64.51百万挪威克朗，降幅为2.05%。标的公司收入的下降受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综合影响。
B. 营业收入按销售区域分类
单位：百万挪威克朗
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2016年度和2017年度，各地区收入折算为挪威克朗收入总额分别为3,078.86百万挪威克朗和3,143.37百万挪威克朗。其中，来自北美地区的折算为挪威克朗的收入最高，占比为25%-29%；其次为中欧地区，折算的挪威克朗收入占比为20%-21%；来自挪威本地的收入占比为15%-16%。受市场竞争激烈的影响，挪北欧、中欧等主要欧洲市场的收入有所下降，北美市场受IMG销售拉动表现较好。
（3）其他利润表项目变化分析
①营业成本
标的公司营业成本主要为皮革、钢铁部件、木材、化学制剂以及其他原材料的采购成本。
2016年度及2017年度，标的公司销售成本分别为863.48百万挪威克朗和853.11百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为27.47%和27.71%。报告期内，标的公司各板块的营业成本随着相应营业收入同步变动，趋势与相应营业收入变动情况基本一致。
②人工成本
标的公司人工成本主要为标的公司生产人员、辅助人员及高级管理人员等的员工薪酬、社会保险、养老金相关开支等。
2016年度及2017年度，标的公司人工成本分别为866.15百万挪威克朗和878.56百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为27.55%和28.54%。
③折旧和减值
2016年度及2017年度，标的公司折旧和减值费用分别为160.41百万挪威克朗和120.40百万挪威克朗。
标的公司自2015年8月起推行成本缩减计划，其中2016年6月标的公司关闭Stressless在挪威Hareid的沙发生产工厂，并将相关产能迁至挪威Sykkulven，产生18百万挪威克朗的资产减值，生产厂房合并事项已于2017年二季度完成。
除上述事项外，报告期内标的公司无其他资产减值事项。
④其他营业支出
标的公司其他营业支出主要包括销售费用、市场费用、管理费用、制造费用等。2016年度及2017年度，标的公司其他营业支出分别为946.68百万挪威克朗和906.50百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为30.12%和29.44%。
标的公司2017年度其他营业支出较去年同期减少40.18百万挪威克朗，降幅4.24%。其他营业支出降低主要由于标的公司出于成本节约的目的，减少了品牌宣传的费用，使得广告宣传费用金额减少所致。
⑤其他净收益/损失
其他净收益/损失为标的公司远期合约的公允价值变动损益。由于标的公司销售、采购和生产活动涉及多个地区和货币种类，如美元、欧元、英镑等，标的公司面临汇率波动风险。
标的公司通过购买外汇远期合约进行套期保值来稳定汇率对标的公司经营活动的影响。标的公司在2016年以前采用套期保值会计政策，将远期合约公允价值变动损益计入所有者权益中（OCI科目）；而自2016年1月1日起，标的公司出于管理效率的考虑改变了套期保值策略，并且停止使用套期保值（现金流量套期）会计政策，远期合约的公允价值变动损益直接计入当年/当期损益（其他净（损失）/收益科目）。
2016年度和2017年度，标的公司分别确认远期合约的公允价值变动净收益137.62百万挪威克朗和-10.93百万挪威克朗。
⑥财务费用
标的公司财务费用主要为利息收入、利息支出和汇兑损益等。
2016年度及2017年度，标的公司财务费用分别为-1.84百万挪威克朗和20.51百万挪威克朗。
⑦所得税
2016年度及2017年度，标的公司所得税费用分别为125.84百万挪威克朗和88.35百万挪威克朗。报告期内，挪威法定税率逐年降低，标的公司所得税费用占净利润的比重也有所降低。
（4）毛利率分析
①毛利率变动分析
单位：百万挪威克朗
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注：毛利润=营业收入-销售成本，销售成本仅为原材料成本。
报告期内，标的公司毛利全部来源于主营业务。标的公司综合毛利分别为2,279.89百万挪威克朗和2,225.75百万挪威克朗元，整体毛利率分别为72.53%和72.29%，基本保持稳定。
3、现金流量表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
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2016年度及2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为494.81百万挪威克朗和348.59百万挪威克朗。标的公司经营活动现金维持在较高的净流入水平，主要由标的公司EBITDA所驱动。
2016年度及2017年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-49.68百万挪威克朗和-238.11百万挪威克朗。标的公司投资活动现金流出主要为用于购置生产用机器设备等固定资产的支出；此外，2017年度投资活动现金流出主要包括用于支付150.00百万挪威克朗收购IMG公司的业绩奖励对价。
2016年度及2017年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-444.54百万挪威克朗和-208.60百万挪威克朗。标的公司在2014年收购IMG时使用了债权融资，之后年度陆续进行还款；2017年标的公司为了优化资金结构，通过提高财务杠杆借入银行贷款，使得2017年度借款净现金流入为706.19百万挪威克朗。此外，标的公司于2016年以及2017年度分配股利所支付的现金分别为147.31百万挪威克朗及920.58百万挪威克朗。
按照国际惯例及公司与标的公司的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
（一）估值基本情况及结论
东洲评估采用市场法确定估值结论。在报告假设前提成立的条件下，于基准日2017年12月31日，Ekornes ASA股东全部权益价值为53.6亿挪威克朗。
考虑到本次项目收购的过程中，可以获得的相关财务数据信息非常有限，因此本次估值通过市场法的可比上市公司指标对交易价格进行了分析，综合估值分析情况，估值机构认为，本次交易的收购价格基本合理，能够较为公允的反映目标公司的价值，同时也充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害曲美家居及其股东利益的情况。
（二）董事会对本次交易评估（估值）机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（三）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的平均数据作为一个价格合理性的分析。
Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，过去36个月内，标的公司不复权股票交易价格区间为85.00至137.00挪威克朗/股，前复权股票交易价格区间为62.96至137.00挪威克朗/股，详细情况如下图：
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资料来源：CapitalIQ
(下转124版)
