深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案修订
说明的公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-060

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案修订

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年5月4日披露了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核。

公司在收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第13号）（以下简称“问询函”）后，与独立财务顾问等相关中介机构积极准备答复工作，根据问询函所涉问题对重组预案进行了相应补充和完善。详情请参见公司同日于巨潮资讯网披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函〉之回复》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。本次对重组预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中简称与预案中的简称具有相同的含义）：

一、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（九）少数股权收购安排”中补充披露了本次交易未购买希奥信息全部股权的原因及收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。

二、公司已分别在预案“重大事项提示”之“九、过渡期安排”、“第二节本次交易的具体方案”之“七、过渡期安排”中补充披露了：（一）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股东同意；（二）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间；（三）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍，如有，请提示相关风险；（四）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。

三、公司已在预案“第三节公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人概况”之“（二）实际控制人被立案侦查的进展情况”中补充披露：（1）徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况；（2）对实际控制人股权权属状况及对公司控制权稳定性的影响。

四、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（十）本次交易是否存在调整交易方案的安排”中补充披露本次交易不存在调整交易方案的安排。

五、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份募集配套资金”中补充披露募集配套资金不成功的情况下，公司收购标的公司和收购OEP 10 B.V.的资金来源，是否存在资金不足导致收购失败的风险。

六、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露希奥信息被认定为高新技术企业的时间、享受税收优惠的时间区间及享受税收优惠的可持续性。

七、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露龙铁纵横被认定为高新技术企业的时间、享受税收优惠的时间区间及享受税收优惠的可持续性。

八、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露（1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，其中部分租赁合同到期后能否续租，是否可能对标的资产经营稳定性产生影响；（2）霍尔果斯希奥无偿承租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室是否为关联租赁、定价的公允性。

九、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十二）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性”补充披露希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性。

十、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十三）最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况”中补充披露最近两年希奥信息的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况等内容。

十一、公司已在预案“第七节 本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）希奥信息在本行业的竞争优势”中补充披露希奥信息的核心竞争力及持续盈利能力。

十二、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十一）希奥信息最近两年主要财务数据及财务指标”中补充披露希奥信息2017年业绩大幅增长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。

十三、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十四）希奥信息2018年、2019年和2020年承诺净利润的可实现性”中补充披露希奥信息2018年、2019年和2020年承诺净利润的可实现性。

十四、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中补充披露希奥信息2018年及以后年度业绩承诺的测算依据、测算过程及合理性。

十五、公司已在预案之“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易目的”之“（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条”中补充披露本次收购的目的和必要性。

十六、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（六）龙铁纵横主营业务发展情况”中补充披露；（1）龙铁纵横管理层的基本情况、研发人员和市场拓展人员的数量及占比等；（2）本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排；（3）龙铁纵横报告期内研发费用明细情况，占销售收入比例及资本化情况，研发经费与研发人员规模是否相匹配等。

十七、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（六）龙铁纵横主营业务发展情况”中补充披露：（1）龙铁纵横外协厂商管理体系的主要内容及报告期内执行情况，是否存在依赖个别外协厂商的情形；（2）龙铁纵横外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施；（3）龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。

十八、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（十一）龙铁纵横最近两年主要财务数据及财务指标”中补充披露龙铁纵横2017年业绩大幅增长的原因。

十九、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（十二）龙铁纵横2018年、2019年和2020年承诺净利润的可实现性”中补充披露龙铁纵横2018年、2019年和2020年承诺净利润的可实现性。

二十、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中补充披露龙铁纵横2018年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性。

二十一、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（八）超额业绩奖励”中补充披露龙铁纵横、希奥信息超额业绩奖励涉及的主要管理人员说明。

二十二、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（八）超额业绩奖励”中补充披露（1）超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对公司和中小股东权益的影响；（2）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法；（3）业绩奖励支付安排对公司的影响。

二十三、公司已分别在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露超额业绩奖励导致公司现金流出较多的风险。

二十四、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（七）业绩补偿风险的保障措施”中补充披露业绩补偿风险的保障措施。

二十五、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中补充披露仅选用收益法进行评估是否符合《公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

二十六、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中补充披露本次收购的溢价率。

二十七、公司已在预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中补充披露本次收购对标的资产价值进行预估的过程。

二十八、公司已在预案“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”中补充披露交易对方最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标。

二十九、上市公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露希奥信息的资产权属有无受限情况。

三十、上市公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“ 二、龙铁纵横基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露龙铁纵横的资产权属有无受限情况。

三十一、公司已在预案“ 第五节 标的资产情况”之“ 一、希奥信息基本情况”之“ （五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露希奥信息的关联方资金占用情况。

三十二、公司已在预案“第五节 标的资产情况”之“ 二、龙铁纵横基本情况”之“ （五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露龙铁纵横的关联方资金占用情况。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十四日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-061

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）于2018年5月24日（星期四）上午开市起复牌；

2、本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后，再次提交公司董事会、股东大会审议并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2018年2月5日（星期一）上午开市起停牌。公司于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。此外，公司于2018年2月12日、2018年2月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009、2018-010）。

因公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后1个月内披露重组预案（或报告书），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自前次停牌期限届满后第一个交易日，即2018年3月5日（星期一）开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-021）。此外，公司于2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-025、2018-027）。

公司于2018 年3月29日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日（星期三）开市起继续停牌。此外，公司于2018年4月10日、2018 年4月17日、2018 年4月24日、2018年5月3日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031、2018-033、2018-034、2018-048）。

公司于2018 年5月3日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。公司于2018年5月4日披露了相关公告，并同时披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2018-052）。此外，公司于2018 年5月11日、2018 年5月18日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-056、2018-058）。

2018年5月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第13号）（以下简称“问询函”），要求公司对相关事项做出书面说明。根据问询函的要求，公司立即组织为本次交易提供服务的各中介机构，就问询函所提出的问题进行了认真讨论和分析，对问询函所列问题进行了认真落实，并按要求对公司于2018年5月4日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的补充和完善。详情请参见公司同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函〉之回复》（刊载于巨潮资讯网）。

一、本次重大资产重组复牌情况

截至本公告披露日，公司已经完成对深圳证券交易所问询函的回复工作，并披露了问询函回复公告以及其他与本次重组有关的文件。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）于2018年5月24日上午开市起复牌。

二、公司股票复牌后续安排

公司将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉及的各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律、审计等中介机构加快工作进度。公司将根据相关事项的进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，及时履行信息披露义务。

公司本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后，再次提交公司董事会、股东大会审议并报中国证监会核准。本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十四日