湖北国创高新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年报问询函的回复公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-45号

湖北国创高新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖北国创高新材料股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 108 号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中提出的关注事项回复公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入25.51亿元，较上年同期增加308.24%;实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4,318.54万元，较上年同期增加727.87%。其中第一至第四季度实现的净利润分别为-908.83万元、420.34万元、3,984.49万元、822.54万元。请你公司补充说明：

（1）结合业务类型说明报告期内公司营业收入及净利润增长的原因及合理性；

（2）季度间净利润差异较大的原因及合理性；

（3）你公司房地产中介服务实现营业收入16.19亿元，营业成本13.85亿元，毛利率为14.49%。结合同行业可比上市公司情况分析你公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异，若存在，请解释原因。

回复如下：

（一）关于报告期内公司营业收入及净利润增长的原因及合理性说明

公司传统业务主要是沥青产品销售、电子产品销售、道路工程施工及养护业务、小额贷款业务，2017年进行了重大重组事项，收购深圳市云房网络科技有限公司，并于2017年8月1日纳入合并报表范围。

本报告期实现营业收入25.51亿元，较上年同期增加308.24%，其中沥青及工程板块收入9.32亿元，较上年同期增加3.02亿；新增房地产中介服务板块收入16.19亿，因此本报告期收入增加主要是收购深圳云房所致。本报告期净利润的增加主要原因是深圳云房2017年8月1日至12月31日实现归属于上市公司股东的净利润0.95亿元，提升了公司整体经营业绩。

（二）关于季度间净利润差异较大的原因及合理性说明

第一至第四季度实现的净利润分别为-908.83万元、420.34万元、3,984.49万元、822.54万元。公司第一季亏损908.83万元，主要是行业特点，对比公司历史数据一季度基本处于亏损状态，公司第一季受季节性影响及工程施工周期影响，一季度气温较低影响路面施工，部分工程上半年处于路基建设阶段，尚未进入路面摊铺，供货较少，收入较少，但公司固定成本、费用相对较高，如人工，折旧等支出平均分配在各月，导致收入少，成本费用高，引起亏损。第二季度，随着气温的上升，工程进度的推进，供货相应增加，收入增加，经营好转，扭亏为盈。第三季度净利润大幅增加的原因主要是深圳云房8月、9月纳入合并范围，其实现归属于上市股东的净利润4847.48万元。第四季净利润822.54万元，影响本季利润的主要原因是本次收购深圳云房发生重组费用500.45万元，深圳云房计提超额业绩奖励717.58万元，尚泽小额贷款公司本季发放贷款计提的资产减值损失1379.23万元，本报告期以前年度尚未弥补的亏损产生的递延所得税在本期转回982.38万元，对第四季产生影响，从而影响公司全年经营业绩。

（三）关于公司房地产中介服务毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异的说明

上市公司世联行与公司在新房代理业务上属同行业；我爱我家在经纪业务、新房代理业务，主营范围相似度高，差异在我公司现无资产管理业务。

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2017年8-12月公司房地产中介服务业务的毛利率为14.49%。与同行业公司相比，公司房地产中介服务业务的毛利率处于较低水平，但与历史的毛利率水平基本相符。深圳云房2017年全年的毛利率为15.6%，2016年为16.76%，两年毛利率略有差异主要是2016年度营改增的影响。与公司2017年年度毛利率差异1个多点，主要在于年底经纪业务线计提年终激励的影响。

由于经营范围及经营模式存在着差异，与同行业毛利率相比，存在较大差异。我公司毛利率低于其他类似公司。

二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为2.59亿元，较上年同期增加858.18%，其中第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.36亿元、0.28亿元、0.67亿元、2.99亿元。请你公司详细说明经营活动产生的现金流量净额大幅增加以及季度间差异较大的原因及合理性。

回复如下：

本报告期经营活动产生的现金流量净额为2.59亿元，较上年同期增加858.18%，其中沥青板块经营活动产生的现金流量净额增加1.85亿元，深圳云房经营活动产生的现金流量净额增加0.74亿元，主要原因是公司沥青板块年末加大了应收账款的催收力度，销售商品收到的现金大幅增加。公司第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.36亿元、0.28亿元、0.67亿元、2.99亿元。

1、第一季度经营活动产生的现金净流出1.36亿，主要是销售商品提供劳务收到的现金1.41亿，购买商品、接受劳务支付的现金2.26亿，一季度处于销售淡季，以备货为主，公司根据在手的合同及全年的预计销售情况，价格合理的情况下加大采购，导致现金净流出。

2、第二季度经营活动产生的现金流量净额0.28亿，主要是销售商品提供劳务收到的现金1.65亿，购买商品、接受劳务支付的现金1.00亿，二季度公司销量增加，采购节奏放缓，积极催收货款回笼资金，产生现金净流入。

3、第三季度经营活动产生的现金流量净额0.67亿，主要是销售商品提供劳务收到的现金3.32亿，购买商品、接受劳务支付的现金2.32亿，第三季度是公司的供货旺季，公司根据市场销售情况，随行就市采购，紧抓销售回款，保证公司经营资金，保证良好的现金流。

4、第四季经营活动产生的现金流量净额2.99亿，其中深圳云房经营活动产生的现金流量净额0.80亿，沥青板块经营活动现金流量净额为2.2亿，主要是沥青板块销售商品提供劳务收到的现金5.57亿，购买商品、接受劳务支付的现金3.24亿，产生现金净流入。

报告期公司各季度经营活动现金流量净额差异较大，主要是公司沥青产品供货受季节性影响及工程施工周期性影响，销售回款受工程项目结算周期影响及公司对客户信用政策影响。

三、报告期内，你公司经营原有沥青业务的子公司大部分亏损。请结合行业状况、公司经营情况、采购成本等说明亏损原因及公司拟采取的应对措施。

回复如下：

（一）沥青业务的子公司亏损原因分析

报告期内，道路技术公司亏损48.40万元，四川国创公司亏损2192.24万元，工程检测公司亏损213.17万元，陕西国创公司亏损677.30万元，监利国创公司亏损2.45万元。原因如下：

1、道路技术公司亏损48.40万元，主要是工程收入受承接工程项目金额大小及工程进度的影响具有不确定性，市政工程监利容城大道项目2017年处于收尾阶段，市政工程本年确认收入1802万较上年同期减少3785万，相应毛利较上年同期减少；传统养护项目收入2561万，基本和上年同期持平。

2、四川国创公司亏损2192.24万元，主要原因一是当地市场恶性竞争，导致销售价格长期低位徘徊；二是所建生产库区投资大，生产设备年折旧较高，能耗高，导致公司生产成本较高，产品销售毛利低。由于公司所处区域市场利润薄，近几年业绩下滑，累计亏损较大，预计未来不能够产生足够的利润总额补亏，本报告期将以前年度尚未弥补的亏损产生的递延所得税982.38万元全部转回，加大了亏损。

3、工程检测公司亏损213.17万元，主要原因一是受检测资质影响，检测内容单一，二是公司成立时间短，市场业务尚未打开，收入小。本报告期检测设备计提折旧61万及其他应收款计提资产减值损失116万，其中计提的资产减值损失在合并环节已经抵销。

4、陕西国创公司亏损677.30万元，主要是公司所处的市场萎缩，销售收入大幅下降所致。

5、监利国创公司亏损2.45万元，公司成立于2017年7月18日，主要是为承接监利县城东工业园市政道路工程PPP项目新设立的公司，报告期项目处于建设期，尚未形成收入。监利县国创市政建设管理有限公司是由湖北国创道路工程有限公司与湖北国创高新材料股份有限公司作为联合体，中标监利县城东工业园市政道路工程PPP项目后，与政府方出资代表监利县丰源城市投资开发有限责任公司组建的项目公司，国创高新占股81%，国创道路占股9%，监利城投占股10%，本项目合同工期为2017年4月30日至2019年4月30日，2017年度尚处于投资建设阶段，发生的成本费用计入“在建工程”，待项目完工进入回款期后，根据回款进度确认收入，同时分摊建设期成本。

（二）应对措施

对于子公司的亏损，公司董事会和经营层高度重视，拟从以下几个方面，采取措施，力争实现扭亏为盈。

1、加大子公司的营销队伍建设，制定行之有效的营销措施，扩大销售。

2、加强新产品的开发与推广。

3、调整产品结构，生产销售高附加值产品，如彩色沥青、橡胶沥青、高弹沥青、乳化沥青等，同时减少低附加值产品的生产和销售。

4、严格控制各项成本费用，降低生产成本，降低管理费用、销售费用、财务费用。

四、报告期末，你公司存货余额为1.62亿元，较期初增加173.47%。请详细说明期末存货的主要性质，存货增加的原因及存货跌价准备计提的依据及合理性。

回复如下：

报告期末公司存货余额为1.62亿元，较期初增加1.03亿元，较期初增加173.47%。存货主要为原材料0.39亿元，库存商品1.22亿，其中深圳云房期末存货余额为1.09亿元，沥青板块存货减少0.06亿元。原材料主要为沥青材料，库存商品主要是深圳云房的存量房，即准备用于出售的惠州海豚湾的房屋，本报告期末未对存货计提跌价准备，因主要原材料沥青材料处于上涨趋势，库存商品中的存量房（惠州海豚湾的房屋）市场价格稳中有升，均不存在减值迹象。

五、报告期末，你公司商誉余额为32.2亿元。请详细说明报告期末你公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并请评估师和年审会计师发表专业意见。

回复如下：

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，非同一控制下的合并，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。

2017年7月，公司以38亿元的对价，收购深圳市云房网络科技有限公司100%的股权；合并日，取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为58,022.75万元，从而形成商誉321,977.25万元。

2017年末，公司对合并深圳市云房网络科技有限公司形成的商誉进行了减值测试，并聘请湖北众联资产评估有限公司出具了《湖北国创高新材料股份有限公司拟商誉减值测试所涉及深圳市云房网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（众联估值字(2018)第1028号）。根据该估值报告，深圳云房评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值（净资产）估值为406,083.33万元，即深圳云房资产组的可收回金额为406,083.33万元，经本所核查的包含商誉的资产组的账面价值为405,919.33万元，深圳云房可回收价值高于资产组组合的账面价值，期末商誉无需计提减值。

评估师核查意见：

经核查，我们认为，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试所涉及的估值过程独立客观、合法合规，商誉减值测试所涉及的参数具有合理性。

会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。

六、你公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。请结合同行业特征、自身经营模式、近三年财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并分析2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

回复如下：

（一）公司最近三年现金分红情况

2015年度至2017年度，公司现金分红合计数额1,956.15万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为：

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（二）公司近三年未分配利润使用情况及未来资金需求计划

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

2017年公司成功收购深圳云房后，公司致力于打造为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业。在当前良好的政策环境下，公司拟募集资金13.01亿元投资于长租公寓建设项目、营销网络建设项目和O2O体系建设项目，将助力公司增强长租公寓服务能力，加强全渠道营销解决方案的O2O交易平台建设，完善服务链条，叠加装修、物业服务等业务，对构建全方位的房地产服务平台具有重要意义，并将进一步提高公司的盈利能力，更好的回报公司全体股东。2018年5月16日公司2017年度股东大会审议通过了非公开发行股份相关议案。

（三）《公司章程》关于现金分红比例的规定

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司近三年的利润分配方案的决策程序符合《公司章程》的要求，经董事会审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，均已提交股东大会审议通过。

综上所述，2017年利润分配方案符合《公司章程》等相关规定。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一八年五月二十三日