浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-021
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2018年5月23日下午以通讯方式召开，会议通知于2018年5月21日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于以自有资金对控股子公司进行增资的议案（详见公告编号为2018-022号的“关于以自有资金对控股子公司进行增资的公告” ）
同意公司以自有资金1,200万元对控股子公司鼎天盛华（北京）软件技术有限公司进行增资。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一八年五月二十三日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-022
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于以自有资金对控股子公司
进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为满足浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、本公司或公司）控股子公司鼎天盛华（北京）软件技术有限公司（以下简称：鼎天盛华）扩大经营及战略转型的需要，鼎天盛华各股东拟签署《增资协议》，对鼎天盛华进行增资，其中：浪潮信息拟以自有资金1,200万元对鼎天盛华进行增资，鼎天盛华股东株式会社特迈数据（以下简称：Tmax Data）拟以ZetaData软件著作权使用权评估作价1,155万元对鼎天盛华进行增资，鼎天盛华股东株式会社特脉克斯（以下简称：Tmax Soft）不参与本次增资并放弃对鼎天盛华本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，鼎天盛华的注册资本由2,451万元增加至4,806万元，浪潮信息持股50.96%，Tmax Data持股42.90%，Tmax Soft持股6.14%。
2、董事会审议情况及投资行为生效所必需的审批程序
公司于2018年5月23日以通讯方式召开第七届董事会第二十二次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以自有资金对控股子公司进行增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。本项投资不涉及关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、其他增资方基本情况
1、Tmax Data
注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区黃鸟蔚路258号路29，6层(薮内洞)
法定代表人：朴三演、李喜祥
注册资本：43.40亿韩元
经营范围：计算机软件开发、咨询、供应；计算机及周边设备、软件批发；无形资产租赁；软件咨询、开发与供应；计算机、信息通信、软件管理。
控股股东：朴大演，7,336,070股，持股比例为84.52%
2、Tmax Soft
注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区黃鸟蔚路258号路29，8,9层(薮内洞)
法定代表人：金东徹
注册资本：64.03亿韩元
经营范围：计算机软件开发、咨询、供应；计算机及周边设备批发；软件批发；电子商务业零售批发；永久教育设施经营业；不动产租赁；无形资产租赁。
控股股东：朴大演，5,701,168股，持股比例为44.52%
三、投资标的基本情况
鼎天盛华成立于2012年11月19日，法定代表人为胡雷钧，住所为北京市海淀区上地七街1号2号楼103室，注册资本2,451万元，其中：浪潮信息出资1,249万元，占注册资本的50.96%；Tmax Data出资907万元，占注册资本的37.01%；Tmax Soft出资295万元，占注册资本的12.03%。经营范围为：计算机软件技术的开发、技术咨询、技术服务，销售自行开发产品，计算机技术培训，批发计算机软硬件，货物进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2017年12月31日，鼎天盛华资产总额211.83万元、负债总额35.48万元、净资产176.35万元、营业收入501.52万元和净利润-440.27万元；截至2018年3月31日，鼎天盛华资产总额110.31万元、负债总额40.48万元、净资产69.83万元、营业收入155.20万元和净利润-106.52万元。
四、《增资协议》的主要内容
1、本次增资的具体情况：浪潮信息以现金人民币1,200万元对鼎天盛华进行增资，Tmax Data以ZetaData软件著作权使用权评估作价增资1,155万元，Tmax Soft不参与本次增资并放弃对鼎天盛华本次增资的优先认缴出资权。
Tmax Data具体出资资产的范围以北京天圆开资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的天圆开评报字[2018]第59号《资产评估报告》所列资产范围为准，以2018年3月31日为评估基准日，出资资产的评估值为人民币1,204.24万元 ，为维持浪潮信息在鼎天盛华的股权比例不变，《增资协议》各方同意,其中人民币1,155万元计入鼎天盛华注册资本，差额部分即49.24万元计入鼎天盛华的资本公积。
2、本次增资完成后，鼎天盛华的注册资本由2,451万元增加至4,806万元，各股东的出资额及股权比例如下表:
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3、《增资协议》生效后5个工作日内，浪潮信息应将《增资协议》约定的增资款足额缴付至鼎天盛华指定的验资账户。Tmax Data应在《增资协议》生效后60日内与鼎天盛华办理完毕本协议约定的出资资产的交割手续。
4、鼎天盛华已就签署及履行本协议经过了合法合规的内部批准程序。
5、浪潮信息、Tmax Data和Tmax Soft应根据本协议的约定修改鼎天盛华的《合营企业合同》、《公司章程》及相关的法律文件（包括但不限于在《合营企业合同》第17.1条第(a)项项下“合作对象产品”中定义的“（a）数据系列”中添加出资资产），并协助鼎天盛华完成本次增资的备案、登记等手续。
6、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权提交国际商会(International Chamber of Commerce)按其仲裁规则在香港以英文进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方当事人均具有法律约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
五、对外投资的目的和对公司的影响
自2015年公司投资鼎天盛华以来，鼎天盛华基础软件产品完善了公司关键应用主机的生态环境，提升了公司关键应用主机产品的客户认可度和销售规模，有效提升了公司的核心竞争力和盈利能力。
伴随当前基础软硬件紧密结合的市场趋势，鼎天盛华面临扩大经营及战略转型的需要，为更好地支持鼎天盛华发展，进一步发挥鼎天盛华基础软件产品对于公司基础硬件产品的优势互补作用，公司拟对鼎天盛华进行增资。
公司本次对外投资以自有资金投入，本次出资对公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十二次董事会决议；
2、公司与Tmax Data、Tmax Soft、鼎天盛华签署的《增资协议》；
3、北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第59号《资产评估报告》。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日
