浙江大东南股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

股票代码：002263 股票简称：*ST东南 公告编号：2018-058

浙江大东南股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2018年5月24日（星期四）下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月24日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月23日下午15：00至2018年5月24日下午15：00。

3、会议召开地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司办公楼三楼会议室。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：公司董事长黄飞刚先生。

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16人，代表有表决权的股份数为543,413,808股，占公司有表决权股份总数的28.93%，其中：

1、现场会议股东出席情况

出席现场会议投票的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份数542,826,608股，占公司有表决权股份总数的28.90%。

2、网络投票情况

参加网络投票的股东共10人，代表股份数587,200股，占公司有表决权股份总数的0.031%。

出席本次股东大会的股东及股东授权代表中，中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）共15人，代表股份数15,912,116股，占公司有表决权股份总数的0.85%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

表决结果：同意543,185,008股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对228,800股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%；弃权0股。

其中：中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意15,683,316股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.56%；反对228,800股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.44%；弃权0股。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

2、律师名字：王萌、谢静

3、结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的2018年第一次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书；

3、浙江大东南股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年5月25日

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2018-059

浙江大东南股份有限公司

重大资产重组停牌期满申请继续

停牌暨进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月8日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2018年5月24日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司将加快对意向标的的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作，力争在4个月内召开董事会审议、披露重大资产重组预案并复牌。现将有关情况公告如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2018年1月25日开市起停牌，并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项，并发布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008）。上述公告具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。2018年3月26日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。

2018年4月24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票自2018年4月25日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即公司继续停牌的时间原则上预计不超过2018年5月25日。详见公司于2018年4月25日披露的《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-031）。2018年5月4日、5月11日、5月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047、2018-051、2018-053）。上述公告具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）筹划重大资产重组背景和标的行业情况介绍

公司在持续、稳健发展现有业务的基础上，深入研发传统塑料薄膜向高附加值差异化产品的延伸，推动实业与文化产业的双轮驱动，纵向积极延伸产业链条，横向努力拓展业务范围，培育公司新的业绩增长点和新的发展动力，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。

本次筹划的标的资产大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）的主营业务涉及硼的产业链，其中部分自主研发生产的产品用于军工领域，属于涉军企业。2017年6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”通过本次交易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家战略的要求，符合公司发展战略规划。

本次筹划重大资产重组意向标的资产金玛硼业主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发与销售，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，主导产品是国家级重点新产品，具有良好的发展前景。

（二）意向标的资产基础信息

统一信用代码：91210200777267441W

法定代表人：王延和

成立日期：2005年9月20日

注册资本：72315.15万人民币

注册地址：辽宁省大连花园口经济区海棠街58号

经营范围：碳化硼新材料研发、生产与销售，硼产品、化工产品（易燃易爆危险品除外）研发与销售，货物进出口、技术进出口，国内贸易，社会经济咨询，房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）意向标的股东及股权结构

■

（四）意向标的2017年度主要财务指标（未经审计）

■

（五）交易具体情况

公司前期已与金玛硼业的主要股东完成了初步商谈，并签署了意向协议。本次筹划重大资产重组拟以发行股份的方式，不通过发行股份配套募集资金，不会导致公司控制权发生变更。

公司已与自然人王延和签订了《意向协议》，拟以发行股份的方式购买金玛硼业97.56%的股权，最终交易对价待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

主要交易对手方应根据评估价值对未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，公司将根据业绩承诺情况对主要交易对手方相关股份作相应锁定安排，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（六）本次筹划重组涉及的中介机构及其工作进展情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘长城证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告日，中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

（七）本次交易事前审批及进展情况

根据目前的初步方案，经与本次筹划重大资产重组意向方初步沟通：1）意向标的有部分产品应用国防军工领域，可能需要取得关于信息豁免披露和军工事项审查的批复；2）意向标的为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易；3）本次筹划重大资产重组拟以发行股份的方式，重大资产重组预案按规定需要证监会行政许可。

三、本次延期复牌的原因

公司原计划于2018年5月25日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018 年5月25日前披露重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

四、预计复牌时间及后续工作安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第六届董事会第三十二次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018年5月24日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进,有序开展对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作。公司在停牌期间将及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进，严格按照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划重大资产重组进展公告。

如公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次筹划重大资产重组后，仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

五、长城证券关于本次筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的核查意见

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月25日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，长城证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组涉及的工作量较大，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有一定可行性。

六、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将尽快完成相关工作。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风向。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年5月25日