(上接89版)
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随着业绩的持续恢复，公司将根据业务发展需要，积极开拓融资租赁、短期融资债、中期票据等多种债权类融资模式，保证资金的安全；同时将积极稳妥地研究借助资本市场股权融资功能降低资产负债率。
（四）补充披露截至本问询函发出日，你公司的短期负债的偿还情况，以及未来还款计划，并提示相应风险。
回复：
截至2018年5月16日，公司还短期借款23,758万元，其中母公司还款9,950万元、子公司还款13,808万元；一年内到期非流动负债还款20,977万元，其中母公司还款18,711万元、子公司还款2,266万元。以上还款均按期偿还本金及利息，无逾期。
2018年度剩余到期需还款借款金额139,009万元，短期借款到期还款余额120,421万元，其中母公司到期还款余额117,900万元、子公司到期还款余额2,521万元；一年内到期非流动负债到期还款余额18,588万元，其中母公司到期还款余额15,422万元，子公司到期还款余额3,166万元。
公司已与银行业各金融机构进行充分的沟通。目前公司经营正常，现金流情况稳定，通过销售收入的持续稳步增长，结合账面的货币资金余额与应收账款的回笼，公司有能力按期偿还贷款并保持融资规模的相对稳定。
问题十二、报告期内，你公司实现营业收入32.05亿元，同比增长5.04%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-72,285.75万元，同比下降1,008.19%；扣除非经常性损益的净利润连续四年为负；经营活动产生的现金流量净额为1.36亿元，同比下降55.63%，其中第一季度至第四季度分别为-2.00亿元、0.38亿元、1.31亿元、1.67亿元。请说明以下问题：
（一）请结合行业特点、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因。
回复：
报告期内，公司行业及销售模式、收入确认政策和收款政策等未发生变化，经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的主要原因为其他与经营活动有关的现金项目较上年同期减少较大所致。
报告期内，公司营业收入同比增长5.04%，与现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金同比增长8.49%的变动幅度基本匹配，经营活动产生的现金流量净额减少55.63%，与营业收入同比变动幅度差异较大，其中收到其他与经营活动有关的现金减少14,838.30万元，减幅83.08%。
单位：万元
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报告期内收到的其他与经营活动有关的现金项目较上年同期减少较大的主要原因为：
一是营业外收入及递延收益现金流入同比减少6,649.17万元；二是其他往来现金流入同比减少较大，上年同期此项目中包括出售大连长山群岛客运有限公司等公司股权，并收回往来欠款7,198.94万元（详见下表）。
单位：万元
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（二）请分析说明二季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
回复：
公司各季度营业收入以及销售商品、提供劳务收到的现金金额较为平均，但经营活动现金流出项目中购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金金额各季度变动较大，一是公司底播虾夷扇贝等养殖苗种于四季度采购并底播，付款时间集中在次年一、二季度，二是各分子公司员工年度绩效奖金于次年一月份发放，因此，公司一、二季度经营活动现金流量净额较低，与三、四季度差异较大。
公司近三年分季度经营性现金流量净额情况：
单位：万元
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从上表可见，近三年公司一、二季度经营性现金流量净额均较低，与三、四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大，符合公司的行业特点。
（三）请说明在主营业务持续亏损的情况下，产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，分类说明报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性。
回复：
1、产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险
公司的固定资产按照用途可分为生产经营用固定资产和管理用固定资产，无形资产主要为土地使用权、海域使用权，在建工程为在建的房屋建筑物和机器设备。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断资产发生减值的迹象。如有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
公司近三年主营业务毛利率如下表所示：
单位：万元
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从上表中可见，公司近三年主营业务销售毛利基本稳定，销售毛利率均维持在10%以上，说明用于产品生产的单项固定资产、无形资产处于正常生产经营中，不存在减值迹象。
而公司主营业务持续亏损主要受公司销售费用、管理费用、财务费用过高，以及2017年海洋牧场受灾对底播虾夷扇贝核销和计提减值准备影响。
2、报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性。
（1）固定资产未计提减值准备的合理性和合规性
在2017年度外部会计师审计工作中，基于谨慎性原则，为了更准确的反映期末的资产状况和财务状况，聘请评估机构对公司主要固定资产进行了公允价值评估，具体评估结果如下所示：
单位：大连獐子岛中央冷藏物流有限公司
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单位：獐子岛集团股份有限公司大连永祥水产品分公司
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从评估结果看，公司主要固定资产的评估价值高于账面价值，不需要计提减值准备。
（2）无形资产未计提减值准备的合理性和合规性
公司无形资产主要由土地使用权和海域使用权构成，截止报告期末，无形资产-土地使用权账面价值1.86亿元，无形资产-海域使用权账面价值1.04亿元，公司土地和海域使用权均处于正常使用状态。经过测试，无形资产不存在减值迹象，因此公司未计提无形资产减值准备。
问题十三、根据年报披露，你公司海参产品的毛利率为59.34%，同比上升15.48%；海螺产品的毛利率为76.82%，同比上升6.48%；海胆产品的毛利率为55.70%，同比上升17.07%。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，说明上述产品毛利率增幅较大的具体原因。
回复：
（一）海参产品
报告期内，公司海参类产品销售量减少84.22吨，收入同比减少1,374.70万元，毛利同比增加2,223.22万元，毛利率59.39%，同比增长15.47个百分点，详见下表：
单位：吨、元/公斤、万元
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海参产品毛利率增长的主要原因：
1、海参产品销售形态结构变化影响。本期自养底播海参销鲜量同比减少，主要用于加工生产，以淡干海参等加工品形态销售，产品附加值及毛利率提高。
2、得益于品牌优势与品质差异，主打产品销售价格提升影响。报告期内，淡干海参销售收入占海参类产品收入的约57%，本期淡干海参销售价格同比增长7.31%，收入同比增长10.32%，拉动海参产品毛利率提升。
经查阅具有海参业务的同行业上市公司相关年报数据，公司2017年度海参产品毛利率59.39%，略高于其他公司。可比同行业上市公司2017年海参产品销售情况如下：
单位：万元
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（二）海螺产品
报告期内，公司海螺类产品销售量减少157.82吨，收入同比增加690.90万元，毛利同比增加1,040万元，毛利率76.82%，同比增长6.48个百分点，毛利率增长的主要原因为销售价格提升，本期海螺产品销售均价74.30元/公斤，同比增长23.73%。详见下表：
单位：吨、元/公斤、万元
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（三）海胆产品
报告期内，公司海胆类产品销售量增加33.39吨，收入同比增加329.41万元，毛利同比增加440.02万元，毛利率55.70%，同比增长17.07个百分点，主要原因为本期海胆鲜活产品销量、销售价格同比增长较大。详见下表：
单位：吨、元/公斤、万元
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本期海胆鲜活产品销量增长10.91%、销售价格增长30.26%、收入增长37.87%、毛利增长49.13%。
问题十四、报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额为8.21亿元，占年度销售总额比例为25.61%。请说明以下问题：
（一）你公司前五大客户是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的具体原因及合理性。
回复：
报告期内，公司前五大客户合计销售金额82,120.89万元，占年度销售总额比例为25.61%，较上年同期下降0.79个百分点，前五大客户中除第四大客户本年销售额增长较大外（本年新增水产品原料贸易客户），其他客户销售额未发生重大变化。2017年前五大客户销售金额对比情况如下：
单位：万元
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（二）你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否存在大客户依赖风险，如是，请说明拟采取的解决措施并充分提示风险。
回复：
1、第一大客户：为公司转口贸易的主要客户，与公司业务合作10年以上，合作关系稳定，2017年对其销售收入占公司年度总收入比例14.22%，销售占比较高，但合作业务大部分为转口贸易业务，毛利率水平较低，对公司整体业绩影响不大。
2、第二大客户：为公司主要来进料加工产品客户，2017年对其销售收入占公司年度总收入比例4.68%。
3、第三大客户：为公司扇贝类产品供应商及客户。2017年对其销售收入占公司年度总收入比例2.37%。
4、第四大客户：为公司水产品原料贸易客户，公司为其供应水产加工品原料，2017年对其销售收入占公司年度总收入比例2.18%。
5、第五大客户：为公司活品上海地区主要经销商，主要经营公司扇贝类活品等产品，与公司业务合作10年以上，合作关系稳定，2017年对其销售收入占公司年度总收入比例2.16%。
由以上分析可见，公司不在存在大客户依赖风险。
（三）请对照《股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定，说明前五名客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
回复：
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第十章的相关规定，经自查并向公司实际控制人长海县獐子岛投资发展中心问询，公司前五名客户不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
问题十五、报告期内，你公司前五大供应商采购金额4.04亿元，同比增长71.42%。请结合你公司特点和行业情况，说明采购集中度比前年度增加的主要原因，主要供应商是否存在变化，以及你公司是否对部分供应商存在重大依赖。
回复：
报告期内，公司前五大供应商采购金额合计40,393.50万元，占年度采购总额比例17.88%，较上年同期前五大供应商采购金额合计增长71.42%，采购集中度较上年同期增加7.4个百分点。2017年前五大供应商采购金额及上年同期情况如下：
单位：万元
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采购集中度提高的主要原因：
报告期内，公司水产加工业、水产贸易业收入同比分别增长14.19%和10.43%，加工原料及贸易原料采购金额相应增加，公司向前五大供应商采购业务量增加、集中度提高。前五大供应采购业务量增加的主要原因如下：
1、供应商一：为水产品进料加工原料供应商，报告期内采购金额增长33.94%，主要原因为鱿鱼原料价格上涨以及采购量增加所致。
2、供应商二：报告内采购金额增长35.64%，主要为转口贸易业务量增加所致。
3、供应商三：报告内采购金额增长246.34%，主要为合作业务增长，扇贝原料等产品采购量增加所致。
4、供应商四：为水产品进料加工原料供应商，报告期内采购金额增长162.51%，主要原因为三文鱼原料采购量增加所致。
5、供应商五.：报告内采购金额增长69.61%，主要为转口贸易业务量增加所致。
报告期内，公司主要供应商未发生重大变化，单一供应商年采购金额占比相对较小，不存在对部分供应商存在重大依赖的情况。
问题十六、报告期内，你公司以1美元购买大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（原“獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司”）49%的股权，确认营业外收入2,759.67万元。请说明以下问题：
（一）本次资产购买的具体原因、履行的审议程序与信息披露义务、交易对手方具体情况以及你公司或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。
回复：
1、本次资产购买的原因
（1）基本情况
2012年12月，公司同雅马哈发动机株式会社（以下简称“雅马哈”）签订《合资合同》，合作目的为：一是公司正全力打造以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”、以冷链物流、渔业装备、休闲渔业为“三大支撑”的战略格局。公司现有作业船只约一千余艘，存在装备升级改造，需求；二是国内渔船升级为玻璃钢渔船市场前景广阔。
（2）推进情况
1）政策贯彻落实
辽宁省海洋与渔业厅2016年8月15日出台《辽宁省标准化海洋捕捞渔船更新改造项目实施方案(试行)》，指出：重点支持大中型老旧渔船更新改造，鼓励淘汰中小型木质渔船，合并建造大中型钢质、玻璃钢等新材料渔船。实现本地区“大中型渔船钢质化，小型渔船玻璃钢化”的目标。2015-2019年，辽宁省完成国家更新改造海洋捕捞渔船任务不低于1731艘。符合标准的玻璃钢船型可申请补贴。大连市政府2014年2月24日出台《大连市促进海洋渔业持续健康发展实施方案》（大政发〔2014〕12号），指出：加快推进近岸中小渔船升级改造工程，逐步淘汰老、旧、木质渔船，实施标准化玻璃钢渔船更新改造5,000艘。
2）合作推进
大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（原“獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司”，以下简称“玻璃钢船公司”）于2015年5月起租赁厂房进行船厂建成前试运营，2016年销售船只36艘，相关部分员工已进行生产技术、生产管理、品质管理、部件管理培训。船舶公司于2015年6月取得占地48416.5平方米的国有建设用地使用权，拟用于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在进行项目建设的前期工作。
2、履行的审议程序与信息披露义务
公司于2017年4月12日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》。详见2017年4月13日巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司于2017年4月28日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》。详见2017年4月29日巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、交易对手方情况
（1）公司名称：雅马哈发动机株式会社
（2）注册地址：日本国静冈县磐田市新贝2500
（3）法定代表人：柳弘之
（4）主营业务：包括生产并销售摩托车、踏板车、电动混合型自行车、船艇、帆船、水上摩托、游泳池、日本船、渔船、船外机、柴油发动机、四轮全地形车、SSV（全地形车双人座链传动四轮车）、小型卡丁赛车发动机、高尔夫球车、通用发动机、发电机、水泵、机动雪橇、小型除雪机、汽车发动机、表面贴装设备、产业用机器人、产业用无人驾驶直升机、轮椅电动辅助装置、头盔；生物工程学农林水产品·微生物的生产·加工·销售。进口并销售各类型产品、发展旅游业及经营各项休闲娱乐设施及其相关服务事业。
4、雅马哈发动机株式会社同本公司及本公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。本次交易不构成关联交易。
（二）交易定价依据及公允性，及交易定价与账面净资产存在较大差异的原因及合理性。
回复：
2012年12月，公司同雅马哈签订《合资合同》，计划建设船舶公司，因项目筹建期较长，雅马哈根据其投资需求，对本项目进行重新决策。雅马哈决定以技术援助的方式继续参与本项目，鉴于：
一方面，本项目已获得建设用地，但项目建设与批量化产量等事项仍需一定运作周期，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力；
另一方面，雅马哈已协助船舶公司进行了骨干员工队伍培训、专利船型的试生产与销售等技术转移工作，并确定将继续对船舶公司提供技术援助、保障船舶公司的技术需求。
因此，双方经多次协商，确定以1美元的价格转让相关股权，并同时签署技术援助等协议。
（三）请详细说明此次交易会计处理的合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、会计处理的合理性
2012年12月，公司同雅马哈发动机株式会社（以下简称“雅马哈”）签订《合资合同》，计划建设大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“玻璃钢船公司”），因项目筹建期较长，雅马哈根据其投资需求，对本项目进行重新决策。雅马哈决定以技术援助的方式继续参与本项目，鉴于：
一方面，本项目已获得建设用地，但项目建设与批量化产量等事项仍需一定运作周期，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力；
另一方面，雅马哈已协助船舶公司进行了骨干员工队伍培训、专利船型的试生产与销售等技术转移工作，并确定将继续对船舶公司提供技术援助、保障船舶公司的技术需求。
因此，双方于2017年5月经多次协商，确定以1美元的价格转让相关股权，并同时签署技术援助等协议。
公司以支付1美元的代价取得49%股权对应的2,759.67万元的净资产，导致公司可以控制的净资产相应增加2,759.67万元，构成多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的业务，对合并成本小于可辨认净资产公允价值的部分应计入营业外收入。
2、符合《企业会计准则》的相关规定
按照《企业会计准则》的相关规定，通过多次交易分步实现的企业合并的合并报表会计处理规定如下：
（1）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
（2）合并财务报表中的合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值＋购买日新购入股权所支付对价的公允价值；
（3）比较购买日合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入营业外收入的金额；
（4）购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
公司收购玻璃钢船公司的数据如下：
■
注：收购股权支付的对价为1美元，折合人民币6.63元。
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2017]第030号的评估报告，玻璃钢船公司截止到2016年12月31日，评估价值为6,374.74万元，而玻璃钢船公司的账面净资产为6,270.94万元，增值率仅为1.22%。
公司于2017年9月26日支付交易对手雅马哈发动机株式会社1美元（折合人民币6.63元），取得玻璃钢船公司49%的股权，至此该公司已经成为獐子岛的全资子公司，故将9月26日作为合并日。
合并日之前公司持有玻璃钢船公司51%股权的公允价值为2,872.31万元，加上支付对价6.63元，计算合并成本为2,872.31万元，截止到合并日，公司享有的玻璃钢船公司可辨认净资产的公允价值为5,631.99万元，按照企业会计准则的规定，对合并成本小于可辨认净资产公允价值的部分计入营业外收入。
3、会计师的意见
我们在审计过程中，执行了以下程序：
1、取得玻璃钢船公司的公司章程、工商底档、支付股权转让款凭证，核实公司合并日确认的依据，确认购买行为的实际发生。
2、获取以玻璃钢船公司2016年12月31日为基准日的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2017]第030号评估报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的XYZH/2017DLA10004审计报告，比较分析相关资产、负债评估价值和账面价值的差异。
3、获取做出相关购买股权决定的董事会决议、相关股权转让协议，检查交易条款、交易条件，确认股权转让交易的真实性和合理性。
4、复核通过企业合并方式取得的玻璃钢船公司股权的会计处理是否正确。
经核查，我们认为：此次交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十七、报告期内，你公司终止股票股权激励计划。请说明相关费用确认的计算过程与具体的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）费用确认的计算过程与具体的会计处理
1、股份支付费用计算过程
根据公司股权激励计划实施考核管理办法，公司授予日股票价格12.14元，确定的行权价格为13.45元，根据B-S模型，测算出各期每股可行权股票价值，期末根据最佳估计可行权股份数量计算出当期应确认的费用。
2015年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件，故第一个行权期期权注销。预测第二、三期可行权的股份估计675万份，测算2015年度确认的期权费用包括第2期、第3期分摊的期权费用。经计算2015年确认103.05万元期权费用。
2016年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件，故第一个、第二个行权期期权注销。预测第三期可行权的股份估计600万份，测算2016年度确认的期权费用为第3期分摊的期权费用。经计算2016年确认103.50万元期权费用。
2017年董事会决定注销公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权，并终止本次股票期权激励计划，对于原本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确认的股份支付费用 289.17 万元在 2017 年加速确认。
2、具体的会计处理
根据《企业会计准则》的相关规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”
因为公司决定终止实施及注销股权期权，因此，对于首次授予期权第三个行权期在 2015 年、2016年已计提的期权费用 206.55 万元将不予转回，对于原本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确认的股份支付费用 289.17 万元将在 2017 年加速确认。
（二）会计师意见
我们在审计过程中，执行了以下程序：
1、了解本次股票期权激励计划背景，查看相关办法及董事会决议，与公司公告信息核对，核实公司行权价格、复核B-S模型的期权价值。
2、2015年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根据可行权股份数量，测算第2期、第3期自授予日至2015年末分摊的费用是否正确。
3、2016年审计时：根据经审计的扣非后净利润，复核公司账面确认的股份支付费用。根据可行权股份数量，测算第3期自授予日至2016年末分摊的费用是否正确。
4、2017年审计时：获取并审阅股东大会决议和董事会决议及其他重要文件,确定是否存在终止实施及注销股权期权事项；复核公司在终止实施及注销股权期权后，原本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确认的股份支付费用将在 2017 年加速确认的金额。
经核查，我们认为：公司股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题十八、报告期内，你公司研发投入金额为1,712.79万元，同比增长29.44%；研发人员数量为62，同比增长100%。请列示研发投入的主要项目、性质和目前进展状态，并说明确认资本化研发支出和费用化开发支出的依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）报告期内研发投入的主要项目、性质和目前进展状态
报告期内，公司加速研发转化，创新技术成为产业发展“加速器”。在食品技术研发方面，海洋食品研发坚持市场导向、渠道驱动，提高新品开发转化速度，已开发一批新品并成功上市一批新产品；在生物技术与生态技术研发方面，海洋牧场积极推进产学研创新平台合作及自主创新实践，通过生态大数据和实时性、应急性、周期性管理，强化生态与产品的关联、科技与生产的融合，内部技术服务体系日渐成熟；在信息技术应用方面，公司践行数字化运营，开展“信息化企业”和“数字化公司”建设。公司全面提升研发力量，研发人员涵盖海洋生物技术研发、海洋食品研发、海洋装备技术等。
具体研发投入项目如下表所示：
■
（二）资本化研发支出和费用化开发支出的依据
根据公司会计政策规定：研发阶段和开发阶段的主要划分标准为：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
上述几个项目均处于研究阶段，全部于发生时计入当期损益。
（三）会计师意见
我们在审计过程中，执行了以下程序：
1、编制研发支出明细表，结合管理费用科目的审计，核实研发支出的真实性和合理性。
2、对研发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后若干天内研发支出明细账和凭证，确定有无跨期现象。
经核查，我们认为：研发支出的核算符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十九、根据年报披露，报告期内你公司与关联方獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司发生关联交易金额为402.15万元，未超过交易额度，与同时披露的《关于2018年日常关联交易预计的公告》中上一年度日常关联交易实际发生情况不符。请说明上述差异产生的原因，并对照本所《股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定，说明相关交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
（一）2017年度公司与雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司日常关联交易实际发生情况
2017年9月26日，公司以1美元价格收购獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“雅马哈公司”）（现已更名为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司）剩余的49%股权，大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司由联营企业变更为全资子公司。
2017年1-9月，公司累计向獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司采购固定资产的金额为402.15万元。鉴于在49%股权收购前，公司高管任雅马哈公司的董事长，根据深交所《股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，雅马哈公司系公司的关联方，公司与其之间发生的交易为关联交易，根据交易金额判断上述交易属于董事长审批权限并已内部履行了相应的审批程序。同时根据上述规则第十章的相关规定，无需履行对外临时披露义务。
（二）《关于2018年日常关联交易预计的公告》中关于“上一年度（2017年度）日常关联交易实际发生情况”的披露内容
公司于2018年4月26日召开第六届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》（公告编号：2018-34）。文中“一、日常关联交易基本情况”中第三点“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”表述如下：
单位：万元
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（三）差异原因
公司于2017年3月19日召开第六届董事会第八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》。并于2017年3月21日披露了《关于2017年日常关联交易预计的公告》。2017年编制相关议案时公司未预计到与关联方獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司可能发生交易，故在《关于2017年日常关联交易预计的公告》中未考虑到与其可能发生的交易金额。因此，在《关于2018年日常关联交易预计的议案》中“一、日常关联交易基本情况”中第三点“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”中的“预计金额”为0万元，实际发生额与预计金额差异为100%。
问题二十、报告期内，你公司独立董事参加董事会次数10次，其中现场出席董事会次数2次，以通讯方式参加董事会次数8次。此外，你公司1名独立董事缺席审议2017年年度报告的董事会会议。请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，以及是否履行勤勉尽责义务。
回复：
2017年度，公司董事会共召开10次董事会，其中2次现场会议、8次通讯会议，以及多次董事会专门委员会会议，独立董事均全部参加会议。且不定期通过电话、微信、现场交流等方式与公司董事长、部分董事、董事会秘书、财务负责人、其他高管及投资证券部等相关工作人员联系，了解公司生产经营情况，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性，同时对公司股权激励计划相关进程、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。
2018年4月26日召开的审议2017年年度报告董事会，独立董事陈树文因教学工作安排无法出席现场会议，委托独立董事吴晓巍代为表决；独立董事丛锦秀因公出差无法出席现场会议，委托独立董事吴晓巍代为表决；独立董事陈本洲因公出差无法出席现场会议而缺席会议。上述三位独立董事已对会议审议事项做了充分的了解，履行了独立董事职责，按照公司《独立董事制度实施细则》，独立董事将对董事会决议的执行情况跟踪监督。同时，在后续公司董事会召开现场会议期间独立董事将积极出席会议，更加勤勉尽责。
特此回复。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2018年5月25日
