广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2018-025
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0534号，以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》的相关内容回复如下：
一、 关于公司出售资产和对外投资
1、年报披露，2017 年 4 月25日公司按 5.15 元/股出售嘉元科技（833790）3118.63 万股，转让后公司不再持有嘉元科技股份。根据公开信息， 2017 年 8 月 30 日嘉元科技拟申请首次公开发行股票并上市辅导备案材料通过了广东证监局的辅导登记备案审查。公司就以下问题进行补充披露：
（1）公司持股嘉元科技的历史情况、持股变动原因及涉及的交易对方
嘉元科技前身为广东梅县梅雁电解铜箔有限公司（以下简称“梅雁电解铜箔”），于2001年设立，注册资本为11,134万元，公司持有其95%股权。2010年7月26日，公司将持有的梅雁电解铜箔66.99%的股权分别转让给梅县嘉元实业投资有限公司（受让51%）和自然人赖仕昌（受让15.99%）。转让完成后公司持有的梅雁电解铜箔股权为28.01%；公司此次持股变动的目的是改善公司财务状况，解决当时公司存在的逾期贷款等问题；
梅雁电解铜箔于2010年11月26日更名为广东嘉元科技有限公司，于2011年3月8日改制为广东嘉元科技股份有限公司，并于2015年9月23日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌上市。挂牌后嘉元科技分别于2015年12月、2016年9月进行定向增发导致股东权益变动（公司未参与上述增发）。变动后公司持有嘉元科技3118.63万股，占其总股本的20.78%。
2017年4月25日公司将持有的嘉元科技3,118.63万股股份，按每股5.15元的价格，以协议转让的方式通过全国中小企业股份转让系统进行了转让，股份转让交易对方及情况详见下文第（6）点；此次股权转让原因如下：
自2010年以后，公司战略主要为立足水电，聚焦主营业务，不断贯彻集中经营战略，大力推进绿色清洁能源生产，优化资产结构降低财务风险等。在此经营战略下，鉴于铜箔业务并非主营业务，且嘉元科技不纳入合并报表，公司决定转让所持有的嘉元科技的剩余股份，以便回笼资金，加强主营业务发展。2015年10月嘉元科技的股票在股权转让系统挂牌后，公司计划适时转让所持有的嘉元科技剩余股权。2015年11月26日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了“关于授权经营层在董事会审批权限内，参照评估价值以每股不低于3.28元的价格，对外转让公司所持有的嘉元科技的股份”的决议。但由于一直未找到合适的交易方未能转让。2017年，经股东大会授权及董事会审议批准，公司决定再次转让所持有的嘉元科技的股份。本次处置嘉元科技的股份符合公司的经营战略，使公司获得了较高的投资收益。
（2）出售前公司持有嘉元科技的股份比例、公司在嘉元科技拟申请 IPO 前出售股份的主要考虑、履行的决策程序及决策依据、转让定价的合理性、公司董事会及管理层是否勤勉尽责、是否存在损害上市公司利益的情形
出售前公司持有嘉元科技3118.63万股，占其总股本的20.78%。公司在2017 年 4 月25日转让其股份时并未知悉嘉元科技拟申请IPO的安排，转让嘉元科技股份时点是结合股东大会所授权转让的时间、价格及寻求具备履约能力的交易对方等多方因素所作的决策。
出售决策依据：经公司2016年年度股东大会审议通过，就广东嘉元科技股份有限公司股份转让事项对公司董事会进行了专项授权：“授权公司董事会在2017年12月31日前，按不低于每股5.1元（含）的价格，在全国中小企业股份转让系统择机转让公司持有的广东嘉元科技股份有限公司合计3,118.63万股股份。股份转让所需的其它相关决策及办理手续程序授权公司董事会作出决定”。基于上述股东大会的授权，公司于2017年4月24日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了出售嘉元科技股份的决议。
转让定价依据：公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对广东嘉元科技股份有限公司进行了评估，并出具了中广信评报字【2017】第068号《评估报告书》。评估报告书的主要内容如下：
评估方法：市场法
评估基准日：2016年12月31日
评估结论：在拟实现特定评估目的的对应的经济行为前提下，嘉元科技公司股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的市场价值为76,109.55万元（大写：柒亿陆仟壹佰零玖万伍仟伍佰元）。
《评估报告书 》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所上传的非公告上网文件《广东嘉元科技股份有限公司股东全部权益评估报告书》。
根据上述《评估报告书》结果，公司与交易对方协商确定交易价格为5.15元每股。
综上，公司认为出售嘉元科技股份事项严格履行了交易所需的审批程序，转让价格依据第三方出具的专项评估报告进行定价，董事会及管理层能够勤勉尽责，在股东大会授予的权限内进行决策，对交易对方的资信及履约情况进行了尽职调查，保障了交易的顺利进行并履行了信息披露义务，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司与嘉元科技是否存在关联关系，是否存在其他利益安排
相关方关联关系情况一览表
■
（4）上述交易的交易背景、交易金额、交易进程、回款情况、会计处理、收入确认时点以及是否符合相关会计准则，请会计师核查并发表意见
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年年度报告事后问询函的回复》（“广会专字[2018]G17038150148号”）的核查及意见内容如下：
经询问梅雁吉祥管理层得知：此次股权转让是根据公司集中主业的发展战略、进一步整合资产结构、结合市场价格择机实现对嘉元科技的投资收益而做出的决议。
2017年3月30日，梅雁吉祥召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于就广东嘉元科技股份有限公司股权转让事项对董事会进行专项授权的提案》。2017年4月24日，梅雁吉祥召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让公司持有的广东嘉元科技股份有限公司合计3118.63万股股份》的决议：同意将公司持有的嘉元科技合计3,118.63万股股份，按人民币每股5.15元的价格，以协议转让的方式通过全国中小企业股份转让系统，向以下交易对方进行转让。同日，梅雁吉祥分别同以下交易对方签订了股权转让协议。
■
2017年4月25日，公司通过证券账户将其持有的嘉元科技的所有股份卖出。2017年4月26日，公司收到中银国际证券有限责任公司转来的扣除手续费269,020.84元的股权转让款160,340,424.16元。
公司会计处理及收入确认时点如下：（1）根据持股比例与嘉元科技2017年1-4月的净利润确认投资收益3,617,430.58元（=17,407,929.74*20.78%）；（2）2017年4月终止确认嘉元科技的长期股权投资，处置价款与长期股权投资的账面价值差额确认为投资收益85,888,874.40元（=160,609,445.00-269,020.84-74,451,549.76）；（3）将嘉元科技其他股东的资本性投入导致长期股权投资其他权益变动的金额转入当期损益11,080,557.09元。
根据《企业会计准则》规定：按照权益法核算的长期股权投资在持有期间内，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值，并分情况处理：对属于因被投资单位实现净损益产生的所有者权益的变动，投资企业按照持股比例计算应享有的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认为当期投资损益；对被投资单位除净损益以外其他因素导致的所有者权益变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或应分担的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认为资本公积(其他资本公积)。企业处置长期股权投资时，应相应结转与所属股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。采用权益法核算的长期股权投资，原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其他资本公积）中的金额，如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法核算的，在处置时亦应进行结转，将于所售股权相对应的部分在处置时自其他综合收益或资本公积转入当期损益。如处置后对有关投资终止采用权益法，则原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其他资本公积）中的金额应全部结转。
综上所述，公司会计处理、收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。
（5）上述交易对公司当期损益的影响
2017年公司出售嘉元科技股权3118.63万股，获得9449.46万元股权投资转让收益，占2017年净利润的80.38%。
（6）按本次出售的交易对手分别披露交易对手名称、交易股份数量、占嘉元科技总股本比例、交易单价、交易总金额、回款情况
公司2017年出售嘉元科技股份的交易对手情况如下：
■
2、年报披露，2017 年 10 月 10 日公司将金象铜箔 21.33%的股权转让给嘉元科技有限公司，转让价格为 5824 万元，转让后公司不再持有金象铜箔的股权。公司就以下问题进行补充披露:
（1）公司持股金象铜箔的历史情况、持股变动原因及涉及的交易对方
梅县金象铜箔有限公司成立于2003年9月，注册资本16000万元，公司持有其70%股权。2014年10月，公司将持有的金象铜箔70%股权中的60%，即占金象铜箔公司总股本42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司并履行了关联交易决策程序；本次股权转让后公司持有金象铜箔股权变更为28%，金象铜箔不再纳入公司合并报表范围；本次持股变动原因旨在减少公司与合营企业（嘉元科技）之间的同业竞争；
金象铜箔于2016年9月增资至21,000万元，增资后公司持股比例变更为21.33%。2017年10月，公司将持有的金象铜箔21.33%股权转让给广东嘉元科技股份有限公司并履行了关联交易决策程序；本次股权转让后，公司不再持有金象铜箔股权；本次持股变动的原因为公司集中经营水电主业的发展战略需要。
（2）前述交易对方与公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他利益安排
前述交易对方为广东嘉元科技股份有限公司，嘉元科技与公司前实际控制人杨钦欢等相关方的关联关系详见上述第1点问题中第（3）项所列示的《相关方关联关系情况一览表》。
（3）金象铜箔近三年的资产、负债、净资产、净利润，并结合前述数据、广东嘉元 2017 年8月拟申请IPO、公司与广东嘉元的历史交易说明公司出售金象铜箔的原因及转让定价的合理性
金象铜箔近三年经营情况
单位：元
■
公司转让金象铜箔股权时已知悉嘉元科技拟申请IPO事项，但公司认为嘉元科技申请IPO的最终审批结果及时间存在较大不确定，即使嘉元科技最终IPO获得审批，就金象铜箔的运营情况而言，嘉元科技作为金象铜箔的控股股东，所作出的决策将直接决定金象铜箔的经营方向、经营状况及利润分配的实施，公司所持有的比例较少，对金象铜箔经营决策的影响有限。公司在转让嘉元科技股权时已作出逐渐退出铜箔行业的决定，结合公司集中经营水电主业的发展战略需要和金象铜箔在转让时的评估价值等因素，决定转让金象铜箔的股权；
广东中广信资产评估有限公司对梅县金象铜箔有限公司进行了评估，并由大华会计师事务所对金象铜箔转让时最近一年及最近一期的财务报表进行了审计。中广信评报字【2017】第309号《评估报告书》主要内容如下：
评估方法：资产基础法
评估基准日：2017年6月30日
评估结果：
单位：万元
■
《评估报告书 》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所上传的非公告上网文件《梅县金象铜箔有限公司股东全部权益价值评估报告书》。
根据评估结果，公司持有的21.33%股权对应评估价值为5354.93万元，公司转让价格为5824万元，股权转让价格高于评估价格，公司认为定价公平、合理，实现了对金象铜箔股权投资的收益。
（4）本次交易对公司当期损益的影响、履行的决策程序及决策依据
2017年公司转让金象铜箔21.33%股权，获得974.24万元股权投资转让收益，占2017年净利润的8.29%。本次交易属于关联交易，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事一致同意该项关联交易并发表事前认可函及独立意见，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定。
（5）报告期内的交易进程、回款情况、会计处理、收入确认时点以及是否符合相关会计准则，请会计师发表意见
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年年度报告事后问询函的回复》（“广会专字[2018]G17038150148号”）的核查及意见内容如下：
2017年10月10日，梅雁吉祥召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让梅县金象铜箔有限公司21.33%股权的决议》，公司将持有金象铜箔21.33%的股权转让给嘉元科技，股权转让总价为人民币58,240,000.00元。同日，公司与嘉元科技签订股权转让协议。2017年11月7日完成工商变更，至此，金象铜箔成为嘉元科技的全资子公司。
股权转移协议中约定：合同生效之日起30天内支付受让款3000万元，2017年12月31日前，支付股权转让款500万元，2018年4月30日前，支付剩余股权转让款500万元，2018年6月30日，支付剩余股权转让款1824万元；股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，未付部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。2017年11月9日，公司收到嘉元科技转来的股权转让款3000万元；2017年12月19日，公司收到嘉元科技转来的股权转让款500万元；2018年3月20日，公司收到嘉元科技转来的股权转让款500万元；2018年3月28日，公司收到嘉元科技转来的股权转让款800万元；2018年5月14日，公司收到嘉元科技转来的股权转让款300万元；2018年5月18日，公司收到嘉元科技转来的股权转让款248万元，截止本函回复日，公司剩余476万元的股权转让款尚未收到。
公司会计处理及收入确认时点如下：（1）根据持股比例与金象铜箔2017年1-10月的净利润确认投资收益426,437.57元（=1,99,238.51*21.33%）；（2）2017年11月终止确认金象铜箔的长期股权投资，处置价款与长期股权投资的账面价值差额确认为投资收益11,137,915.25元（=58,240,000.00+117,982.35-47,220,067.10，其中117,982.35元为嘉元科技根据股权转让协议4.1特殊协议约定“目标公司2017年6月30日资产负债表中列示的债权债务由受让方承接。定价基准日2017年6月30日至本合同生效日期间的权益由原股东享有。”支付给公司的收益款，视同为股权转让款）；（3）将金象铜箔其他股东的资本性投入导致长期股权投资其他权益变动的金额进入当期损益2,176,990.78元。
根据《企业会计准则》规定：按照权益法核算的长期股权投资在持有期间内，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值，并分情况处理：对属于因被投资单位实现净损益产生的所有者权益的变动，投资企业按照持股比例计算应享有的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认为当期投资损益；对被投资单位除净损益以外其他因素导致的所有者权益变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或应分担的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认为资本公积(其他资本公积)。企业处置长期股权投资时，应相应结转与所属股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。采用权益法核算的长期股权投资，原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其他资本公积）中的金额，如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法核算的，在处置时亦应进行结转，将于所售股权相对应的部分在处置时自其他综合收益或资本公积转入当期损益。如处置后对有关投资终止采用权益法，则原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其他资本公积）中的金额应全部结转。
综上所述，公司会计处理、收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。
3、年报披露，报告期内公司对联营企业广东翔龙科技股份有限公司进行增资，认购其增资股份 660 万股，投资金额 990 万元。根据公司临时公告，公司除按比例全额认购外，还超额认购翔龙科技股东梅县龙盘新型建材有限公司放弃认购的部分，认购增资前，公司持有翔龙科技 24%股权，认购增资后持有翔龙科技 36%股权。公司就以下问题进行补充披露：
（1）梅州市龙盘新型建材有限公司的股权结构及实际控制人，与公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他利益安排
梅州市龙盘新型建材有限公司股权结构及实际控制人
■
相关方关联关系情况一览表
■
（2）翔龙科技近三年的资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、毛利、净利润、分红情况及公司投资翔龙科技以来的收益情况，并结合前述内容说明公司超额认购增资份额的原因
翔龙科技近三年的经营情况
单位：万元
■
翔龙科技投资收益情况表
单位：元
■
公司于2014年8月投资800万元购买翔龙科技80%的股权，翔龙科技财务报告自2014年起合并至上市公司（翔龙科技各年度收益详见上表净利润），翔龙科技由于市场竞争激烈、产品较为单一，毛利率较低，公司为降低其经营风险，拟转让翔龙科技股权并向市场寻求合作方。2016年7月，公司将持有的占广东翔龙科技股份有限公司总股本56%的股权转让给梅州市三俊投资发展有限公司，股权转让价格为840万元，转让后公司仍持有广东翔龙科技股份有限公司24%的股权。
2017年3月，翔龙科技为投资建设年产1.5万吨亚微米碳酸钙粉体大型综合加工、深加工生产线进行增资扩股。增资时翔龙科技另一股东梅州市龙盘新型建材有限公司明确表示，其因资金需求拟转让翔龙科技股权，无意参与本次增资。翔龙科技的控股方三俊投资公司按同比例认购本次增资并同意受让龙盘建材拟转让的翔龙科技股权，三俊公司表示其因资金原因无力承担超额认购部分。根据翔龙科技新增项目可行性报告结果，减少增资额度将无法满足翔龙科技新增生产线的资金要求从而导致项目无法进行。鉴于上述情况，公司讨论后认为翔龙科技此次投资的新生产线所生产的产品（亚微米碳酸钙粉体）为绿色环保矿物材料，具有广泛用途且市场前景良好，投资建成可开拓翔龙科技生产高端产品的能力，增加产品种类，有助于提高其经营效益。为保障其新增项目计划的顺利实施，同意在按24%股权比例全额认购的同时超额认购龙盘建材公司放弃部分。翔龙科技在本次增资完成后，其股权结构为：
■
（3）本次增资定价的依据及合理性
本次增资价格以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚粤评报字[2017]
第0210号《评估报告》为依据，结合新增项目可行性研究报告的分析结论确定增发总额，定价符合市场准则。《评估报告书》的主要内容如下：
评估方法：收益法
评估基准日：2016年12月31日
评估结论：
广东翔龙科技股份有限公司于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值为1,710.00万元。
京亚粤评报字[2017]第0210号《评估报告》内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上传的非公告上网文件《广东翔龙科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》。
（4）参股翔龙科技对公司本期损益的影响、超额认购翔龙科技对公司本期损益的影响
本次认购翔龙科技增资股份660万股,投资金额合计人民币990万元；增资完成后公司持有“翔龙科技”的股权比例变更为36%。公司超额认购翔龙科技股权对本期损益的影响：公司当期确认的翔龙科技收益（权益法）为638,065.43元，按原持股比例24%计算的收益为402,303.07元，超额认购翔龙科技股权增加当期收益235,762.36元。
4、年报披露，报告期内，公司购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作联社 525 万股股份，持股比例为 3.57%，购买价格为 1302 万元（包含应收股利 63 万元）。同时，公司 2018 年 5月 12 日披露以 1377.6 万元购买蕉岭县农村信用合作联社 688.8 万股，占蕉岭县农村信用合作联社总股本的 4.69%。公司就以下问题进行补充披露：
（1）梅县洁源水电有限公司的股权结构及实际控制人、与公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他利益安排
梅县洁源水电有限公司为广东客都实业投资有限公司的全资子公司，实际控制人为杨国刚；洁源水电与客都实业两者存在关联关系，洁源水电公司转让上述蕉岭县农村信用合作联社股份已履行股东决策程序，不存在其他利益安排；经核查，洁源水电公司与公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高均不存在关联关系，不存在其他利益安排。
（2）结合主营情况说明本次投资是否有利于增强公司持续经营能力
公司第九届董事会发展战略为“稳定水力发电主业，探讨清洁能源绿色发展之路；把握资本市场节奏，探讨通过股权投资等方式获取新的利润增长点，为企业后续发展奠定基础”。基于公司的发展战略，结合公司银行负债已还清、现金流较好且暂无重大项目投资计划等经营情况，公司在2017年5月、2018年5月分别投资购买蕉岭县农村信用合作联社股份3.57%和4.69%的股份。公司董事会根据尽职调查情况，认为蕉岭县农村信用合作联社运营规范，盈利能力良好，投资风险较小，稳健的股权投资有利于公司后续获取更多的利润增长点。
蕉岭县农村信用合作联社最近三年的经营情况
单位：万元
■
（3）两次对外投资定价的依据及合理性、履行的决策程序及决策依据
定价依据：广东中广信资产评估有限公司分别就公司上述两次投资出具了专项评估咨询报告，交易定价以评估咨询报告为基础双方协商确定，交易价格合理。
公司在2017年购买蕉岭农信社股权交易的评估依据为中广信咨报字[2017]
第007号《评估咨询报告书》,主要内容如下：
评估方法：市场法
评估基准日：2016年12月31日
评估结论：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，蕉岭县农村信用合作联社525万股股权于评估基准日2016年12月31日的市场价值为1248.46万元。
中广信咨报字[2018]第026号《评估咨询报告书》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上传的非公告上网文件《广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟收购五华县农村信用合作联社所持有的蕉岭县农村信用合作联社525万股股权评估咨询报告书》。
公司在2018年购买蕉岭农信社股权交易的评估依据为中广信咨报字[2018]
第026号《评估咨询报告书》,主要内容如下：
评估方法：市场法
评估基准日：2017年12月31日
评估结论：在拟实现特定估值目的对应的经济行为前提下，蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股权于估值基准日2017年12月31日的市场价值为 1,645.62 万元（大写：人民币壹仟陆佰肆拾伍万陆仟贰佰元整）。
中广信咨报字[2018]第026号《评估咨询报告书》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上传的非公告上网文件《广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟收购五华县农村信用合作联社所持有的蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股权评估咨询报告书》。
决策程序及决策依据：公司分别召开第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十六次会议审议通过了上述两次投资，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
5、年报披露，报告期内公司将面积 14488 平方米的商住用地转让给嘉元科技，作价 670.8 万元。公司就以下问题进行补充披露：
（1）结合可比地段地价说明本次交易定价的依据及合理性
定价依据：广东中广信资产评估有限公司采用市场法，就公司对外公开出售的全部资产在2016年12月31日（评估基准日）的价值出具了《评估报告书》。与本次交易对应的评估结果如下：
单位：元
■
上述《评估报告》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上传的非公告上网文件《广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟进行公开资产处置事宜所涉及的铜箔厂段河堤土地等7项土地使用权市场价值专项评估项目评估报告书》。
梅县雁洋镇河堤商住用地为公司日常对外出售的资产，向嘉元科技出售的面积14488平方米的商住用地为该地段的一部份，除本次与嘉元科技的交易外，公司于2017年5月、2017年9月以相同价格分别向梅州市拓诚实业有限公司、梅州市难得食食品有限公司出售相邻地段的土地合计3500平方米。
（2）本次交易对公司当期损益的影响
本次交易获得的资产处置收益合计290.45万元，占2017年净利润的2.5%。
（3）公司实施本次交易的主要考虑、履行的决策程序及决策依据。
公司历年来均有部分土地储备面向社会公开出售。梅县雁洋镇铜箔厂段河堤为公司日常对外出售的资产之一，非针对特定对象的特定交易，是交易对象根据其自身需求向公司购买土地的市场行为。因嘉元科技属于公司关联方，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本项关联交易，独立董事一致同意本次关联交易，并发表事前认可函及独立意见。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定。
6、结合问题 1 至问题 5 所述交易，公司就以下问题进行补充披露：
（1）总交易作价占公司期末总资产的比例、占净资产的比例，出售资产获得收益占公司当期净利润的比例、占当期扣非后净利润的比例
■
（2）交易完成后，公司的资产构成、经营性资产构成、主要业务
上述交易完成后，公司的主要业务仍为电力生产、教育服务、其他业务（主要为租赁）。
公司的资产构成
■
公司经营性资产构成
■
（3）结合公司资产状况说明未来经营计划
公司第九届董事会及管理层将按照公司既定战略，利用运营资金完善现有电站项目提高发电能力，稳定水力发电主业。同时，结合公司现金流较好等资金优势，围绕清洁能源绿色发展项目优先考虑投资策略，并结合时机合理布局其他股权投资；公司董事会和管理层将勤勉尽责，结合公司资产状况和经营现状积极开展各项调研工作，充分发挥资产价值，提升管理水平，为提高公司效益和后续发展做出努力。
2018年度公司计划利用自有资金投入电站技术改造及电站后续建设的资金约5000万元，主要包括各电站的技改费用、控股子公司梅县龙上水电有限公司提高发电能力所需征地补偿款、梅丰B站建设及征地补偿款等。
7、年报披露，公司于 2015 年 6 月 25 日召开临时股东大会审议通过了设立如意投资的决议。2017 年度如意投资亏损 1416.72万元。根据国家企业信用信息公示系统，公司原实际控制人杨钦欢任如意投资法定代表人、执行董事及总经理。公司就以下问题进行补充披露：
（1）杨钦欢及其关联方是否持有公司股份，公司任命杨钦欢担任如意投资法定代表人、执行董事及总经理的原因及履行的决策程序及决策依据；
杨钦欢先生本人作为公司发起人所持有的公司股份在2016年11月7日减持完毕，目前未持有公司股份。其控股的广东梅雁吉祥实业投资有限公司作为发起人持有的公司股份在2015年5月28日减持完毕，目前未持有公司股份。杨钦欢先生的其他关联方目前未持有公司股份。
杨钦欢先生作为公司的创始人及带领企业实现上市的发起人之一，比较了解资本市场的趋势且具有丰富的资本运营经验，对资本市场有独特的见解，公司任命其为如意投资的执行董事及总经理，希望其能发挥所长，为如意投资取得较好收益。其任命经过公司董事会提名委员会审批，符合公司《董事会委员会实施细则》及《控股子公司管理制度》等内控制度的规定。
（2）2015 年至今，公司与如意投资的资金往来，及如意投资资金流出情况；
2015年至2016年，公司与如意投资资金往来合计111.6万元，2017年度至今无资金往来。
如意投资资金流出情况如下：
单位:元
■
（3）2015 年至今，如意投资投向项目的项目名称、主营业务、公司投资金额、公司持股比例、投资时间及财务数据
公司于2015年6月25日召开临时股东大会审议通过了设立如意投资的决议。公司持有如意投资100%股权。如意投资于2015年7月2日成立，注册资本1亿元，自成立之日起三年内缴清。公司分别于2015年7月注资1200万元、2016年12月注资3800万元，2017年8月注资5000万元；如意投资的营业范围包括新能源产业投资、对外直接股权投资等。
如意投资自2015年成立以来，所调研的各类投资项目未能取得实质性进展，因此未进行具体项目投资。其主要业务为二级市场的证券投资，购买的证券产品包括国债及股票。如意投资2015年以来的证券投资情况如下：
单位：元
■
（4）2015 年至今，如意投资各会计年度的投资收益及费用构成，并说明如意投资本年度亏损 1416.72 万元的原因
如意投资各会计年度的投资收益及费用构成如下：
单位：元
■
2017年度如意投资实际亏损为1432.77万元，主要是证券投资亏损所致。
如意投资的证券投资会计处理方法：月初根据证券公司发来的上月资金对账单，编制买入及卖出证券的凭证，作为录入记账凭证的依据。买入证券时，借记交易性金融资产--成本，贷记其他货币资金；卖出证券时，卖出价记其他货币资金，买入价贷记交易性金融资产，卖出与买入的差价贷记投资收益。月末有证券结存时，根据月末参考市价结转公允价值变动损益。月末，资金对账单上的资产市值等于当月交易性金融资产账面余额，对账单上的资金余额等于当月其他货币资金账面余额。一般期初期末无余额。
（5）如意投资内部的决策程序及管理制度。
如意投资的人事任命及机构设置等按如意投资的《公司章程》执行，资金预算、收支管理及其它运营管理制度均按公司现行内部控制制度执行，其证券投资的决策程序按公司对其出具的证券投资管理规定执行。公司制定了《关于如意投资公司证券投资管理的股东决定》，对如意投资用于证券投资的资金比例、风险控制及限制购买的证券品种类别作出相应规定，并对如意投资执行董事的决策权限进行了专项授权。
8、年报披露，报告期内公司向关联方广东嘉元科技股份有限公司提供资金 2348.42 万元，期末余额 2348.42 万元。公司就以下问题进行补充披露：
（1）上述资金形成的原因、履行的决策程序
上述资金为嘉元科技向公司购买金象铜箔股权仍应支付的股权转让款。根据双方签订的《股权转让协议》约定，嘉元科技应于2018年6月30日前付清该笔款项。该笔资金按转让协议约定的时限履行，未出现逾期。公司按协议的约定，在股权转让工商变更完成后至嘉元科技付清所有股权转让款期间，对未付款部分按每月千分之五收取利息；协议各条款的具体内容在转让金象铜箔股权时履行了律师审核及董事会审议等程序。
截止至问询函回复日，公司剩余476万元的股权转让款尚未收到。
（2）是否构成关联方资金占用、公司董事会管理层是否勤勉尽责、是否存在损害上市公司利益的情形
公司应收嘉元科技的股权转让款为合同期限内正常履约行为，因年报格式编制要求，公司将其列示在关联方债权债务“向关联方提供资金”一栏并在表格下方进行了文字说明。上述资金不构成关联方资金占用，公司董事会及管理层能够勤勉尽责敦促交易对方严格按合同约定履行付款等义务，不存在损害上市公司利益的情形。
二 、 关于公司会计处理
9、年报披露，公司将全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司全部资产租赁给平远彦建荣矿业有限公司经营，租赁期限至采矿许可证有限期届满之日。公司就以下问题进行补充披露：
（1）交易对方是否与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，是否存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形；
平远彦建荣矿业有限公司（以下简称“平远矿业”）于2003年11月26日在平远县工商和质量技术监督局登记注册，经营范围为：“铁矿开采、销售；销售石灰石”，注册资本为1000万元，法定代表人：叶秋萍。其股权结构及实际控制人如下：
■
经核查，平远彦建荣矿业有限公司与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司及广东客都实业投资有限公司均不存在关联关系，不存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形；
（2）结合梅雁矿业的矿产储量、可开采量、矿产许可证有效期限、租赁期限、租金收取方式、采矿收益及风险的承担方式及相关合同条款说明前述交易是否属于经营租赁、是否属于融资租赁、是否应终止确认、公司目前的会计处理、会计处理是否符合相关会计准则，并补充提交相关租赁合同
①根据湖南金伯利矿业有限公司2016年5月出具报告号为“金伯利矿评报采字[2016]05号”的《广东梅县梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿采矿权评估报告书》中的信息，以及梅雁矿业采矿权证书，统计的矿产储量、可开采量、矿产许可证有限期限等信息列示如下：
■
②梅雁矿业出租合同信息统计在以下会计师核查意见内容中具体列示。
③ 租赁性质、是否应终止确认、公司目前的会计处理、会计处理是否符合相关会计准则。
经会计师核查，上述交易属于经营租赁，公司按照经营租赁在受益期内确认收入，符合会计相关会计准则规定（判断依据及具体内容详见以下会计师意见阐述）。
（3）公司是否已收到各期租金、前述交易对公司本期损益的影响、对以前会计年度损益的影响、可能对将来会计年度损益的影响及影响期限
根据合同约定，本期公司确认租赁收入1,800,000.00元，含税金额1,903,392.00元，本期收到租赁款1,797,672.00元，上期预收租金105,720.00元，累计收到租赁款1,903,392.00元。期末应收租赁款0.00元，已按合同约定收到各期租金。
交易对公司本期损益的影响、对以前会计年度损益的影响、可能对将来会计年度损益的影响及影响期限详见以下会计师核查意见内容。
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年年度报告事后问询函的回复》（“广会专字[2018]G17038150148号”）对问题9核查及意见内容如下：
（1）我们通过询问公司管理层、在国家企业信用信息公示网上检索平远彦建荣矿业有限公司的工商信息，我们未发现平远彦建荣矿业有限公司与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，未发现存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形。
（2）根据湖南金伯利矿业有限公司2016年5月出具报告号为“金伯利矿评报采字[2016]05号”的《广东梅县梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿采矿权评估报告书》中的信息，以及梅雁矿业采矿权证书，统计的矿产储量、可开采量、矿产许可证有限期限等信息列示如下：
■
梅雁矿业出租合同信息统计如下：
■
根据《企业会计准则规定》：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。这里的“大部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的75％以上（含75％，下同）。（四）承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。这里的“几乎相当于”，通常掌握在90％以上。（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
租赁期届满后资产所有权不转移；租赁协议未约定承租人有购买租赁资产的选择权；租赁资产无特殊性质。
梅雁矿产于2012年已续过采矿权许可证书，同时，询问公司相关人员得知，续证时除非国家政策发生重大变化，一般无障碍，预计2022年很可能能够续证，故在根据矿产的可开采量及年度开采量来计算资产使用年限。根据评估报告中计算的服务年限为9.43年，同时平远矿业目前仍在掘进运输主巷道及联络巷道工程，约定在2019年12月底完工，工程完工并获取了相关部门颁发的安全生产许可证后，才可以开采，预计该过程最少需3年，租赁期扣除该时间段后剩余7年开采期，占预计总开采年度的74.23%，低于75%。
同时，梅雁矿业对外出租的目的为改善其经营状况，避免公司资产闲置提高资产使用效率，出租不具备融资性质。
综上所述，该租赁为经营性租赁，公司按照经营租赁在受益期内确认收入，符合会计相关会计准则规定。
（4）根据合同约定，本期公司确认租赁收入1,800,000.00元，含税金额1,903,392.00元，本期收到租赁款1,797,672.00元，上期预收租金105,720.00元，累计收到租赁款1,903,392.00元。期末应收租赁款0.00元，已按合同约定收到各期租金。
2013年8月开始投资建设矿山斜坡道工程，相应资产的折旧继续计提，资产出租后不影响资产折旧的计提，故资产出租对计入成本费用的折旧金额无影响。2017年确认平远矿业的租赁收入1,800,000.00元，导致本期营业收入增加1,800,000.00元。2017年度梅雁矿业净利润为-4,008,989.77元。
梅雁矿业与平远矿业的租赁期自2017年1月开始，故对以前年度损益无影响。
因租赁收入分为固定收入和浮动收入，浮动收入受1#白银和1#锑的市场价格影响，无法预计将来9年的租金收入，无法确定具体的损益金额。
10、年报披露，公司将控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司生产资料及无形资产按现状租赁给泰山建材使用，租赁期自 2016 年7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。公司就以下问题进行补充披露：
（1）旋窑水泥的股权结构，租赁合同对旋窑水泥少数股东的安排
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司股权结构
■
对少数股东的安排：按少数股东持股比例享有旋窑水泥权益。
（2）交易对方是否与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，是否存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形
交易对方梅州市梅县区泰山建材有限公司股东分别为自然人许益辉（持股71%）及自然人许志（持股29%）。经公司核查，泰山建材与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司及广东客都实业投资有限公司均不存在关联关系，不存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形。
（3）结合旋窑水泥生产方式、资产转移情况、无形资产期限、租赁期限、租金收取方式、经营收益和风险的承担方式及相关合同条款说明前述交易是否属于经营租赁、是否属于融资租赁、是否应终止确认、公司目前的会计处理、会计处理是否符合相关会计准则，并补充提交相关租赁合同
①旋窑水泥资产信息统计如下：
■
②公司租赁合同信息统计在以下会计师核查意见内容中具体列示。
③ 租赁性质、是否应终止确认、公司目前的会计处理、会计处理是否符合相关会计准则。
经会计师核查，上述交易属于经营租赁，公司按照经营租赁在受益期内确认收入，符合会计相关会计准则规定（判断依据及具体内容详见以下会计师意见阐述）。
（4）公司是否已收到各期租金、前述交易对公司本期损益的影响、对以前会计年度损益的影响、可能对将来会计年度损益的影响及影响期限。请会计师对问题 9、问题 10 进行核查并发表意见
根据合同约定以及水泥的市场价格，本期公司确认租赁收入10,770,893.18元，含税金额11,526,284.09元，本期收到租赁款5,380,561.56元，期末应收租赁款7,113,620.79元，与租赁合同及补充合同约定一致，已按合同约定收到各期租金。交易对公司本期损益的影响、对以前会计年度损益的影响、可能对将来会计年度损益的影响及影响期限详见以下会计师核查意见内容。
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年年度报告事后问询函的回复》（“广会专字[2018]G17038150148号”）对问题10核查及意见内容如下：
（1）旋窑水泥股权结构统计如下：注册资本和实收资本均为10,000.00万元，其中，梅雁吉祥出资7,000.00万元，持股比例70%；梅县金雁水泥有限公司出资3,000.00万元，持股比例30%。
2016年6月28日，梅州市梅雁旋窑水泥有限公司2016年第二次临时股东会：审议通过了关于将公司生产设备、厂房及生产许可证等生产资料租赁给泰山建材使用经营的决议。少数股东按照持股比例享有旋窑水泥的权益。
（2）我们通过询问公司管理层、在国家企业信用信息公示网上检索泰山建材的工商信息，我们未发现泰山建材与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，未发现存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形。
（3）公司租赁合同信息统计如下：
■
旋窑水泥资产信息统计如下：
■
租赁期届满后资产所有权不转移；租赁协议未约定承租人有购买租赁资产的选择权；资产租赁期占租赁资产使用寿命的27.78%（以无形资产和房屋建筑物使用寿命孰短计算，10/（50-14）），低于75%； 2017年确认租金10,770,893.18元，我们按照每年1,200.00万元租金和同期银行贷款利率4.9%来估算最低租赁付款额的现值为97,674,970.23元，占本期期末资产账面价值的73.38%，低于90%；租赁资产无特殊性质。
同时，旋窑水泥对外出租的目的为改善其经营状况，避免公司资产闲置提高资产使用效率，出租不具备融资性质。
综上所述，该租赁为经营性租赁，公司按照经营租赁在受益期内确认收入，符合会计相关会计准则规定。
（4）根据合同约定以及水泥的市场价格，本期公司确认租赁收入10,770,893.18元，含税金额11,526,284.09元，本期收到租赁款5,380,561.56元，期末应收租赁款7,113,620.79元，与租赁合同及补充合同约定一致，已按合同约定收到各期租金。
旋窑水泥自2015年8月起停止自行生产，相应资产的折旧仍应计提，资产出租后不影响资产折旧的计提，故资产出租对计入成本费用的折旧金额无影响。2017年租赁收入10,770,893.18元，导致本期营业收入增加10,770,893.18元。2017年度旋窑水泥净利润为4,886,977.29元。
2016年确认7-12月租赁收入3,904,464.00元，导致2016年营业收入增加3,904,464.00元。2016年旋窑水泥净利润为-5,690,114.55元。
因租赁收入分为固定收入和浮动收入，浮动收入受水泥市场价格影响，无法准确预计将来8.5年的租金收入，无法确定具体的损益金额。
三 、 关于公司经营情况
11、年报披露，报告期内公司电力生产业务实现营业收入 1.73亿元，同比减少 43.75%，公司称主要因为降雨量减少；本期电力生产业务成本 1.07 亿元，同比增加 9.65%。公司电力生产业务收入与成本变动方向不匹配。公司就以下问题进行补充披露：
（1）按成本项目披露成本金额、上年同期成本金额、同比变动比例及变动原因
公司电力生产业务收入受降雨等因素影响较大，2016年发电量大幅超出设计发电量，而在2017年发电量低于设计发电量，从而造成公司2017年电力生产业务营业收入同比下降43.75%。公司电力生产业务成本主要是折旧、职工薪酬、电站维护管理费、租赁费（水田租赁）等，相对比较固定，本期公司对水电相关的资产按工作量法计提折旧，同比去年按年限法计提折旧增加；且2017年降雨偏枯，公司根据设备状况利用枯水期安排维修，同比维修费用增加。综上造成公司电力生产业务收入与成本变动不匹配。
具体成本构成列示如下：
■
（2）结合同水域可比公司经营情况说明公司本期电力生产业务营业收入同比下降43.75%的原因及合理性
根据梅州市梅县区气象局统计数据，2016年梅州降雨量为2410.3毫米，雨量多且月降雨量分布较均匀；2017年降雨量为1394.6毫米，低于平均年降雨量且分布不均匀。受上述降雨量变化情况影响，公司电站所发电量在2016年发电量大幅超出设计发电量，而在2017年发电量低于设计发电量，从而造成公司2017年电力生产业务营业收入同比下降43.75%。由于同水域中无水电行业的上市企业，无法获取公开数据对比。经查询广东电网公司梅州供电局数据，2016年梅州区域水电站上网电量是52.14亿千瓦时，2017年上网电量是29.49亿千瓦时，同比下降幅度为43.44%。
（3）公司是否具备水雨情预报分析能力、是否有效运营管理水电站、管理层是否履行了勤勉尽责义务有效减少弃水、最大限度增加发电效益
公司所属电站均为日调节或不完全日调节水电站，在保证设备完好率高的情况下，中长期的水雨情分析或天气预测对发电量影响不大，短期的水雨情分析或天气预测可满足公司各电站的日常运行需要。在日常运行过程中，公司通过购买气象部门的气象信息、建立同流域内各电站之间信息共享平台、登录公众网站了解水雨情并估算电站的入库流量，及时调整运行方式等，能较全面获取水雨情况；公司各电站生产一线的运行管理人员多为参与电站管理多年的大中专毕业生，过半人员具有专业技术职称，经验丰富具备有效管理电站运行能力；公司管理层勤勉尽责，近年来不断致力于电站设备的技术改造，积极鼓励员工创新技术提高运行技能，实施发电收入与员工工资挂钩等激励制度，争取做到最大限度利用降雨发电，增加发电效益。
12、年报披露，公司应收账款期末余额为 1779.8 万元。公司就以下问题进行补充披露：
（1）列表按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款账面余额、账龄、坏账准备、期末余额、欠款方名称、交易背景、是否存在关联交易、坏账准备计提是否充分
报告期期末公司应收账款余额前五的列示如下：
单位：元
■
期后回款统计如下：
■
上述公司与梅雁吉祥不存在关联关系，不存在关联交易。经会计师核查，报告期内公司已严格按照坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）欠款方是否与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，是否存在占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表意见
经公司核查，上述欠款方与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司及广东客都实业投资有限公司均不存在关联关系，不存在占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年年度报告事后问询函的回复》（“广会专字[2018]G17038150148号”）的核查及意见内容如下：
（1）报告期期末公司应收账款余额前五的列示如下：
■
我们通过询问公司管理层、在国家企业信用信息公示网上检索上述单位的工商信息，未发现上述公司与梅雁吉祥存在关联关系，不存在关联交易。
梅雁吉祥坏账政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
(下转66版)
