山西三维集团股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-046

山西三维集团股份有限公司

第六届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月24日以书面会签方式召开第六届董事会第四十四次会议，公司13名董事全部出席或委托出席会议，会议符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对。

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于在公司章程中增加党建工作、调整董事会人数构成等内容暨修改公司章程的公告》（公告编号：临2018-047）。

二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对。

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-048）。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2018年5月24日

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-047

山西三维集团股份有限公司关于在公司章程中

增加党建工作、调整董事会人数构成等内容

暨修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2018年5月24日，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等要求，结合本公司实际情况，公司在章程中增加党建工作内容、调整董事会人数构成等内容，并对《公司章程》部分条款作出修订，该议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容如下：

一、原条款：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修改为：第一条 为建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。

二、原公司章程“第九条”后增加条款，其后逐条顺延。

第十条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

三、原公司章程“第四章”后增加章节条款：

第五章 党委

第九十七条 公司党委由5人组成，设书记1人，副书记1人，每届任期3年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。

公司纪委由3人组成，设书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，履行监督、执纪、问责职责。

第九十八条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才的原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

第九十九条 公司党委参与重大问题决策的范围：

（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。

（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。

（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。

（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。

（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。

（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任、以及企地协调共建等对外关系方面的事项。

第一百条 党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会、经理会的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百零一条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

第一百零二条 公司党委对不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委、路桥集团要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向路桥集团党委报告。

第一百零三条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百零四条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化监督检查，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

第一百零五条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

四、原条款：第一百一十四条 董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

修改为：第一百二十四条 董事会由9-15名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。

五、原条款：第一百五十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：第一百六十三条 公司设监事会。监事会由4-7名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修订内容相应顺延。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2018年5月24日

证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2018—048

山西三维集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

（二）召集人：董事会

本公司第六届董事会第四十四次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2018年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年6月12日上午10：30。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月12日9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月11日15:00至2018年6月12日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年6月7日

（七）出席对象：

1、于股权登记日2018年6月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司

（九）提示性公告：本公司将于2018年6月8日刊登召开本次股东大会的提示性公告。

二、会议审议事项

（一）审议《山西三维集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》；

议案具体内容请见2018年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于在公司章程中增加党建工作、调整董事会人数构成等内容暨修改公司章程的公告》。

三、提案编码

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四、会议的登记方法

（一）登记方式：

现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西三维2018年第二次临时股东大会参会登记”字样，并致电0357-6663175予以确认）。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

3、登记时间：2018年6月11日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

4、登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

传 真：0357-6663566

邮政编码：041603

（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

第六届董事会第四十四次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

山西三维集团股份有限公司董事会

二○一八年五月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：360755

2、 投票简称：“三维投票”

3、 填表表意见或选举票数

（1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月12日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月11日15：00，结束时间为2018年6月12日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生 （女士）代表本单位（本人）出席山西三维集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

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委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名   受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注 1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。