北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-046

北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资者说明会召开情况

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）为了便于投资者了解公司重大资产重组的最新进展以及延期复牌的原因，于2018年5月24日14:00-15:00通过上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。公司就重大资产重组相关情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长、总裁王靖先生，副总裁、财务总监余睿女士，董事会秘书王铮先生参加了本次说明会。

二、投资者提出的主要问题及公司回答情况

问题: 公司从2017年4月到今天2018年5月24日，已经1年了一直在重复说重组，请问目前重组到哪一步骤了？谢谢

回答：您好，感谢您的提问！截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工125 号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。

问题：公司重组标的为大股东自己的企业，重组应该易如反掌，但为何这次公司又延期复牌，重组迟迟不能完成？

回答：您好，感谢您的提问！ 本次重组所涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大，目前重组须履行的必要的程序仍在推进，尚未最终完成，故所需时间较长。

问题 ：持有信威股票的投资者，都是秉着看好信威的发展的信心。但是这次停牌到现在已经500多天，对于投资者来说这么久的时间都是一种煎熬。每周我们得到的公告内容都是同样的不重复的内容，没有收到实质性的公告内容。这次能否大致透露下重组进展到什么地步，并且重组成功的概率大概有多少，这样让投资者心里多少有点底

回答：您好，感谢您的提问！截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工125 号），经国家国防科技工业局批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。目前重组须履行的必要的程序尚未最终完成，接下来公司仍将坚定不移的推进重大资产重组工作。

问题：证监会关于停牌方面的规定是如何的？

回答：您好，感谢您的提问！2016年5月27日，上交所下发《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》其中关于重大资产重组的部分如下：1、筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月。2、以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算。3、停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。4、除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

问题：公司目前主营业务是什么？

回答：您好，感谢您的提问！公司目前主营业务为基于McWiLL技术和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护以及其他相关技术服务。

问题：您好，请问公司的核心竞争力体现在哪些方面？

回答：先进技术是企业核心竞争力的根本，公司拥有体系完善、经验丰富的研发团队，并持续加强研发投入力度。公司先后荣获“国家科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发明奖”、“中国专利金奖”、“中国通信学会科学技术一等奖”等。公司是“无线移动通信国家重点实验”依托单位，得到“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项以及国家电子信息产业振兴规划的重点支持。公司参与一系列国家和国际行业标准的制定。在无线通信标准化工作中，公司取得了一系列重要成果，400/1800MHz SCDMA无线接入系统标准系列、宽带SCDMA无线接入系统等成为国家通信行业及国际电信联盟（ITU）标准。专网标准制定方面，公司已成为B-TrunC、LTE-M、PPDR、PDT、LTE-G等行业通信标准的核心研制单位。更具体的情况可详见公司2017年年度报告。

问题：公司国内行业专网及无线政务网业务经营模式如何？

回答：您好，感谢您的提问！国内行业专网和无线政务网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、调度系统、行业终端，以及政务网服务、智慧城市及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，依托多区域无线政务网频率及网络资源，和自身丰富的行业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的信息化解决方案。

问题：公司2018年有何经营计划？

回答：您好，感谢您的提问！2018年，公司将继续在海外公网、国内行业专网和无线政务网、特种通信、通信网络监测和数据分析业务等几大领域深耕挖潜，在保证现有业务做精做深的同时，积极发掘新的业务增长点，促进业务升级转型。同时，公司将坚定不移的推进重大资产重组工作。更具的内容详见公司2017年年度报告。

问题：公司McLTE主要产品有哪些？

回答：您好，感谢您的提问！公司McLTE主要产品包括系统产品（基站）、终端产品及核心网产品。其中系统产品（基站）有分体式快速部署系统SRD1000、一体化快速部署系统SRD2000、插卡式BBU XWB7500等；终端产品有智能手持终端Wi180、智能手持终端Wi181、智能手持终端Wi182等；核心网产品有企业级核心网产品TCN1000、企业级核心网产品TCN1000E、企业级核心网产品TCN1000R等。上述产品公司均在2017年年度报告中展示了图片，您可在年报中进一步了解。

问题：公司McWiLL主要产品有哪些？

回答：您好，感谢您的提问！公司McWiLL主要产品包括系统产品（基站）、同终端供应商合作开发的终端产品及核心网产品。其中系统产品（基站）有光纤拉远基站RRU、光纤拉远基站BBU、一体化微基站、ADS-B地面站、便携式基站等；同终端供应商合作开发的终端产品有曲面屏智能手机C10、智能手机C8、智能手机C7、MiFi、CPE01、CPE168等；核心网产品有接入汇聚与集群软交换设备、业务接入控制器、关口局设备等。具体可详见公司2017年年报。

问题：您好，请问公司如何控制买方信贷模式所面临的风险？

回答：您好，感谢您的提问！针对在买方信贷业务模式下面临的相关风险，公司应对措施如下：

1）建立严格的买方信贷担保审批机制

公司针对海外买方信贷项目建立了严格的担保审批机制，对海外项目目标国实际情况，项目建设规模、市场竞争状况、国民收入水平以及海外项目盈利前景进行充分审查和评估，以保证买方信贷担保风险的可控性和可预见性。

2）持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目

海外电信运营商通过运营所产生的现金流入是海外电信运营商归还银行贷款最基本的保障。公司将持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目，分析海外运营商的建设及运营情况，及早发现海外电信运营商可能面临的运营风险及由此导致的公司担保风险。同时，公司会为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询服务，帮助其更高效利用McWiLL宽带移动通信网，提升网络运营效率和提升经营水平，增强海外电信运营商的还款能力。

3）推动并协助海外运营商的股权融资，降低其负债率，减少公司担保风险

目前公司协助海外运营商积极推进股权融资，降低公司担保风险。

4）改变担保方式或担保物，降低现金质押比例

公司向各大银行积极申请授信额度，以信用保证或其他方式进行担保，降低现金质押比例。

5）尝试第三方担保方式

公司正尝试通过寻求第三方担保的方式降低或解除自身的担保风险。

6）海外公网项目与国内项目并重的业务模式

目前，公司的海外公网项目尚处于建设阶段，其中，柬埔寨、尼加拉瓜等项目已投入商业运营、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚等项目仍处于建设期。根据公司的发展规划，未来开展的海外公网项目将逐步增多。

随着海外公网项目的全面开展，公司将通过向贷款行申请信用担保额度、寻求第三方担保等方式逐步降低买方信贷的担保风险。同时，随着海外公网项目运营商逐步进入成熟期并开始归还银行贷款，公司的自由现金流的回收效率也将得到显著提升。

国内项目方面，公司正大力推动行业专网、无线政务网、特种通信、卫星移动通信、通信网络监测、大数据等业务，且已取得一定的成绩。随着国内项目的全面铺开，公司的自由现金流的回收效率将得到一定提升，流动性风险将会有所降低。

7）要求海外运营商提供反担保措施

公司提供对外担保，均要求运营商提供资产抵质押等相应的反担保措施。各个运营商正在进行或者已经完成网络建设，其拥有的频率牌照、网络资源具有较高的变现价值，在担保履约时可以降低公司损失。

问题：公司2017年业绩如何？

回答：您好，感谢您的提问！根据公司公告2017年年报， 2017年公司实现营业收入6.47亿元，同比下降79.05%；实现净利润-17.69亿元，同比下降215.84%。

问题：公司2017年前3季度利润总和为盈利9亿多，但年报却亏损17亿多，那么4季度亏损26亿，是什么原因造成的，2018是否有具体的改善措施？

回答：您好，感谢您的提问！ 2017年度业绩亏损，原因主要有以下几点：

1、收入大幅下降

2017年度实现营业收入6.50亿元，较2016年大幅下降。

公司2017年以乌干达、爱尔兰及北爱尔兰等海外项目为重心，已完成了相关销售合同中绝大部分货物的发货，同时，相关项目的买方信贷贷款也在按计划办理中。但由于受到公司内外部环境变化的影响，于年报截止日前，相关项目的买方信贷贷款尚未放款，公司尚未收款。由此，公司审慎考虑了乌干达等项目收入确认的条件，对相关已发货销售在当年年报中未予以确认收入。

2、财务费用大幅增加

公司海外项目应收账款主要以美元计价，2017年人民币兑美元汇率大幅升值，导致公司产生较大的汇兑损失。此外，2017年由于公司内外部环境的变化，公司融资成本也有较大幅度上升。

以上两点导致公司2017年度财务费用大幅增加。

3、资产减值损失增加

2017年末公司买方信贷模式下的应收账款，由于贷款银行未能放款，导致部分对应的应收账款账龄加长，公司按既定的坏账准备计提方法，坏账准备计提比例较上年有所上升，从而导致公司损益表中资产减值损失有一定程度增加。

问题：公司2017年度为什么不分红？

回答：您好，感谢您的提问！信威集团母公司2017年度实现的可分配利润为-79,582,059.01元，不符合《公司章程》规定的“可分配利润及累计未分配利润为正值”的情况，此外自公司停牌以来，公司融资工作开展相对难度有所增加，导致公司流动资金较为紧张。公司集中资金用于生产经营活动才更符合广大股东的长远利益。并且目前公司产业结构处于转型升级的关键时期，为保证公司的正常经营和未来的可持续发展，维护广大投资者更长远的利益，公司2017年度不实施现金及股票股利分配。

问题：会计师为什么会对公司2017年年度报告出具保留意见？公司有什么应对措施？

回答：您好，感谢您的提问！致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“形成保留意见的基础”分别为：1、海外项目应收账跨安坏账准备的计提；2、与买方信贷担保相关的或有负债。以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司2017年度审计报告》。相关应对措施如下：

（1）恢复公司海外买方信贷业务相关的担保能力。随着公司重大资产重组的推进及公司外部融资环境的改善，公司能够提供足够的买方信贷担保资金或其他担保措施，能够使得相关的应收账款有一定程度的回款；公司将进一步加强对基于买方信贷业务模式下的海外项目客户（以下简称“海外项目客户”）的担保后续跟踪工作，做好单项金额重大的应收账款的减值测试工作，获取更加充足地应收账款减值情况的支撑材料。

（2）在担保期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况；推动并协助海外运营商的股权融资，降低其负债率，提高其偿债能力。进一步加强对海外买方信贷业务项目方的担保后跟踪工作，对境外贷款方的还贷能力和相关海外项目公司的盈利能力做出更加充分、合理的评估，对买方信贷相关的或有负债的评估提供更加充分的证据。

（3）继续推进重大资产重组。如重大资产重组能够顺利完成，公司资产质量和抗风险能力将大幅提升，公司融资能力将得到较大程度的恢复，能够为公司正常经营带来足够的现金流，公司流动性紧张问题将得到有效缓解，相关不利因素将随着公司的重大资产重组完成而逐步消除。

问题：2017年公司履行社会责任情况如何？

回答：您好，感谢您的提问！公司积极履行应有的社会责任，严格按照国家相关政策合法合规经营。2017年北京信威340兆无线图传系统助力“内蒙古自治区成立70周年大庆”圆满完成了安保工作，且北京信威McLTE专网为2018年央视春晚海南三亚分会场通信调度工作提供了有力的保障。此外，公司McLTE宽带多媒体集群系统为博鳌亚洲论坛2017年年会安保工作提供了保障。

问题：会计师在审计报告中提示了持续经营的重大不确定性，公司如何解决持续经营的问题？

回答：您好，感谢您的提问！公司2017年度面临的困难主要集中在资金链紧张和市场化融资难度较大，2018年，尽管上述质押资金短期内尚无法大规模解除质押限制，但随着海外客户网络建设完成后运营工作的推进，其将逐步具备还款能力，随着海外客户逐步偿还贷款，公司相关受限资金将逐步解除质押限制。此外，从整体来看公司国内通信相关业务以及智慧医疗养老社区业务仍可以为公司带来一定的收入和现金流。公司认为现阶段流动性紧张的原因主要为公司停牌以来特殊的内外部环境影响导致的短期阶段性困难，相关不利因素终将随着公司的重大资产重组完成而逐步消除。

针对上述情况，一方面，公司将进一步拓展通信业务发展，继续巩固在国内外通信业务市场占有率，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障。另一方面，公司将尽快推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。

问题：公司2018年一季度营收、净利增长情况如何？

回答：您好，感谢您的提问！根据公司2018年一季报， 2018年一季度公司实现营业收入0.56亿元，同比下降33%；实现净利润-4.93亿元。

问题：公司2018年的发展战略是什么？

回答：您好，感谢您的提问！2018年，公司仍将延续既定发展战略，扎实稳健开展生产经营工作，并力争实现公司产业结构的升级。

海外市场。公司将继续坚持国际化发展战略，把握“一带一路”合作倡议所带来的发展机遇，努力扩大具有中国自主知识产权的宽带无线通信技术在海外市场的影响力，持续研究通信技术和移动互联技术的融合发展规律，提供创新解决方案，为新兴运营商高起点开展“电信+互联网”全业务服务提供保障。

国内专网市场。公司将进一步加速新业务发展布局，按照“运营+直销+集成”多业务综合发展的思路，继续扩大在国内行业专网、无线政务网、特种通信、智慧城市和ICT系统集成等核心市场占有率。

网络监测和数据分析市场。一是持续稳定发展中创信测的既有信令监测主业，进一步做精做强，巩固行业领先地位；二是把握网络融合和数据应用带来的机遇，整合通信核心网、无线和IP网络的技术，与海外运营、行业专网等增强战略市场协同。

空天信息市场。公司将寻求依自主建设和投资并购手段相结合，继续稳步推进“空天信息网络”战略，全力拓展覆盖全球的、天地一体化的通信及信息服务能力。推进建设以覆盖全球的卫星移动通信业务为主，同时提供飞机、船舶实时位置定位的多业务低轨星座；加快建设覆盖全球主要区域的宽带卫星通信网络，进军卫星运营市场；加快推进对卫星通信产业的垂直整合，促进卫星与地面技术的全面融合。

保持对智慧养老医疗社区项目等战略板块的建设力度，增强公司持续稳定盈利能力。

公司将坚定不移的推进重大资产重组工作，为公司蓬勃的未来发展注入强大的增长动力，并大幅提升公司资产质量和抗风险能力。

问题：股票补偿的事儿您能抓紧时间给我们这些信威的老铁唠唠吗？避重就轻的问答有点儿瞎耽误功夫，谢谢

回答：您好，感谢您的提问！北京信威2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》（简称“《补偿协议》”）的要求，王靖及其一致行动人应按照《补偿协议》规定对除重大资产重组股份认购方以外的公司其他股东进行补偿。王靖及其一致行动人已于2017年7月7日将用于业绩补偿的股份准备完毕。公司将业绩补偿的股权登记日定为2017年9月26日。

根据《补偿协议》约定，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试结果未达到协议约定要求，王靖及其一致行动人应另行补偿。截至目前，相关减值测试工作仍在开展。

问题：受领业绩补偿有哪些注意事项？

回答：您好，感谢您的提问！公司特别提示股权登记日（2017 年 9 月 26 日）登记在册的股东注意，请在本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司实施业绩补偿无偿送股股份到账前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响无偿送股的正常到账。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年5月25日