新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
投资设立控股子公司的公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2018—029
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：沙雅丰合能源有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）
●投资金额：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司货币出资2,800万元人民币，持股比例35%；
●特别风险提示:本次新设公司相关事宜尚需报工商、国资委等部门进行审批，因此项目可能发生不获批准的风险；本次新设公司相关各方尚未签署正式合作协议，可能存在协商不一致导致项目无法实施的风险；本次新设公司虽已进行了充分的必要性和可行性论证分析，但在具体实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，以及存在行业政策改变导致新设公司不能达到预期经营效益的风险。
一、对外投资概述
1、本次对外投资事项的基本情况：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆玉象胡杨化工有限公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司拟共同出资8,000万元成立沙雅丰合能源有限公司（以下简称“沙雅丰合”），该公司将主要从事天然气管道输送及销售等业务。其中公司货币出资2,800万元人民币，持股比例35%；新疆玉象胡杨化工有限公司货币出资2,560万元人民币,持股比例32%；四川金象赛瑞化工股份有限公司货币出资1,840万元人民币,持股比例23%；沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司货币出资800万元人民币,持股比例10%。
2、审议情况：
公司第二届董事会第二十九次会议于2018年5月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年5月19日以电子邮件的方式发至各位董事。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名，无关联董事需要回避表决, 经与会董事表决，审议通过了《拟出资设立沙雅丰合能源有限公司的议案》。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对合作各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
投资协议主体的基本情况：
1、新疆玉象胡杨化工有限公司
企业性质：
注册地：新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
主要办公地点：新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
法定代表人：雷林
注册资本： 45,675.0743万元人民币
成立时间：2009年9月17日
主营业务：生产销售液氨、硝酸、硝酸铵、复合肥料（复混肥料）、氨水、液态氮肥、水溶性肥料化肥产品、改性农用硝酸铵、硝酸铵钙、尿素、尿素深加工（三聚氰胺）及资源综合利用产品、三聚氰胺下游产品研究、开发、设计，相关技术转让、服务，与经营范围相关的进出口业务。
实际控制人：雷林
2、四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业性质：
注册地：四川省眉山市东坡区金象化工产业园区
主要办公地点：四川省眉山市东坡区金象化工产业园区
法定代表人：雷林
注册资本：51,870万元人民币
成立时间：2003年5月21日
主营业务：生产、销售尿素、复合肥、硝酸钙、硝酸铵钙、农业用改性硝酸铵、液态氮肥、水溶性肥料、三聚氰铵、硝酸铵、硝酸、双氧水、液氨、甲醛、二氧化碳、改性三聚氰铵、蜜胺特种纤维、柴油机尾气处理液及颗粒、尿素硝酸铵溶液、汽车风窗玻璃清洗液、编织袋、催化剂、化工助剂、稳定轻烃等化工产品和化工原料；制造化工设备；化工设备安装与维修（不含压力管道、锅炉）；普通货物运输、化工工程设计及化工新技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和技术培训。（以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从其规定；涉及许可证管理的商品，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：雷林
3、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街综合楼财政局一楼
主要办公地点：新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街综合楼财政局一楼
法定代表人：邓永川
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：国有投资产权的出让、租赁；对外投资；农机物资机电，百货；对国有荒地开发及经营管理；住宿服务（只限分支机构经营）；广告制作、发布；市政基础设施投资管理运营维护、水路基础投资管理运营维护、非盈利性教育设施、文化设施、社会福利设施、水路交通设施的投资运营维护、管护，公路客运、货运等运输及服务，物业服务。
实际控制人：沙雅县国有资产管理办公室
三、投资标的基本情况
公司名称：沙雅丰合能源有限公司（此为公司暂定名，具体名称以工商部门核准为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,000万元人民币
注册地址：新疆沙雅县
经营范围：天然气管道输送及销售等
股东认缴出资额及股权比例情况：
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以上交易各方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
沙雅丰合不设董事会，由公司推荐1名执行董事。
四、对外投资合同的主要内容
本公司与合作方签署的《意向书》主要条款如下：
1、出资安排：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司货币出资2800万元人民币，持股比例35%；新疆玉象胡杨化工有限公司货币出资2560万元人民币,持股比例32%；四川金象赛瑞化工股份有限公司货币出资1840万元人民币,持股比例23%；沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司货币出资800万元人民币,持股比例10%；
2、股东义务：四方分别负责提供设立公司所需的相关文件材料，并保证文件材料真实、完整、合法、有效；
新疆玉象胡杨化工有限公司负责办理注册公司的相关手续；
3、违约责任：四方对所知悉的其他方信息负有保密义务，如有违反而给对方造成损失的，违反方承担相关赔偿责任；
4、争议解决：在项目运作过程中如发生争议，应友好协商解决，协商不成，均可向当地人民法院提起诉讼；
以上为合作意向书，本次投资事项待相关事项确定后将签署正式合作协议。
五、对外投资对上市公司的影响
公司设立的上述控股子公司，可提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，符合公司产业扩张和多元化发展战略规划。本次新设公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次新设公司相关事宜尚需报工商、国资委等部门进行审批，因此项目可能发生不获批准的风险；本次新设公司相关各方尚未签署正式合作协议，可能存在协商不一致导致项目无法实施的风险；本次新设公司虽已进行了充分的必要性和可行性论证分析，但在具体实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，以及存在行业政策改变导致新设公司不能达到预期经营效益的风险。
针对上述风险，公司将积极采取措施控制风险，明确控股子公司的经营发展策略，根据上市公司相关法律法规要求建立健全控股子公司的内部控制制度，组建良好的管理团队，积极有效防范和严格控制子公司的上述可能发生的风险。
公司将根据上述投资项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
董事会
2018年5月25日
