美好置业集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2018-40

美好置业集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2018年5月23日以通讯表决的方式召开，公司已于2018年5月21日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议并一致通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。

根据经营发展需要，公司的二级全资子公司武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请固定资产贷款12亿元，贷款期限36个月，贷款资金用于武汉市硚口区长丰村K11地块开发建设。美好锦程以所属项目在建工程提供抵押担保；公司全资子公司名流置业武汉江北公司以持有的美好锦程100%股权提供质押担保；公司提供连带责任保证担保，保证期间为保证合同生效日起至主合同项下具体授信债务期限届满之日后两年。

本次融资担保事项在2017年年度股东大会批准授权范围内，不需再次提交股东大会审议。

具体内容，详见公司于2018年5月25日披露在指定媒体的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2018-41）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2018年5月25日

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2018-41

美好置业集团股份有限公司

关于为全资子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2018年5月23日以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》：

根据经营发展需要，公司的二级全资子公司武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）拟向平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称“平安银行”）申请固定资产贷款12亿元，贷款期限36个月，贷款资金用于武汉市硚口区长丰村K11地块开发建设。美好锦程以所属项目在建工程提供抵押担保；公司全资子公司名流置业武汉江北公司（以下简称“武汉江北”）以持有的美好锦程100%股权提供质押担保；公司提供连带责任保证担保，保证期间为保证合同生效日起至主合同项下具体授信债务期限届满之日后两年。

公司已分别于2018年4月19日、5月14日召开第八届董事会第十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度预计为子公司融资提供担保额度的议案》，股东大会批准公司为子公司提供总额不超过130亿元融资担保（含子公司之间相互担保）。本次担保事项在上述股东大会授权范围内，不需再次提交股东大会审议。

经上述董事会及股东大会批准，公司可为美好锦程融资提供的担保额度为20亿元。本次担保使用额度12亿元，累计使用额度12亿元，剩余可用担保额度为8亿元。

二、被担保人基本情况

1、统一社会信用代码：91420104090831819M；企业名称：武汉美好锦程置业有限公司；类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人： 汤国强；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2014年2月27日；住所：武汉市硚口区长丰村特4号；经营范围：房地产开发；商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

2、美好锦程财务状况

截至2017年12月31日，美好锦程经审计资产总额为123,296.80万元；负债总额为124,788.04万元，其中：流动负债为124,788.04万元；所有者权益为-1,491.24万元。2017年度，美好锦程实现主营业务收入0万元，净利润-1,471.80万元。

截至2018年3月31日，美好锦程资产总额为139,504.21万元；负债总额为143,240.27万元，其中：流动负债为143,240.27万元；所有者权益为-3,736.06万元。2018年1-3月份，美好锦程实现主营业务收入0万元，净利润-2,244.81万元（以上数据未经审计）。

3、美好锦程项目基本情况

美好锦程系本公司全资子公司武汉江北为开发“美好香域花境”项目设立的全资子公司。“美好香域花境”项目位于硚口区古田二路与园博大道交汇口，规划净用地面积7.48万㎡、总建筑面积42.96万㎡、地上计容建筑面积34.39万㎡、住宅建筑面积31.11万㎡。项目为武汉市桥口区长丰村“城中村”综合改造项目地块之一，公司于2014年以挂牌方式竞得该宗地块的国有土地使用权，2017年10月取得土地证。该项目正在开发进程中。

三、担保协议的主要内容

1、固定资产贷款合同（以下简称“主合同”）

（1）协议主体：平安银行（贷款人，甲方）、美好锦程（借款人，乙方）

（2）贷款金额、期限：人民币12亿元，期限36个月。

（3）贷款用途：用于武汉市硚口区长丰村K11地块开发建设。

（4）贷款利率：固定利率，为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮3.75%，按季付息。

（5）还款方式：分期偿还，项目进入预售后每半年还本一次，按销售进度或时间节点孰先原则偿还。

（6）乙方在甲方开立武汉市硚口区长丰村K11地块项目预售资金监管账户，项目销售回款（含按揭款）须全部回笼至上述预售监管账户，受甲方监管使用。

2、抵押担保合同

（1）协议主体：平安银行（抵押权人，甲方）、美好锦程（抵押人，乙方）

（2）抵押担保范围：主合同项下债务人美好锦程所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为人民币12亿元。

（3）抵押物：武汉市硚口区长丰村城中村改造K11地块项目部分在建工程，抵押面积74,544.73平方米。

3、质押担保合同

（1）协议主体：平安银行（质权人，甲方）、武汉江北（出质人，乙方）

（2）质押担保范围：主合同项下债务人美好锦程所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为人民币12亿元。

（3）质押物：武汉江北所持有的美好锦程100%股权。

4、保证担保合同

（1）协议主体：平安银行（债权人，甲方）、美好置业（保证人，乙方）

（2）保证担保范围：主合同项下债务人美好锦程所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为人民币12亿元。

（3）保证期间：本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。

四、董事会意见

公司作为美好锦程的母公司，对该公司资金具有绝对控制权，财务风险处于可控范围。美好锦程具有持续经营能力和偿还债务能力，本公司上述担保将有利于其筹措项目开发资金，对其业务发展产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。

本次公司为子公司融资提供担保事项符合相关法律法规、公司章程及相关制度的规定。鉴于美好锦程系公司全资子公司，本次担保未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经2017年年度股东大会批准，公司为子公司提供总额不超过130亿元融资担保（含子公司之间相互担保）。本次担保提供后，公司累计对外担保总额为44亿元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为62.22%。上述担保圴为对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

六、备查文件

1、公司2017年年度股东大会决议；

2、公司第八届董事会第十三次会议、第十六次会议决议；

3、固定资产贷款合同、抵押担保合同、质押担保合同、保证担保合同。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2018年5月25日