上海普天邮通科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 公告编号：临2018-032

上海普天邮通科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海普天”）于2018年5月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海普天邮通科技股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0470号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的要求，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于内控审计报告否定意见及财务审计报告带有解释说明的无保留意见涉及事项

1、公司2017 年度内部控制报告被出具了否定意见。会计师认为公司因以前年度存在存货账实不符、无实质性交易内容业务等，并于2018 年3 月1 日收到上海证监局行政处罚决定书，存在管理层舞弊及凌驾于内部控制之上的重大内部控制缺陷。请公司补充披露：（1）公司出现前述重大内部控制缺陷的原因、内部责任主体认定和具体追责情况；（2）详细披露针对内部控制缺陷，公司具体的应对和整改措施，包括未来公司重大决策事项的内部控制、风险识别、决策程序、责任追究等具体完善措施。

公司回复：

（1）公司出现前述重大内部控制缺陷的原因、内部责任主体认定和具体追责情况

2017之前年度公司管理层舞弊及凌驾于内控制度之上，开展无实质性交易，存货资产账实不符，形成会计差错更正，这是导致公司产生重大内部控制缺陷的主要原因。新任管理层从2017年1月以来一直持续梳理以前年度相关内控缺陷并逐步完善内部管理制度。

公司先于上海证监局的处罚决定，已对公司时任主要责任人原上海普天总经理郑建华、原上海普天能源科技有限公司（以下简称“普天能源”）总经理沈忠华作出相应党纪、政纪处理；对原上海普天总会计师陆维林已作出政纪处理；原普天能源业务员顾乃凤现已调离岗位。公司已对上述有关责任人造假获取的2014年度奖金予以追讨，公司将与有关部门沟通，根据进一步调查情况，对有关责任人做进一步处理。

（2）详细披露针对内部控制缺陷，公司具体的应对和整改措施，包括未来公司重大决策事项的内部控制、风险识别、决策程序、责任追究等具体完善措施

1、公司将认真落实各项整改措施，禁止一切虚构贸易，防范风险，杜绝此类违法违规事项再次发生。

2、加强采购、销售、合同评审、资产管理、经营管理等环节的管控，公司重点修订了销售、采购和存货管理的相关制度；将对销售、采购和存货管理进行制度执行的监督检查，针对执行过程中存在的问题做出内部报告；若违反公司内控管理及相关制度规范，将逐级追究责任。

3、公司按照国资委与集团的要求，要坚决杜绝徇私舞弊行为，一旦发现管理层存在滥用职权、违纪违规的情况，将严肃追究责任，对违纪违规人员给予党纪、政纪处理。

4、对于经营重大事项等问题，公司严格按照三重一大的决策程序，报党委会、办公会审议，必要时提交董事会审议；并加强与董事会审计委员会、外部中介机构的工作沟通，认真积极听取意见，发挥第三方监督作用，促进公司健康发展。

5、公司正视存在的问题，强化整改并引以为戒。在后续经营过程中，公司将进一步完善内控体系建设，加强资产管控，加强合同评审，加强财务管理，进一步提高信息披露质量和管理，规范信息披露相关审核流程。

2、公司年报审计报告被出具了带有解释说明的无保留意见。会计师认为公司2017 年度亏损3.51 亿元，年末流动负债高于流动资产11.94 亿元，因诉讼事项银行账户被查封、部分资金被冻结，尽管公司采取了一些整合措施，但是这些措施仍存在可能对公司未来持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请公司补充披露：（1）公司目前涉及的诉讼及仲裁进展情况，定量分析对公司未来可持续经营能力可能产生的不利影响；（2）全面核查并披露当前及未来一年内公司到期债务及还款资金安排情况，定量匡算并判断公司未来是否可能存在因流动性不足无法偿还大额到期借款的可能；（3）说明针对公司目前短期偿债能力不足问题，未来公司流动性管理的财务应对计划和安排。

公司回复：

（1）公司目前涉及的诉讼及仲裁进展情况，定量分析对公司未来可持续经营能力可能产生的不利影响

截至2018年5月18日，上海普天及下属子公司为起诉方的案件涉及总金额1,080,085,059.60元（不含违约金），详见下表：

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截至2018年5月18日，上海普天及下属子公司为被诉方的案件涉及总金额44,869,392.05元（不含违约金），详见下表：

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上海普天及下属子公司为起诉方的案件涉及总金额1,080,085,059.60元（不含违约金），已回收金额25,115,800元；预计可回收金额418,605,257.38 至530,805,257.38 元：其中，与河南省杞县有限电视网络有限公司借款合同纠纷案收到河南广播电视网络股份有限公司《承诺函》，承诺于2018年12月27日前付清全部欠款8,298,248元；与浙江大卫房地产开发有限公司（以下简称“大卫公司”）、浙江省仙居新区发展有限公司合同纠纷案预计可收回金额为3.758亿元至4.88亿元；与上海中瀚企业发展有限公司、上海浩定实业有限公司买卖合同纠纷案已于2017年收到对方回款2,500,000元，后达成和解协议，约定余款38,507,009.38元自 2018年1月1日起每月偿还不低于1,000,000元（截止目前已收到4,000,000元），直至还清为止；其余案件因尚在审理阶段等原因无法判断预计可回收情况。

上海普天及下属子公司为被诉方的案件涉及总金额44,869,392.05元（不含违约金），已支付金额1,109,373.35元；预计支付金额1,875,500元：其中，与上海雄飞锅炉成套工程有限公司承揽合同纠纷案一审判决：上海普天自判决生效之日起十日内支付1,588,000元、诉讼费14,859元及违约金；与上海智昂通信科技有限公司达成和解23,141元尚未支付；与上海贝娇信息技术有限公司达成和解201,500元尚未支付；与杭州腾岳电子有限公司达成和解48,000元尚未支付；其余案件因尚在审理阶段无法判断支付金额。

虽上海普天起诉金额远高于被诉金额，但起诉案件存在执行困难、回款周期长等问题且部分被诉案件被法院冻结大量流动资金，可能导致公司经营性现金流紧张，对融资资金支持、盈利能力以及公司产业的健康壮大产生不利影响。

（2）全面核查并披露当前及未来一年内公司到期债务及还款资金安排情况，定量匡算并判断公司未来是否可能存在因流动性不足无法偿还大额到期借款的可能

公司未来一年内到期债务为北京银行借款45,980万元及中国普天委贷83,500万元，公司将通过回收前期应收款项、降本增效、寻求新的利润增长点，增加经营性现金流，提升公司自有资金，自有资金不足部分将通过与集团协商偿还以及盘活资产等措施，目前不存在因流动性不足无法偿还大额到期借款的可能。

（3）说明针对公司目前短期偿债能力不足问题，未来公司流动性管理的财务应对计划和安排

公司通过加强资金的收支计划管理，加强应收款项催讨工作，特别是逾期应收款项，切实提高公司资产质量；通过盘活资产、整合梳理业务模式，找出新的利润增长点，止住出血点，从而增加现金流，减少融资规模。

二、关于公司经营业绩和财务数据问题

3、年报显示，2017 年公司净利润为-3.50 亿元，主要由于计提资产减值损失4.22 亿元，其中仙居项目计提减值3 亿元。请公司补充披露：（1）资产减值损失的具体内容、计提依据及其合理性；（2）结合仙居项目目前情况，说明减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）资产减值损失的具体内容、计提依据及其合理性

公司 2017年度计提资产减值损失42,202.59万元，其中：应收账款坏账准备6,044.05万元，其他应收款坏账准备4,429.78万元，长期应收款账坏准备30,924.22万元，存货跌价准备 459.63万元，固定资产减值准备 344.91万元。

1、应收账款减值准备计提6,044.05万元，其中：个别计提新增减值463.25万元，为能源EMC项目，该债权目前涉及诉讼，尚未判决，由于该公司涉及诉讼过多，导致无财产可执行的风险很大，根据律师出具的情况说明，判断胜诉的可能性较大，但是依据判决申请执行实现回收相应款项难度较大，预计回收的可能性为10-20%，公司管理层根据谨慎性原则判断，按照85%计提减值；剩余应收账款本期计提减值增加的原因为由于公司会计估计变更，导致计提坏账的比例较上年变动幅度较大，相应减值准备的金额也大幅增加。

2、其他应收款减值准备计提4,429.78万元，其中：个别计提新增减值 1,227.79 万元，公司通过减值测试后发现收回的可能性极低，根据谨慎性原则，2017年度按照个别认定计提减值准备；剩余其他应收款本期计提减值增加的原因为由于公司会计估计变更，导致计提坏账的比例较上年变动幅度较大，相应减值准备的金额也大幅增加。

3、长期应收款减值准备计提30,924.22万元，其中：个别计提新增减值29,958.28万元为仙居项目，是基于大卫公司破产管理人出具的《对于上海普天提出有关问题的反馈》中大卫公司资产负债状况和浙江天册律师事务所出具的《关于担保合同有效性及仙居发展公司偿债能力之法律分析意见书》，公司对于大卫公司债权可收回比例预计为53%至70%【计算方式：（资产总额-优先债权）/ 普通债权】。根据谨慎性原则，截止审计报告日公司对于大卫公司债权可收回比例暂定为60%，公司董事会决议同意仙居项目应收款项按账面值的40%计提减值准备，即计提减值准备金额为29,958.28万元；剩余965.94万元为能源EMC项目，公司通过减值测试后发现收回的可能性极低，根据谨慎性原则，2017年度计提了减值准备。

4、存货跌价准备计提459.63万元，公司期末进行减值测试，按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定存货的可变现净值，对可变现净值低于成本的部分计提了跌价准备。

5、固定资产减值准备计提344.91万元，为能源EMC项目，该项目债权目前涉及诉讼，尚未判决，由于该公司涉及诉讼过多，导致无财产可执行的风险很大，根据律师出具的情况说明，判断胜诉的可能性较大，但是依据判决申请执行实现回收相应款项难度较大，预计回收的可能性为10-20%，且该项目对应的固定资产为专用资产，无法拆除或变卖，公司管理层根据谨慎性原则，对该项固定资产计提减值准备。

（2）结合仙居项目目前情况，说明减值计提是否充分

由于大卫公司目前已经被法院宣告进入破产程序，由破产管理人接管，因公司的债权申报尚未得到正式确认，目前对于大卫公司的资产负债状况尚在清理中，破产管理人引入了重整方，但重整方案尚未确定，公司只能以破产管理人出具的相关回函情况对公司债权的可收回金额做出判断，若大卫公司以破产财产偿还债务，根据大卫公司现有资产情况及最新债权审核情况：资产总额约20亿，最新债权审核情况约25.6亿元（其中：优先债权不超过7亿元，普通债权18.6亿元），本公司能得到偿还的比率为53%（计算方式：（资产总额17亿-优先债权7亿）/ 普通债权18.6亿，假设资产总额中其他应收款3亿元不能收回）至70%（计算方式：（资产总额20亿-优先债权7亿）/ 普通债权18.6亿，假设资产总额中其他应收款3亿元全额收回），债权可收回金额为3.498亿元至4.62亿元。

同时，目前担保方可用于有效担保的资产最高为已查封的银行存款2,600万元。

综上所述，公司账面7.4896亿元应收款项可收回金额为3.758亿元至4.88亿元之间，在2017年12月31日计提减值准备金额应在2.6亿至3.722亿元之间。根据公司董事会决议同意仙居项目应收款项按账面值的40%计提减值准备，即计提减值准备金额为2.9958亿元。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为，公司2017年度计提资产减值准备事项符合公司期末相关资产的实际情况，公司计提减值准备的内部审批程序和减值测试的基础和假设合理，公司2017年度对仙居项目应收款项计提坏账准备2.9958亿元的测试方法和过程符合企业会计准则的规定的。

4、年报显示，2017 年度公司各季度营业收入分别为1.10 亿元、1.31 亿元、0.85 亿元和3.13 亿元，公司第四季度营业收入较其他季度营业收入大幅增长。请公司结合各业务板块的收入确认时点认定、企业会计准则关于收入确认的有关规定和同行业其他代表公司关于类似业务的一般收入确认时点认定等，分析说明公司第四季度营业收入大幅增长的主要原因、收入确认的会计处理是否合法合规、是否符合行业收入特点、是否存在在会计年末提前确认收入等情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司第四季度营业收入大幅增长的主要原因为，公司在第四季度启动并完成了投资性房地产对外投资的相关手续，并在2017年12月份完成资产移交工作，因此在第四季度确认其他业务收入17,462万元，导致第四季度收入较前三季度增长幅度较大。收入确认的会计处理符合会计准则，不存在会计年末提前确认收入的情况。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为，公司2017年度收入确认符合会计准则的相关规定，不存在会计年度末提前确认收入的情况。

5、年报显示，公司主营业务板块包括商业自动化、通信安防和能源集成、印刷电路板制造及工业园区经营管理等五个板块。公司在主营业务分行业划分中将主营业务分为网络系统、AFC、金融机具与运维服务、加工制造和其他6 个部分，其中其他部分营业收入为0.18 亿元，营业成本为-0.80 亿元，请公司补充披露说明：（1）公司主营业务收入分行业划分和主营业务板块之间的对应关系，分析说明年报中对主营业务收入的分行业划分模式是否合理；（2）具体说明公司工业园区经营管理板块具体的经营模式、收入确认的会计处理、反映本年盈利情况的财务数据及该板块对公司本年及未来主营业务收入的影响；（3）详细说明主营业务分行业划分中“其他”部分的具体业务内容及营业成本为负的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司主营业务收入分行业划分和主营业务板块之间的对应关系，分析说明年报中对主营业务收入的分行业划分模式是否合理

公司主要业务包含商业自动化、能源集成和通信安防、印刷电路板制造及工业园区经营管理等与分行业对应关系如下：

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（2）具体说明公司工业园区经营管理板块具体的经营模式、收入确认的会计处理、反映本年盈利情况的财务数据及该板块对公司本年及未来主营业务收入的影响

公司工业园区经营管理板块经营管理上海普天属下的工业及商业不动产，具体包括上海普天奉贤工业园区以及上海普天在市区的少量商业用房。

公司工业园区地处上海市奉贤区南桥环城东路。园区占地面积191,187平方米，工业建筑103,300平方米，目前园区建筑除部分由普天系企业自用外，大部分对外招商，主要是采用上海普天工业园区工业建筑租赁及对园区的物业管理经营模式，获取租金及物业管理收入。

2017年工业园区年平均出租率90%，市区商铺出租率为100%。全年该经营板块营业收入3,726万元，利润总额1,320万元。收入确认方式为权责发生制，按合同分期确认收入。该板块业务相对来说比较平稳，预计年营业收入（其他业务收入）在3,800万元左右，利润总额1,200万元左右。

（3）详细说明主营业务分行业划分中“其他”部分的具体业务内容及营业成本为负的原因

主营业务分行业划分中“其他”部分业务包含进出口贸易等。造成主营业务成本为负数的原因为：2005年之前公司出售商品给河南广播电视网络股份有限公司（以下简称“河南省广电”）系统内的公司，在发出商品当年已记入营业收入和成本，公司发现在2008年前已对以前年度确认的主营业务收入和主营业务成本已做会计差错调整，调减已出售商品相关的收入和成本，调整后对应的发出商品成本反映在“存货（发出商品）”，由于该笔业务对应的收款工作从2008年起多年无相关进展，公司在2017年之前已将此发出商品全额计提了存货跌价准备。

期间公司多次到河南当地核对并确认债权，催讨债款。2012年起河南省广电拟进行整合，根据豫宣通（2012）36号《河南省县级有线电视广播网络整合方案》的文件，按河南省广电的整合进度，公司从2013年至2016年对河南省广电系统下属各县发起诉讼。经2017年公司多方催讨、谈判，与河南省广电及其下属县签订了《法院调解书》，并于2017年收到此笔发出商品所对应的货款，公司应在确认主营业务收入和主营业务成本的同时，对原已计提跌价准备的存货在本年做转销处理，冲减主营业务成本1,952.31万元。由于此笔业务涉及的收入和成本从本质上来说不属于2017年度，所以公司未增加主营业务收入和主营业务成本，仅做了存货跌价准备转销的处理，导致主营业务成本为负数。由于对公司2017年度的主营业务利润及2017年底权益状况无影响，所以公司未对收入和成本项目按前期会计差错进行调整。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为，公司行业划分和主营业务板块之间的对应合理；公司工业园区经营管理板块的经营模式的会计处理符合会计准则规定；行业划分中“其他”部分的营业成本为负的原因属实。

6、年报显示，本期营业收入中包含处置房产收入1.7 亿元。同时，公司以自有房产出资设立普天轨道交通技术（上海）有限公司并转让、公司以自有房产作价投资参股普天创新创业管理有限公司。请公司补充披露：（1）处置房产是否履行了相关决策程序及信息披露义务，将相关收入计入营业收入是否合理；（2）公司以自有房产出资的相关会计处理方式、依据及合理性。

公司回复：

（1）处置房产是否履行了相关决策程序及信息披露义务，将相关收入计入营业收入是否合理

处置房产履行了相关决策程序及信息披露义务，将相关收入计入营业收入具有合理性。

1、公司于2017年9月22日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于拟设立全资子公司并将本公司拥有的轨道交通业务相关净资产划转至全资子公司的议案》。详见公司于2017年9月23日披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于拟设立全资子公司并将本公司拥有的轨道交通业务相关净资产划转至全资子公司的公告》（临2017-066）。

2、公司于2017年11月3日召开第八届董事会第二十八次会议及2017年11月20日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于全资子公司拟向关联方增资的关联交易及签署〈增资协议〉的议案》。详见公司分别于2017年11月4日披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于全资子公司对外增资的关联交易公告》、《上海普天邮通科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（临2017-081）。

最终，公司根据会计准则规定将相关收入计入营业收入。

（2）公司以自有房产出资的相关会计处理方式、依据及合理性

公司自有房产在出资前均为对外出租的房产，核算方式为以成本模式计量的投资性房地产。以自有房产出资普天轨道交通技术（上海）有限公司时，依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第3号—投资性房地产》相关规定合理处理，按评估价值计入“长期股权投资”，评估价与账面价值的差异计入“其他业务收入”。以自有房产作价投资参股普天创新创业管理有限公司时，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定合理处理，按评估价值计入“可供出售金融资产”，评估价值与账面价值的差异计入“其他业务收入”，具有合理性。

7、年报显示，公司2017 年末长期应收款账面余额7.46 亿元，账面价值4.37 亿元，坏账准备3.09 亿元； 2016 年末长期应收款账面余额1.10 亿元，无坏账准备。公司2017 年度长期应收款大幅增加，根据年报披露主要系分期收款销售商品产生的长期应收款大幅增长所致，请公司：（1）列表说明公司因分期收款销售商品产生的前五大长期应收款的客户名称、是否系关联交易、形成原因、账面余额、坏账准备金额、债务期限、是否逾期等情况；（2）结合同行业其他公司的情况，分析说明公司是否存在销售信用政策的重大变化，是否符合行业的一般商业惯例，是否存在资金占用等情况；（3）分析说明长期应收款坏账准备的计提依据、未来回款计划。

公司回复：

（1）列表说明公司因分期收款销售商品产生的前五大长期应收款的客户名称、是否系关联交易、形成原因、账面余额、坏账准备金额、债务期限、是否逾期等情况

截止2017年末公司长期应收款客户仅2名，明细如下： 单位：万元

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（2）结合同行业其他公司的情况，分析说明公司是否存在销售信用政策的重大变化，是否符合行业的一般商业惯例，是否存在资金占用等情况；

报告期内，公司不存在销售信用政策的重大变化。

仙居项目存在资金占用情况，具体情况如下：

2012年12月17日，上海普天下属子公司普天能源与大卫公司以及上海普天签订《仙居新区“大卫世纪城”能源中心项目能源管理建设合同》（以下称为“能源管理建设合同”）。根据《能源管理建设合同》约定，普天能源作为BT项目投资建设方，对大卫公司的仙居新区“大卫世纪城”商业、酒店与展览类建筑、商品住宅冷热能源中心项目工程分期投资建设，大卫公司应在七年的期限内向普天能源分期支付回购款共计人民币97,256万元，对项目进行回购。

普天能源与大卫公司、浙江省仙居新区发展有限公司（以下简称“仙居发展公司”）订立《担保合同》，约定仙居发展公司作为大卫公司的担保方，为大卫公司的付款义务承担连带担保责任。

2015年3月，因大卫公司回购款支付出现逾期，普天能源与大卫公司以及上海普天签订《仙居新区“大卫世纪城”能源中心项目关于延期支付账款利息支付的补充协议》。大卫公司未能根据上述约定按时履行付款义务。普天能源遂向法院提起诉讼。截至本公告日，最高院裁定本案由浙江省高级人民法院审理，目前尚在审理阶段。

截止2017年仙居项目长期应收款账面余额为74,895.69万元，因对方未按期偿还，导致公司大额资金被占用。

（3）分析说明长期应收款坏账准备的计提依据、未来回款计划。

2017年长期应收款减值准备计提30,924.22万元，其中：仙居项目按照个别认定法计提减值准备29,958.28万元，截止目前仙居项目账面长期应收款余额为74,895.69万元，计提比例40%；能源EMC项目计提减值965.94万元，公司通过减值测试后发现收回的可能性极低，根据谨慎性原则，2017年度计提了减值准备。

未来回款计划：

根据破产管理人的工作计划，目前正在推进浙江大卫项目的破产重整工作，待破产程序完成后才能确定回款计划。

8、年报显示，公司2017 年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额0.32 亿元。（1）请公司补充披露前述涉及减值准备转回的应收款项的具体情况，包括应收款项的形成原因、应收主体、账龄、是否系关联交易、历史减值缘由；（2）请公司结合历史情况分析说明本期对相应应收款项减值准备转化大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）前述涉及减值准备转回的应收款项的具体情况，包括应收款项的形成原因、应收主体、账龄、是否系关联交易、历史减值缘由

单位：万元

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（2）请公司结合历史情况分析说明本期对相应应收款项减值准备转回大幅增长的原因

本期应收款项减值转回大幅增加主要为公司高度重视应收款项的回收工作，通过落实人员对口项目，进行催收回款，通过多方努力与债务方签订还款协议，并指定各业务部门总经理为部门第一负责人；同时加大考核力度，由公司人力资源部负责落实考核；由财务部加大对应收款项的监管力度，监督各业务部门加速回款，截止2017年底收回3,180.78万元。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为，公司本期应收款项减值准备转回的金额无误，针对转回的应收款项，会计师逐笔进行核对，查看相关的银行回单，核实还款协议及条款，公司应收账款坏账准备转回的财务处理符合会计准则的相关规定。

9、年报显示，公司2017 年度除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为0.32 亿元，较之去年同期的-32.40万元大幅增长。请公司补充披露：（1）核查并更正披露公司报告期内投资收益的具体来源；（2）请列表说明报告期内被处置的可供出售金融资产或长期股权投资的具体情况，包括被投资单位、持有比例、处置前账面价值、交易价格和损益情况；（3）请公司就对处置的前述金融资产的持有目的和管理方式是否发生变化，处置是否合理，具体处置损益计量依据是否合规进行分析说明。

公司回复：

（1）核查并更正披露公司报告期内投资收益的具体来源

2017年公司投资收益为3,482.39万元，其中：权益法核算的长期股权投资收益231.49万元，处置子公司收益3,250.90万元。

（2）请列表说明报告期内被处置的可供出售金融资产或长期股权投资的具体情况，包括被投资单位、持有比例、处置前账面价值、交易价格和损益情况

单位：万元

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（3）请公司就对处置的前述金融资产的持有目的和管理方式是否发生变化，处置是否

合理，具体处置损益计量依据是否合规进行分析说明

公司原持有上海普天宏美工程管理有限公司目的为控制其生产经营，通过生产经营获取利润，原管理方式为外派管理人员及董事进行管理；由于该公司连续3年亏损，2017年持续亏损，未达到盈利目的，因此出售该公司的部分股权，出售后的管理方式为通过派驻董事的方式进行管理，不再参与公司实际的生产经营管理。

公司原经营的轨交业务目的为通过持续投入及前期市场开拓，培养公司利润增长点及新型业务板块，管理模式为公司通过派驻项目经理亲自参与项目的采购、集成及销售业务，以达到对轨道交通业务的有序管理。2017年公司考虑到轨道交通业务相关项目运营周期较长，需要长期投入，剥离轨道交通业务有利于减轻公司现金流压力，改善公司经营财务状况。公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于转让全资子公司100%股权的关联交易议案》，经评估以协议方式转让给普天东方通信集团有限公司。

10、年报显示，公司2017 年度财务费用比上年同期增加79%，主要系本期平均融资规模及投资成本增加、资本化利息减少。请公司补充披露：（1）列表说明公司2017 年度新增融资资金来源、金额、利率、期限、融资用途等情况；（2）分析说明公司平均融资规模及投资成本增加、资本化利息减少的主要原因和公司未来财务费用管理的应对措施。

公司回复：

（1）列表说明公司2017年度新增融资资金来源、金额、利率、期限、融资用途等情况

公司2017年度新增融资情况表 单位：万元

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（2）分析说明公司平均融资规模及投资成本增加、资本化利息减少的主要原因和公司未来财务费用管理的应对措施

2017年公司进入业务转型阶段，经营活动产生的现金净流量为-273.46万元，2016年公司平均融资规模为114,675万元，2017年公司平均融资规模为128,915万元，2017年平均融资规模比2016年上涨12.42%，且融资成本增加，2017年无满足资本化条件的项目。后期公司将整合梳理业务模式，找出新的利润增长点，通过加强资金的收支计划管理，加强应收款项催讨工作，特别是逾期应收款项，必要时通过法律诉讼、专人负责等手段加强逾期应收款项的催讨力度，切实提高公司资产质量，从而减少融资规模，降低财务费用。

11、年报显示，本年度公司对应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的比例进行了会计估计变更，变更后各账龄段的应收账款坏账计提比例均大幅提升，对2017 年的净利润影响约为-8,085.62 万元，请公司补充披露：（1）近三年公司主要应收账款的具体回款情况；（2）结合上下游行业环境、主要客户变化情况、公司信用政策等，分析说明应收账款回款情况恶化的主要原因和未来应对措施。

公司回复：

（1）近三年公司主要应收账款的具体回款情况

2015年按账龄分析法分析的主要应收账款具体回款情况 单位：万元

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2016年按账龄分析法分析的主要应收账款具体回款情况 单位：万元

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注：上一年的期末数与当年期初数的差异为本期将按账龄计提的应收账款转为个别认定的应收账款，涉及的账龄段有：1-2年、2-3年、3-4年及5年以上。

2017年按账龄分析法分析的主要应收账款具体回款情况 单位：万元

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注：上一年的期末数与当年期初数的差异为本期将按账龄计提的应收账款转为个别认定的应收账款，涉及的账龄段有：2-3年、3-4年。

为更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司于第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，分别审议通过《公司关于会计估计变更的议案》。公司在2017在对“应收款项坏账的计提比例”进行会计估计变更。主要是对按照账龄分析法计提坏账准备的应收款项的计提比例进行会计估计变更。变更如下：

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（2）结合上下游行业环境、主要客户变化情况、公司信用政策等，分析说明应收账款回款情况恶化的主要原因和未来应对措施。

应收账款回款情况恶化的主要原因：

1、能源公司采用EMC合同能源管理的模式开展业务，该模式为先垫资后根据项目不同分几年分享效益。由于当时部分项目风控机制把控不严，对于客户信用及项目的尽职调查不充分，造成项目实施后难以回款。

2、仙居项目未做好客户信用尽职调查，风险把控不严。目前仙居大卫公司处于破产程序，造成应收款项无法按时收回。

应对措施：

停止一切垫资业务，对已开展的业务，目前公司已经采用法律手段维护公司的合法权益。

三、其他问题

12、年报显示，公司主要控股参股公司分析表格中，公司控股公司上海普天中科能源技术有限公司、上海天山通信电子有限公司、上海天通通信设备有限公司和上海邮通移动通信科技有限公司等四家公司“营业收入”一栏为空。其中，上海邮通移动通信科技有限公司净资产为1123.41 万元，净利润1.46 万元。请公司：（1）结合上述公司具体情况说明营业收入为0 的原因；（2）上海邮通移动通信科技有限公司在收入为0 的情况下产生净利润的原因及合理性，并说明该公司主营业务是否停顿，相关股权资产是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合上述公司具体情况说明营业收入为0 的原因

1、公司目前处于产业转型时期，对于子公司上海普天中科能源技术有限公司（以下简称“中科能源”）及上海邮通移动通信科技有限公司（以下简称“移动通信”）的发展定位尚未明确，上述两家子公司业务暂时处于停滞状态，并无具体的关停计划，2018年将对上述两家公司的业务进行整合。

2、上海天山通信电子有限公司（以下简称“天山电子”），营业执照已经于2010年吊销，无法正常经营。

3、上海天通通信设备有限公司（以下简称“天通通信”），营业执照已经于2015年到期，目前处于内部歇业状态，业务停滞。

（2）上海邮通移动通信科技有限公司在收入为0 的情况下产生净利润的原因及合理性，并说明该公司主营业务是否停顿，相关股权资产是否存在减值风险

移动通信在收入为 0 的情况下产生净利润的原因为：原账面已过诉讼时效的应付账款，本年经过律师确认，在本期确认为无需支付的货款计入营业外收入造成的。该公司主营业务目前处于停顿状态。

天山电子、天通通信已停业多年，并于2017年启动破产程序，公司于2014年对天山电子、天通通信的长期股权投资全额计提了减值准备；公司未对中科能源、移动通信的长期股权投资计提减值准备，原因为基于公司目前发展战略对上述两家公司并无关停计划，2018年将对上述两家公司的业务进行整合，公司经减值测试后不存在减值风险，未对中科能源及移动通信计提减值。

年审会计师意见：

经核查，会计师认为，上述四家子公司营业收入为 0 符合企业实际情况，上海邮通移动通信科技有限公司在收入为 0 的情况下产生净利润的原因是合理的，公司长期股权投资减值测试的基础和假设合理，长期股权投资的测试方法和过程符合企业会计准则的规定。

13、年报显示，公司报告期内核心竞争力不断流失，创新研发能力缺失，公司2017 年度研发支出为0.10 亿元，并全部作费用化会计处理，而2016 年度的研发支出金额为0.59 亿元，同比锐减82.35%，请公司补充披露说明：（1）结合公司主营业务和相关行业近年来技术发展情况，分析说明公司核心竞争力丧失、自主创新能力不强的主要原因；（2）结合公司近三年的研发投入金额变化情况，分析说明公司是否存在研发投入不足问题，以及未来提升核心竞争力的应对计划和措施；（3）分析说明2017 年度研发投入全部费用化处理的会计依据，是否符合相应会计准则的要求；（4）请公司详细披露当前研发投入的具体项目内容、进展情况及未来开发前景等。

公司回复：

（1）结合公司主营业务和相关行业近年来技术发展情况，分析说明公司核心竞争力丧失、自主创新能力不强的主要原因

由于2017年公司受到仙居等项目的影响，以及企业流动资金不足等问题的困扰，直接影响到研发投入的不足，部分研发人员流失，造成部分项目延期。

（2）结合公司近三年的研发投入金额变化情况，分析说明公司是否存在研发投入不足问题，以及未来提升核心竞争力的应对计划和措施

公司2015年研发投入6,738万元；2016年研发投入6,050万元；2017年研发投入1,049万元，从这些年研发投入的金额来看，确实存在研发投入减少的问题。产生问题的原因是：一方面是公司资金紧张，另一方面轨道交通业务重组后，研发投入已不在本公司统计范围内，也导致了2017年研发投入的减少。

2018年，公司将克服困难，坚持稳中求进工作总基调，合理配置资源，在新产品开发和技术改造方面量力而行，在资金紧张的情况下优先保证科研投入，着力优化公司产品结构，提高公司核心产业的竞争力。

（3）分析说明2017 年度研发投入全部费用化处理的会计依据，是否符合相应会计准则的要求

公司2017年度发生的研发费用为企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生

时计入当期损益，符合相应会计准则的要求。

（4）请公司详细披露当前研发投入的具体项目内容、进展情况及未来开发前景等

目前公司研发项目主要有：商业自动化板块主要在身份识别、各类阅读机具，以及门禁系统的基础操作系统安全适配研发等方面；通信安防板块主要在车载服务终端系统、园区智能化停车服务系统管理平台、开放式停车管理系统研发等方面；能源集成板块主要在智慧能源网综合系统、基于预测控制的中央空调系统冷水机组智能控制技术等方面等。预期可为企业打造持续良好的发展基础。

四、对《上海普天邮通科技股份有限公司2017年年度报告》中环境信息情况的补充

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第四十四条有关要求，对《上海普天邮通科技股份有限公司2017年年度报告》（以下简称“公司2017年年报”）中“第五节 重要事项”下的“十七、积极履行社会责任的工作情况”之“（三）环境信息情况”之“1、属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明”内容补充如下：

公司下属子公司上海山崎电路板有限公司（以下简称“山崎公司”）列入上海市水环境重点排污单位。2017 年度山崎公司严格执行国家环保法律法规、标准和其它要求，严格落实企业主体责任，认真贯彻落实各项污染治理减排措施，强化日常管理和环保设备设施的维护保养，确保山崎公司环保设施运行正常，废水、废气、固废等经政府环保部门监督性监测，主要污染物实现稳定达标排放。具体情况如下：

一、主要污染物排污信息

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二、防治污染设施的建设和运行情况

山崎公司现有一座日处理600立方米的污水站，24小时稳定运行，处理后的废水满足《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015表1B级排放限值后排入市政管网至污水厂。废气共有六个排放口，分别有两个硫酸雾吸收塔排口、两套吸、脱附有机废气处理装置排口、中央集尘废气排口、盐酸雾废气排口，各类废气经处理达标后排放。

三、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

山崎公司2017年无新建项目提交审批。

四、突发环境事件应急预案情况

山崎公司编制环境突发事件应急预案，该预案已于2014年7月青浦区环境保护局进行了备案，备案号3101182014002。日常运营中，山崎公司按预案要求开展了应急演练，提升了山崎公司应对突发环境事件的能力。

五、环境自行监测方案

山崎公司根据《企业信息公示暂行条例》，制定了《上海山崎电路板有限公司自行监测方案》，于2017年1月开始上传到上海环境信息公开平台，每季度将环境监测的结果及时上传自行监测发布平台，进行环境信息公开。

六、其他环境信息披露

山崎公司2017年通过了ISO14001：2015环境管理体系认证的复审。通过了第二轮清洁化生产审核评估验收，为推动山崎公司下一步建设节能减排、环境友好、绿色发展型企业奠定了基础。

除上述环境信息情况外，公司2017年年报其它内容不变，补充更正后的《上海普天邮通科技股份有限公司2017年年度报告（修订版）》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。对因上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2018年5月25日