大理药业股份有限公司
关于2017年年度报告事后审核
问询函的回复公告

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-018

大理药业股份有限公司

关于2017年年度报告事后审核

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大理药业股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0519号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，根据相关要求，现将《问询函》涉及事项补充说明如下：

一、公司经营及业绩情况

1. 经营业绩下滑。公司于2017年9月上市,上市当年年度、以及2018年第一季度均出现业绩下滑。年报显示,公司报告期营业收入2.7亿,减少1.1%,归母净利润4445万元,下降28.4%,扣非后净利润3701万元,下降39.1%,经营活动产生现金流2691万元,下降69.6%。公司解释为受监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策调整影响,公司营销模式的变化带来营业收入增长,同时处于转型期市场推广费、学术费、开拓费、差旅费大幅增长,对净利润产生影响。

请公司补充披露:(1)医药监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策变化的具体情况,公司营销模式变化具体情况,量化分析前述政策变化、营销模式变化对公司生产经营及业绩的具体影响;(2)公司转型期前后的业务模式、销售模式的变化情况,量化分析前述变化对公司市场推广费、学术费、开拓费、差旅费等费用的具体影响;(3)请结合同行业可比公司情况,说明公司自上市以后业绩持续下滑的具体原因及合理性,说明公司未来业绩持续下滑的可能性,并做风险提示。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

一、医药监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策变化的具体情况,公司营销模式变化具体情况,量化分析前述政策变化、营销模式变化对公司生产经营及业绩的具体影响

（一）医药监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策变化的具体情况

1、医疗控费政策的陆续出台

根据各省公布的重点药品监控目录，2017年以前公司主要产品仅有参麦注射液进入了云南省注射用辅助治疗药品目录，2017年以后公司产品进入各省（市、区）辅助用药/重点监控药品目录的情况如下：

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公司相关产品在这些地区的销售直接受到影响。广东省、江西省、辽宁省、浙江省、上海市、北京市等地虽未下发统一的重点监控药品目录，但也要求下辖医院建立重点药品监控制度，具体情况如下：

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2017年9月，湖南、内蒙、新疆、江西、河南、吉林6省第一批开始实施2017版医保目录，涉及到公司主要产品醒脑静注射液限二级及以上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者，黄芪注射液限恶性肿瘤放化疗血象指标低下及免疫功能低下的患者。此后，湖北、广东、宁夏、贵州、上海5个省市在2017年四季度开始实施上述新版医保目录政策，安徽、陕西、北京、山东、江苏5个省市则在2018年开始实施上述新版医保目录政策。

2017年各季度公司在新版医保目录实施的相关省份销售情况如下：

单位：万支、万瓶

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注：公司在宁夏没有向公立医院渠道销售，因此未纳入统计范围内

上表数据显示新版医保目录实施前后相关省份的销量受到影响，由于各地政策实施力度不一样、销售渠道对政策的预判以及反应程度不一样、以及其他因素的综合影响，两者之间关联性存在一定的时间差。上述医疗控费政策旨在降低药占比和医保支付压力，不会对公司的营销模式产生实质性的影响，但对公司产品在相关区域的销售带来了较大的压力。

2、医药流通体制改革，两票制全面推开

2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。在公司产品有公立医院渠道销售的29个省市中，11个省市在2017年9月30日前已经全面推行两票制，10个省市在2017年四季度全面推行两票制，7个省市将在2018年内全面推行两票制，新疆自治区暂无明确的执行时间表。

两票制下，公司直接将产品销售给配送商，营销模式中的结算环节发生变化，销售价格为各区域终端价格（一般为招标价）扣减8%-15%的配送差价，高于非两票制区域内向代理商的供货价格，收入规模和毛利率将有较大幅度增长。同时，公司相应承担渠道开拓、学术推广工作相关的费用，因此销售费用将有较大幅度增长。两票制实施前期公司代理商为了防止其库存商品不再满足两票制的要求而产生损失，主动降低了过渡期间的采购量和必要的库存量，导致公司产品销量受到影响；两票制实施后的初期，由于各个地区甚至是各个医院合格的配送商可能都不一样，因此公司产品从销售途径从原代理商调整至分散的配送商的过程中也会产生一定的调整性销量损失。

两票制在公司有公立医院销售的29个省市的推行进度情况如下：

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公司产品在上述省份的销量情况如下：

单位：万支、万瓶

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各省市地区在全面推行两票制前一般会设立过渡期（2-6个月不等）或者采用重点城市/重点医院试点先行的模式，所以两票制在某个地区全面推行之前即对代理商的提货意愿产生影响，并随着代理商库存的消化将逐渐恢复，并在两票制全面推行后再次下降。公司产品2017年四季度与前三季度的销售量变化情况与各省市两票制推行时间基本相符。

公司在上述省份的收入情况如下：

单位：万元

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公司两票制收入规模随着两票制在各个地区的全面推行而逐渐提高，由于两票制地区公司产品的销售单价相比非两票制地区较高，因此在公司销量出现较大幅度下滑时，公司营业收入下滑较小。

综上，公司销量和收入变化情况与两票制在全国各省全面执行的情况基本相符。

（二）公司营销模式变化具体情况

“两票制”实施之前，公司销售模式采用区域代理制，即公司通过各区域代理商将产品分销到各家终端医院，公司负责生产和区域代理商管理，获取生产和销售环节利益，代理商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，配送商负责将药品配送至终端医院，获取固定比例（行业惯例一般为药品终端价格的8%-15%）的配送收益。

“两票制”实施以后，中短期内各环节承担的职能不会发生变化，公司营销模式不会发生实质性的变化，仅其中的结算环节发生变化。公司继续负责生产、区域管理等方面的职能，但产品不经由代理商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接销售至医院，公司相关产品的销售单价提高至原代理商向配送商销售的价格，即同等销量下，公司销售收入提升；区域渠道开拓、市场和学术推广等工作由推广服务商承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广等工作向其支付服务费，公司销售费用支出增加。从长期来看，公司将逐步参与产品的终端市场开拓、学术支持、产品推广等销售工作，向实质性的直接销售模式过渡，扁平化的药品销售渠道更有利于公司对销售渠道和终端进行有效的管理和控制。

（三）量化分析前述政策变化、营销模式变化对公司生产经营及业绩的具体影响

综上所述，各省在2017年9月以后集中出台落实医疗控费等政策规定，同时由于各地医保支付和实际病患需求之间存在一定的缺口，各地医保在四季度均进行了临时性的调控和缩紧，医疗控费政策的陆续出台及“两票制”实施过渡期间代理商为降低自身风险而减少对公司产品的采购量等因素，导致公司产品销量下降，是公司经营业绩出现较大幅度下滑的直接因素。“两票制”的实施则是导致公司收入/费用结构发生较大变化的主要因素，2017年一季度至2018年一季度各季度由于“两票制”带来的收入增长分别为379.05万元、1,091.86万元、3,019.99万元、4,415.66万元和7,712.59万元，公司毛利率亦相应上升。同时，公司销售费用和销售费用率逐步增长，利润和净利率逐步下滑。相关科目的具体情况如下：

单位：万元

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由上表可知，随着两票制推行的逐步完成，该政策变动对公司的影响逐步减小，2018年一季度，公司的各项指标与2017年四季度相比已趋于稳定。

二、公司转型期前后的业务模式、销售模式的变化情况,量化分析前述变化对公司市场推广费、学术费、开拓费、差旅费等费用的具体影响

（一）公司转型期前后的业务模式、销售模式的变化情况

参阅问题1、一、（二）。

（二）量化分析前述变化对公司市场推广费、学术费、开拓费、差旅费等费用的具体影响

公司销售费用主要包括职工薪酬、促销费及推广费、差旅费和其他费用，其中促销费及推广费主要为公司产品在销售过程中组织推广活动产生的费用，问题中涉及的市场推广费、学术费、开拓费均应属于该项目，“两票制”的推行导致公司促销费及推广费占营业收入的比例明显上升，其上升趋势与销售给配送商的营业收入占营业收入的比例保持一致。“两票制”对公司除促销费及推广费以外的其他销售费用不产生显著影响，总额相对稳定，随着销售给配送商收入比例的上升，相关费用率下降。具体情况如下表所示：

单位：万元

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三、结合同行业可比公司情况,说明公司自上市以后业绩持续下滑的具体原因及合理性,说明公司未来业绩持续下滑的可能性,并做风险提示

（一）请结合同行业可比公司情况，说明公司自上市以后业绩持续下滑的具体原因及合理性

公司可比公司2017年业绩及同比情况如下所示：

单位：万元

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由上表可知，同行业可比公司普遍存在2017年较2016年收入增幅低于净利润增幅的情况，其中龙津药业、神威药业、上海凯宝属于母公司净利润均出现了不同程度的下滑，“两票制”和医保控费政策对行业内的公司产生了普遍的影响，但对每个公司的具体影响与该公司中药注射液的销售占比、“两票制”前的营销模式和销售渠道等因素有关。

（二）说明公司未来业绩持续下滑的可能性，并做风险提示

随着本轮医药体系改革各项政策的落地，公司的整体经营情况将趋向稳定。但公司经营过程中会面临各种风险，如医药或中药注射剂相关政策发生重大不利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中标价格大幅降价。如果不利因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现继续下滑或者继续大幅下滑的风险。

公司针对上述情况在2017年年报补充修订版进行风险提示如下：“公司现阶段主导产品中药注射剂醒脑静注射液、参麦注射液，由于受到中药注射剂用药限制和医保控费等相关政策的影响，销售量受到明显抑制，公司业绩存在下滑的风险。随着本轮医药体系改革各项政策的落地，公司的整体经营情况将趋向稳定。但公司经营过程中会面临各种风险，如医药或中药注射剂相关政策发生重大不利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中标价格大幅降价。如果不利因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现继续下滑或者继续大幅下滑的风险。”

保荐机构和会计师意见：

经核查，公司的经营情况的变化系受医药领域相关政策影响，与同行业公司存在可比性，且已做风险提示。

2. 利润分配的合理性。年报披露,公司拟以总股本1亿股为基数,向全体股东每10股发现金股利1元,同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。请公司说明在报告期内业绩下滑,且期后仍存在持续下滑迹象的情况下,进行资本公积转增股本的合理性及主要考虑。请独立董事发表意见。

回复：

公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后资本公积结余 207,499,200.00 元。公司运用资本公积转增股本，主要基于以下因素考虑：

公司实施资本公积转增股本，有利于逐步改善公司资本结构，促进公司稳健持续发展，更好地反映和保障投资者的权益。截止2017年12月31日，公司资本公积余额237,499,200.00 元，所有者权益合计463,427,041.02元，但股本仍为100,000,000.00股,占2017年年末所有者权益的21.58%。公司认为目前的股本规模和公司资产规模不相匹配，已不能满足业务发展需要，有必要依照《公司法》和国家有关财务制度的规定，逐步将资本公积转增股本。

公司实施资本公积转增股本后，结余资本公积仍达207,499,200.00 元，本次转增仅占转增前资本公积余额的12.63%；转增后，资本公积余额为注册资本的159.61%。本次资本公积转增股本后，资本公积结余充裕。

公司实施资本公积转增股本，不会导致所有者权益变化，但会增加投资者持有的股份。鉴于公司首次公开发行流通股仅为2500万股，实施资本公积转增股本后，有利于增加公司股票在市场上的流通量，进而增进资本的流动性。

独立董事意见：

我们认为：公司目前资本公积余额充足，具备转增的条件。公司运用资本公积转增股本，有利于逐步改善公司资本结构，有利于公司健康持续发展。公司运用资本公积转增股本每10股转增3股的预案，考虑了公司发展规划，兼顾了广大中小投资者的利益，符合《公司法》和国家有关财务制度的规定。

3. 产品销量大幅下滑。年报披露,公司报告期营业收入2.72亿元,同比变化不大,但营业成本8775万元,较上年下降40%,公司解释为受中药注射剂用药限制和医保控费等影响,产品销量有所下降。因推行“两票制”,产品销售价格有所上浮,营业收入下降幅度较少。报告期公司大容量注射剂销量566.85万支,下降34.44%,小容量注射剂销量2790.35万支,下降36.44%。请公司补充披露:（1）按治疗领域分别披露大容量注射剂、小容量注射剂2017年度、2018年一季度各季度产销量、库存量及其同比、环比变化情况,是否存在上市后销量大幅下滑的情况;(2)分产品、分区域列示报告期产品销量变化情况,并结合中药注射剂用药限制和医保控费政策出台时间,说明相关产品销量大幅下滑的原因及合理性;(3)按治疗领域分别披露主要产品的成本构成及其对应金额、占比、变动情况;(4)按治疗领域分别说明主要产品价格提升的具体情况,及其对营业收入的影响;(5)结合相关政策对公司未来经营的影响及公司的应对措施,说明主要产品后续经营风险,并做风险提示。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

一、按治疗领域分别披露大容量注射剂、小容量注射剂2017年度、2018年一季度各季度产销量、库存量及其同比、环比变化情况,是否存在上市后销量大幅下滑的情况

公司主要产品的治疗领域可分为心脑血管及消化系统。心脑血管领域产品有醒脑静注射液（2ml/5ml/10ml）、参麦注射液（10ml/50ml/100ml）、黄芪注射液（10ml），消化系统产品有亮菌甲素注射液（2ml/10ml）。其中仅50ml、100ml参麦注射液归为大容量注射剂，其余产品均为小容量注射剂。

单位：万支/万瓶

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注：产量数据中含检验和返利产品，检验和返利产品数量较少，对整体数据无实质性影响

公司大容量注射剂销量2018年一季度环比上涨32.73%，同比下降31.39%，2017 年四季度环比下滑33.92%，较2017年一季度下滑48.31%。小容量注射剂心脑血管领域销量2018年一季度环比上涨22.93%，同比下降36.69%，2017年四季度环比下降0.94%，较2017年一季度下滑48.50%。小容量注射剂消化系统领域销量2018年一季度环比下降26.90%，同比下降45.09%，2017年四季度环比下降56.18%，较2017年一季度下降24.88%。

公司2017年9月上市，2017年四季度公司产品销量出现较为明显的下降，主要原因是各省在2017年9月以后集中出台落实医疗控费等政策规定，同时由于各地医保支付和实际病患需求之间存在一定的缺口，各地医保在四季度均进行了临时性的调控和缩紧，上述因素导致公司销量在四季度出现了较为明显的下降。

二、分产品、分区域列示报告期产品销量变化情况,并结合中药注射剂用药限制和医保控费政策出台时间,说明相关产品销量大幅下滑的原因及合理性

公司2017年度分产品、分地区的销量情况如下所示：

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公司相关产品的用药限制和医保控费政策出台时间详见问题1、一、（一），公司2017年9月上市，2017年四季度公司产品销量出现较为明显的下降，主要原因是各省在2017年9月以后集中出台落实医疗控费等政策规定，同时由于各地医保支付和实际病患需求之间存在一定的缺口，各地医保在四季度均进行了临时性的调控和缩紧，上述因素导致公司销量在四季度出现了较为明显的下降。

三、按治疗领域分别披露主要产品的成本构成及其对应金额、占比、变动情况

公司主要产品的成本构成及变动情况如下：

单位：万元

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2017年公司主要产品成本较2016年有所降低，主要系产品销量下滑所致，但各产品的直接材料、直接人工、制造费用占比与2016年相比基本稳定。

四、按治疗领域分别说明主要产品价格提升的具体情况,及其对营业收入的影响

2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”。“两票制”下，发行人直接将产品销售给配送商，原经代理商销售至配送商的环节取消，销售渠道更加扁平化，销售价格为各区域终端价格（一般为招标价）扣减 8%-15%的配送差价，高于非“两票制”区域内向代理商的供货价格。

因“两票制”导致的产品销售单价提升对公司营业收入的影响数据请参阅问题1、二、（二）。

2017年度“两票制”实施后的单价提升导致的公司营业收入增长为8,906.55万元，占2017年度营业收入的32.66%。

五、结合相关政策对公司未来经营的影响及公司的应对措施,说明主要产品后续经营风险,并做风险提示

在医保控费的大背景下，国家和全国各省区相继发布实施了一系列用药政策措施，明确医院药占比考核目标，建立对辅助用药、医院超常规药品的跟踪监控制度，明确重点监控的药品品规数，建立健全以基本药物为重点的临床用药评价体系，医药生产企业产品在医院终端用量上受到限制。同时，新版医保目录对一些药品在用药医疗机构等级、适应症方面使用作出限制，受到用药限制的产品，医药生产企业在医院终端市场的销售受到进一步抑制。

为缓解相关政策带来的销售压力，公司充分研究各省招标方案，确保公司产品在各省中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动有关产品进入地方医保目录；加强民营医院等第三终端市场开拓力度，提升产品销量；加快推进公司已上市中药注射剂产品的二次开发，促进产品竞争力提升；加大产品营销力度，改善企业销售收入和利润结构；改进经营管理水平，加强风险防范，提高市场竞争能力，扩大市场份额，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。

公司针对上述情况在2017年年报补充修订版进行了风险提示，详见问题1、三、（二）。

保荐机构和会计师意见：

经核查，公司经营情况的变化系受医药领域相关政策影响，公司已针对上述影响积极采取应对措施，并已做出风险提示。

4. 分季度财务数据差异较大。年报披露,公司第一至第四季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流差异较大。尤其是第四季度营业收入环比大幅增长的情况下,净利润环比大幅下降且扣非后净利润为负、经营活动产生的现金流为负。请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等,补充披露四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生现金流存在较大差异的原因。请会计师发表意见。

回复：

报告期内，公司各季度收入、成本及费用情况如下：

单位：元

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公司营业收入确认的具体方法如下：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。本公司销售商品具体以购买方收货确认作为确认销售收入实现的时点。

公司第一至第四季度营业收入差异原因：受到“两票制”政策推行影响，在公司产品有公立医院渠道销售的29个省市中，报告期内已推行“两票制”政策21个省市，其中：11个省市在2017年9月30日前已经全面推行“两票制”，10个省市在2017年四季度全面推行“两票制”，公司执行“两票制”区域销售价格高于非“两票制”区域内向代理商的供货价；公司执行“两票制”带来的收入增长与政策推行增长保持一致，公司营业收入扣除“两票制”带来的收入增长影响后变动情况主要原因为销量的下降。

公司第一至第四季度净利润差异原因：报告期内，公司的净利润呈下降趋势，与公司营业收入扣除“两票制”带来的收入增长影响后变动趋势一致，净利润的下降主要因为销量的下降，各季度销量情况详见问题3、一；销量的下降主要受到医药控费政策影响，相关政策对公司影响情况详见问题1、一、（三）。此外，二三季度公司中药注射剂二次开发研究项目研发费用的确认及三四季度公司上市发行相关宣传费用增加了管理费用，导致利润进一步下滑。二季度、四季度计提坏账及存货减值损失对净利润产生一定影响。

公司上市后在第四季度收到了关于上市奖励的政府补助，除此之外，公司扣非后净利润基本与净利润变动保持一致。

报告期内，公司各季度经营活动产生的现金流量各项目明细如下：

单位：元

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公司四季度经营活动现金流量为负的主要原因：1）收到其他与经营活动有关的现金第四季度大幅增加的主要原因系公司第四季度收到的政府补助大幅增加；2）公司第四季度受到红参成熟季节的影响，公司第四季度支付的红参购货款相对较多，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅上升；3）随着“两票制”的推行，公司销售给配送商的比例逐步上升，公司向第三方购买服务，支付渠道开拓、学术推广等服务费用的金额随之上升，从而增加了公司的经营性现金流出。

会计师意见：

经核查，我们认为：公司2017年报披露的收入、净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流符合公司实际情况。

二、公司财务信息

5. 销售费用大幅增长。公司报告期内销售费用发生额1.07亿元,占公司营业收入的39.3%,处于同行业较高水平,较去年增长近358%。其中促销费8858万元,增长近18倍;职工薪酬953万元,增长15%。上市后,第四季度销售费用大幅増加,占全年销售费用的48%。公司解释销售费用增加原因为公司致力于销售团队建设,销售管理人员及员工增加,以及公司渠道开拓、学术推广服务费用增加。请补充披露:(1)分季度列示销售费用及其项下具体明细金额,并结合各类销售费用确认原则,说明笫四季度销售费用大幅增加的合理性,是否存在上市后确认销售费用的情况;(2)说明促销费的具体构成、促销手段及费用确认原则,是否与营业收入线性相关,促销费的支付渠道、支付时间、支付对象、是否存在关联方,以及促销手段对各类产品销量、营业收入的具体影响;(3)公司2016年、2017年销售人员人数对比,以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况;(4)销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费用配比原则,请会计师发表意见;(5)公司IP0后营业收入未大幅增长且主要产品销量下滑超过30%的情况下,销售费用特别是促销费大幅增加的具体原因。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

一、分季度列示销售费用及其项下具体明细金额,并结合各类销售费用确认原则,说明笫四季度销售费用大幅增加的合理性,是否存在上市后确认销售费用的情况

公司2017年度分季度的销售费用及明细金额情况如下：

单位：万元

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各类销售费用均按照权责发生制的原则，于发生时计入销售费用。公司销售费用大幅增加主要系“两票制”实施后，原由代理商承担的销售推广费用改为由公司承担所致。“两票制”实施前，公司销售团队主要负责各地代理商的筛选、管理和考核；“两票制”实施后，公司承担了区域渠道开拓、市场和学术推广等工作的费用，导致销售费用大幅升高。

2017年度，“两票制”政策处于地方政府论证、探索、试点和逐步推开阶段，各地根据其具体情况制订推广时间表，公司在“两票制”下的销量逐步增大，导致销售费用不断上升。2017年第二、三、四季度，公司销售费用较上一季度的环比涨幅为169.29%、60.14%和68.36%，其中第二季度涨幅较大，第三、四季度涨幅持平，较第二季度略有下降，与公司“两票制”模式下销量逐步扩大的趋势相一致。

2017年度公司各产品分季度的“两票制”模式下的销量占比情况如下：

■

注：因产品有多种规格，按照以毫升为单位的销量计算占比

综上，公司2017年度一至四季度主要产品在“两票制”下的销售占比逐步上升，与销售费用逐步上升的趋势一致，具有合理性，不存在上市后确认销售费用的情形。

二、说明促销费的具体构成、促销手段及费用确认原则,是否与营业收入线性相关,促销费的支付渠道、支付时间、支付对象、是否存在关联方,以及促销手段对各类产品销量、营业收入的具体影响

公司2017年度促销费及推广费的具体构成情况如下：

单位：元

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公司产品的销售活动主要包括：1、学术推广，主要系通过培训会议，向医生提供疾病医学信息、产品使用方法等；2、信息收集，主要包括对政策法规、产品销售情况、客户满意度、不良反应信息等内容的收集；3、品牌宣传，主要包括向客户说明公司产品的优势和对应用途，提升客户对品牌的认知。

公司在开展上述销售活动时，将部分工作委托给第三方，由其协助公司进行会议和宣传活动的组织、部分市场信息的收集。公司与第三方签订协议，具体约定由其提供的服务内容，在服务完成后，由其提供服务相关的业务资料进行结算，公司以对公汇款形式支付相关费用。2017年度，为公司提供销售推广业务的第三方中不存在公司的关联方。上述销售活动所涉及的费用，在该等销售活动发生时计入销售费用。

2017年度，公司促销及推广费支付前五名情况如下：

■

通常情况下，营业收入规模扩大，促销及推广费亦会相应扩大，但二者不具有严格的线性关系，主要原因在于：（1）学术会议和品牌宣传的宗旨在于向医生及客户介绍公司产品，提升产品认知度，是否能够转化为销售，还依赖医生根据患者的情况所进行的独立判断；（2）信息收集活动的目的在于了解市场信息，辅助公司经营决策，不直接推动销售；（3）推广活动的效果可能具有时滞性，即推广活动开展后，需要有一定的反应周期方能推动销售；（4）“两票制”实施前，公司不承担产品推广职责，因此促销及推广费较低，“两票制”实施后，公司开始承担相关费用，这一转化使得销售费用的增长幅度超过销售收入的增长。综上所述，公司的推广活动对销量、收入的影响不具有线性关系，且难以量化。

三、公司2016年、2017年销售人员人数对比,以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况

2016年末和2017年末，公司销售人员人数分别为39人和52人。公司的销售人员薪酬激励机制为“底薪+销售奖金制”，2017年度相比2016年度未发生重大变化。2017年销售费用中的职工薪酬增加，主要系为了加强销售团队建设，引入专业销售负责人以及销售人员增加所致。

四、销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费用配比原则

公司销售费用根据权责发生制的原则，于发生时计入销售费用，符合会计准则的规定。由于销售活动与销量不直接具有量化的关系，因此收入费用不具有严格的线性关系。

五、公司IP0后营业收入未大幅增长且主要产品销量下滑超过30%的情况下,销售费用特别是促销费大幅增加的具体原因

医疗控费政策的陆续出台导致公司产品销售数量和营业成本下降，“两票制”的改革则导致公司收入费用结构发生较大变化，公司产品销售单价随着“两票制”的实施增长，但原由代理商承担的销售推广费用改为由公司承担，公司的销售费用特别是促销费用大幅增加。具体政策及影响情况请见问题1的回复。

保荐机构和会计师意见：

经核查，公司2017年度销售费用大幅上升主要系“两票制”实施后销售费用由代理商转移至公司自身所致，公司销售费用的确认符合会计准则相关规定，不存在上市后确认费用的情况。

6. 其他应付款大幅增长。年报披露,公司报告期内其他应付款5707万元,增加117%,公司解释为公司未支付的渠道开拓、学术推广等费用增加所致。其中应付促销费2759万元,较去年增加6.7倍,应付保证金2700万元,较去年增加23%。请公司补充披露:(1)应付促销费的归属期间,是否已确认销售费用,相关会计处理是否符合会计准则规定;(2)应付促销费前五名支付对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方、预计支付时间;(3)应付保证金前五名涉及对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方;(4)公司菅业收入未大幅增长、业绩下滑、主要产品销量下滑超过30%的情况下,应付促销费大幅增加的具体原因。请会计师发表意见。

回复：

一、应付促销费的归属期间,是否已确认销售费用,相关会计处理是否符合会计准则规定

根据《企业会计准则--基本准则》：企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，根据该原则2017年度公司已提供促销及市场推广服务费用8,858.09万元，已支付6,098.10万元，应付2,759.99万元，相关会计处理符合会计准则规定。

二、应付促销费前五名支付对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方、预计支付时间

单位：元

■

三、应付保证金前五名涉及对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方

单位：元

■

四、公司菅业收入未大幅增长、业绩下滑、主要产品销量下滑超过30%的情况下,应付促销费大幅增加的具体原因

应付促销费大幅增加的原因：1)2017年度销售费用增加，详见问题5、五；2）公司按照相关制度对促销及市场推广费用进行结算及支付，尚余2,759.99万元未支付，公司不存在超过信用期未进行支付的情况。

会计师意见：

公司应付促销费大幅增长符合公司实际情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

7. 存货及减值准备计提。年报显示,公司报告期末存货账面价值1.16亿元,其中包括原材料7080万元、在产品876万元和库存商品2619万元。仅在产品、库存商品分别计提存货跌价准备50.8万元、84.2万元。请公司补充披露:(1)存货中原材料、在产品、库存商品的主要构成;(2)结合公司存货减值测试的具体会计政策,以及主要材料、产成品价格走势、保质期等,说明公司存货跌价准备计提是否充分,并进行同行业对比;(3)结合公司库存商品的构成及其保质期,说明公司库存商品中的一年内到期、两年内到期的存货量,到期后相关存货的会计处理及对公司的影响。请会计师发表意见。

回复：

一、存货中原材料、在产品、库存商品的主要构成

公司期末原材料、在产品、库存商品主要构成表：

单位：元

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二、结合公司存货减值测试的具体会计政策,以及主要材料、产成品价格走势、保质期等,说明公司存货跌价准备计提是否充分,并进行同行业对比

存货减值测试的具体会计政策：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。公司按照上诉原则对存货按照批次计提存货跌价准备。

公司主要材料价格走势情况：1）公司醒脑静注射液主要原材料人工麝香的全国独家生产批准文号由北京联馨药业有限公司持有，由其进行独家生产并由中国中药公司作为其全国总经销商，因此公司对人工麝香的采购仅能通过中国中药公司进行，报告期人工麝香的采购价格均无波动；2）公司参麦注射液主要原材料红参因近三年市场价格存在较大波动，公司采用储备采购模式进行采购，同时受到中药材成熟季节影响，红参采购相对集中，采购方式系公司提前向合格供应商目录内的供应商发起询价，询价内容包括供应商能提供的产品数量、质量标准、价格、信用政策等，在其他条件相同的情况下择价优的供应商签订采购合同，2017年度公司共采购红参150,161.51KG，平均采购价格285.16元/KG,较2016年度采购价格262.30元/KG，存在小幅上涨。

公司主要产成品参麦注射液价格走势如下所示：

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公司主要产成品醒脑静注射液价格走势如下所示：

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报告期公司主要产品的价格处于上涨趋势，但受到“两票制”政策影响，销售费用也存在大幅增加，公司进行减值测试时已充分考虑销售费用对可变现净值的影响。

报告期公司不存在已过有效期报损的存货，年末公司分析存货库龄，结合产品有效期及公司销售计划，分析存货减值迹象，计提跌价准备。

综上所述，按照上述原则分产品批次进行减值测试，公司共计提存货跌价准备135.15万元，占公司存货余额的1.15%。

同行业上市公司存货跌价准备政策对比：

龙津药业减值测试会计政策：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。①可变现净值的确定方法：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。②存货跌价准备按照单个存货项目计提。可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

神威药业减值测试会计政策：存货按成本与可变现净值两者中的较低者列账。可变现净值指存货预计售价减所有预计完成成本及销售所需成本。

上海凯宝减值测试会计政策：不同类别存货可变现净值的确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：

（1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备：

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（2）除发出商品的存货：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

中恒集团减值测试会计政策：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。①可变现净值的确定方法：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。②存货跌价准备按照单个存货项目计提。

珍宝岛减值测试会计政策：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大。

三、结合公司库存商品的构成及其保质期,说明公司库存商品中的一年内到期、两年内到期的存货量,到期后相关存货的会计处理及对公司的影响

公司库存商品的构成及其保质期，一年内到期、两年内到期的存货情况如下：

单位：元

■

公司报告期不存在已到期需报废并销毁的存货，对于已到保质期的库存商品，公司已制定相关存货管理制度，按照相关制度进行审批后进行报废并销毁。

会计师意见：

公司存货跌价准备计提合理，符合企业会计准则规定。

8. 应收账款大幅增长。年报披露,公司报告期内应收账款1633万元,上期期末仅14万元,较上期增长幅度巨大。公司一季报披露应收账款3497万元,也较期初大幅增长。公司均解释为部分销售由先款后货变为先货后款所致。请公司补充披露:(1)公司2017年末前五名应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展及可能存在的风险;(2)公司应收账款坏账准备是否计提充分;(3)公司部分销售由先款后货变为先货后款涉及的主要产品,及付款方式改变的原因;(4)公司收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化,相关产品的行业竞争地位是否发生变化。请会计师发表意见。

回复：

一、公司2017年末前五名应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展及可能存在的风险

公司前五名应收款项情况如下所示：

单位：元

■

通辽市一心医药有限公司货款915,120.00元系2017年11月销售参麦注射液，截止2018年5月尚处于信用期，无回收风险。

二、公司应收账款坏账准备是否计提充分

公司应收账款坏账准备计提情况：

单位：元

■

公司根据客户信用情况计提坏账准备，应收账款均属于公司正常信用期限内且期后正常回款，公司根据会计政策按账龄组合计提坏账准备，综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分。

三、公司部分销售由先款后货变为先货后款涉及的主要产品,及付款方式改变的原因

2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开，该政策逐渐在各个省份开始执行，在执行“两票制”的省份发货对象由代理商变为商品配送商，由于向药品配送商的供货价格高于向非“两票制”下的代理商供货的价格，对于客户的资金实力提出了更高的要求，因此根据不同配送商的资金实力、双方谈判结果，部分销售由先款后货变为先货后款，公司付款方式改变主要依据配送商的资金实力及双方谈判结果，不区分销售产品，故部分销售由先款后货变为先货后款涉及公司全部产品。

四、公司收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化,相关产品的行业竞争地位是否发生变化

除公司信用政策部分销售由先款后货变为先货后款外，收入确认条件、相关产品的行业竞争地位等均未发生变化。

会计师意见：

公司应收账款不存在发生重大坏账损失的风险，坏账准备计提充分。

三、其他信息披露

9. 销售模式。年报披露,报告期内,公司受监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策调整影响,公司营销模式变化带来收入增长。公司为适应“两票制”全面推进,主动及时调整销售模式,以直接配送销售为主。请公司补充披露:(1)公司销售模式调整前后的具体情况,及其对公司的影响;(2)报告期内,公司销售产品直销、经销模式涉及的主要产品、营业收入对比情况。

回复：

一、公司销售模式调整前后的具体情况,及其对公司的影响

2017年1月国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，将在全国推行“两票制”；报告期内，全国部分省、区及有关省、区部分市、县先后启动和实行“两票制”，总体上多数省、区在下半年启动实行，并将从2018年1月1日起在全国全面推行。按照“两票制”改革政策的要求，制药企业的产品销售将实现直接从生产企业销售到配送商业，配送商业配送到医疗终端；“两票制”实施前在市场上已经形成主导模式的底价销售或变向底价销售的代理商模式，必然将被配送商直接配送医院的模式替代，特别是国内大型配送商直接配送医院的模式将成为未来医药销售的主导模式。

报告期内，为了顺应医药流通体制“两票制”改革的要求，公司积极探索和调整公司销售模式和管理体系，启动组建销售学术招商部门，调整和增加销售专业支持人员，初步建立了与实施“两票制”相适应的销售组织架构和管理制度；以国内大型配送商直接配送医院终端的模式为导向，整合原有销售渠道和资源，推进销售模式向直接配送模式过渡和转变。

报告期内，“两票制”相继在全国部分省（市、区）及有关省（市、区）的部分市（州）、县启动和实行，公司也相应地调整了销售模式，由代理商模式逐渐向直配销售模式过渡和转变。销售模式的过渡和转变对公司的生产经营的影响主要表现在：

1、在“两票制”改革实施以前，与大部份主流药企一样，公司销售模式为代理招商模式，市场开拓、学术支持、产品推广、货款回收等销售工作基本由代理商完成。报告期内，在未实行“两票制”的省（市、区），或相继实行“两票制”的省（市、区）实行“两票制”前，公司产品销售仍实行招商代理制。

2、在实行“两票制”的地区，或有关省（市、区）实行“两票制”后，公司产品不再经由代理商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接销售至医院终端，实现了由招商代理模式向直配销售模式的过渡和转变。公司相关产品的销售单价提高至原代理商向配送商销售的价格，即同等销量下，公司销售收入提升。“两票制”的实施必然有一个过渡和转型的过程，商业合作关系基于政策的调整也必然经历一个过渡和转型过程。为了保持原有销售渠道和市场资源，对符合“两票制”要求及具备相应资质和营销能力的代理商，作为公司的市场推广服务商，继续承担公司相关区域市场开拓和学术推广等工作，有利于巩固公司在该区域原有的销售终端市场。同时，公司继续强化“两票制”下的市场开发和维护工作，由公司自身或委托区域内具备相应资质和营销能力的推广服务商，拓展销售渠道和销售终端。

3、实行“两票制”后，原招商代理模式下的市场开拓、学术支持、产品推广等销售费用将全部回到公司承担，销售运行管理人力成本也相应增长。

4、实行“两票制”后，商业渠道会更加规范，为公司销售工作营造了更为公平的市场营销环境，从长期来看，“两票制”下扁平化的药品销售渠道更有利于公司对销售渠道和终端进行有效的管理和控制。公司将与各省（市、区）有实力的药品配送机构建立销售合作机制，构建区域直接配送销售网络，提升公司产品流通领域的集中度，努力提升公司业绩。

二、报告期内,公司销售产品直销、经销模式涉及的主要产品、营业收入对比情况

2017年度公司主要产品在直配销售、经销（代理）销售两种模式下的销售收入和销售数量情况：

■

报告期内，从销售收入占比和销售数量占比可以看出，同一销售数量在直配销售模式下，营业收入大幅增长。公司两种销售模式的销量占比与“两票制”实行的地区数量和实行的时段是大体一致的。

10. 前五大供应商。年报披露,公司前五名供应商采购金额11901万元,占采购总额的87.2%,请补充披露:(1)公司前五大供应商、分别对应的交易金额、占比;(2)公司与上述供应商是否存在长期合作协议,是否存在大额采购依赖的风险及相关应对措施。请保荐机构、会计师发表意见。

回复：

一、公司前五大供应商、分别对应的交易金额、占比

2017年度公司前五大供应商的采购情况如下：

■

二、公司与上述供应商是否存在长期合作协议,是否存在大额采购依赖的风险及相关应对措施

公司与前五大供应商之间均不存在长期合作协议，均以年度合同或订单的形式合作，公司向前五大供应商采购的产品主要为人工麝香、红参和丁基胶塞，除人工麝香以外，其他产品在市场上均存在众多供给方，公司更换供应商成本低，且均有2家及以上供应商为公司供货，不存在大额采购的依赖风险。

人工麝香是国家一类新药和国家保密品种，由北京联馨药业有限公司独家生产，并由中国中药公司作为其独家全国总经销商，公司每年度与中国中药公司确定年度采购量意向，每月按合约实施采购计划，公司对人工麝香生产和销售厂商存在一定的依赖。但公司与中国中药公司历史合作关系稳定，是中国中药公司人工麝香产品的重要客户，同时，醒脑静注射液销售和利润占比也在不断下降，公司对人工麝香生产和销售厂商不存在重大依赖的风险。公司主要通过加大人工麝香战略储备以及加强产品多元化两方面来降低人工麝香的采购风险，随着胞二磷胆碱注射液的恢复生产和销售，醒脑静注射液对公司收入利润的支撑将逐渐削弱，此外公司也将加大在研品种和新产品的研发力度，不断推动公司产品多元化的进程。

保荐机构和会计师意见：

经核查，公司对除中国中药公司以外的其他主要供应商不存在大额采购依赖的风险，对人工麝香生产和销售厂商存在一定的依赖，但公司与中国中药公司历史合作关系稳定，且醒脑静注射液对公司收入利润的支撑将逐渐削弱，公司对人工麝香生产和销售厂商不存在重大依赖的风险。公司将通过加大人工麝香战略储备以及加强产品多元化两方面来降低人工麝香的采购风险。

11. 政府补助。年报披露,公司当期非经常性损益表中的政府礼助856万元,请公司逐项披露上述政府补助的具体金额、与资产或收益相关、补助原因、是否已收到、信息披露情况,并说明与公司2017年12月披露的临时公告涉及的2017年政府补助金额存在差异的原因。

回复：

一、年报披露，公司当期非经常性损益表中的政府补助856万元，具体金额、与资产或收益相关、补助原因、是否已收到及信息披露情况如下：

单位：元

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二、公司2017年12月披露的临时公告涉及的2017年政府补助金额存在差异654,500.00元的原因：

（下转39版）