泰禾集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函
回复的公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2018-128号

泰禾集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、公司及控股股东泰禾投资集团有限公司对于本次并购基金的出资资金为自有及自筹资金。并购基金各合作方的出资金额及拟完成出资的时间将根据并购基金收购项目的进度以及对资金的需求而确定，并购基金的基金规模、出资金额和出资时间存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

2、本并购基金投资方向为“直接或间接投资于符合公司战略布局的房地产项目”，根据并购基金退出时双方将按照出资比例分配收益机制，基金收益的80%将分配于控股股东。

请广大投资者注意相关风险。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于 2018 年 5 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2018〕第184号）（以下简称“问询函”），就公司及公司全资子公司嘉兴泰禾投资管理有限公司（以下简称“嘉兴泰禾”）拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）下属公司嘉兴泰禾永盛投资有限公司（以下简称“泰禾永盛投资”）共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“合伙企业”），并购基金总规模为不超过人民币200.05亿元，其中普通合伙人（执行事务合伙人）嘉兴泰禾认缴出资不超过500万元，有限合伙人泰禾永盛投资认缴出资不超过160亿元，公司作为有限合伙人认缴出资不超过40亿元的事项进行问询。现将问询事项回复公告如下：

1. 根据拟签订的合作协议，上市公司出资额为40.5亿元，控股股东出资额为160亿元，合伙协议显示本基金投资方向为“直接或间接投资于符合公司战略布局的房地产项目。”请补充披露：（1）你公司与控股股东合作成立基金布局房地产项目的主要投资范围，是否可能与你公司存在业务重合？是否可能占用你公司的商业机会？

1、并购基金成立的目的及投资范围

自2016年起，公司土地拓展战略转为主要以收购股权或资产的方式获取土地储备，以控制获取土地的成本。公司拟与控股股东合作设立产业并购基金，目的为通过获取控股股东的资金支持，并搭建项目并购平台，为公司拓展土地储备和项目开发，以提升公司综合竞争力，推动公司可持续发展。该并购基金的投资范围为符合公司战略布局的房地产项目。

2、是否存在业务重合和占用上市公司商业机会

公司拟设立的全资子公司嘉兴泰禾担任并购基金的普通合伙人（执行事务合伙人），负责并购基金的管理，公司在并购基金的投资决策委员会中委派2名委员，表决权占2/3，根据上述安排，公司实际控制该并购基金，有权对收购项目选择由公司直接收购或由并购基金收购，因此并购基金不会占用公司的商业机会。

（2）你公司作为基金普通合伙人，承担基金管理及决策职能，是否收取超额收益？如否，请分析说明其合理性，是否损害上市公司利益；

经与控股股东泰禾投资协商，公司拟设立的嘉兴泰禾作为并购基金的普通合伙人管理该基金，承担并购基金管理及决策职能，公司在并购基金的投资决策委员会中拥有2/3表决权，对并购基金实际控制，泰禾投资仅作为财务投资人。因本并购基金的设立目的是借助控股股东的支持，为上市公司拓展土地储备和项目开发，因此普通合伙人不收取超额收益，具备合理性，不损害上市公司利益。

该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东及其一致行动人对上述事项回避表决。

（3）公告显示，基金退出时双方按照出资比例分配收益，请补充披露你公司控股股东通过投资与你公司同行业业务获取大部分收益的交易设置是否合理，是否损害上市公司利益；

经与控股股东泰禾投资协商，本并购基金的设立目的是借助控股股东的支持，为上市公司拓展土地储备和项目开发，公司对并购基金拥有控制权，控股股东仅作为财务投资人，上述并购基金与市场上与金融机构成立的并购基金的成立目的和条件有所不同，因此不具有可比性。公司对并购基金所收购项目的退出时点和退出条件拥有决策权，且对退出项目具有优先购买权。因此，基金退出时的收益双方按照出资比例进行分配设置合理，不损害上市公司的利益。

该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东及一致行动人对上述事项回避表决。

（4）请你公司独立董事对上述问题发表专项意见。

本公司独立董事对上述问题及公司的回复发表独立意见如下：

公司拟与控股股东合作设立产业并购基金，目的为通过获取控股股东的资金支持，并搭建项目并购平台，为公司拓展土地储备和项目开发，以提升公司综合竞争力，推动公司可持续发展。公司拟设立的嘉兴泰禾作为并购基金的普通合伙人管理该基金，承担并购基金管理及决策职能；公司在并购基金的投资决策委员会中拥有2/3表决权，对并购基金实际控制。公司有权对收购项目选择由公司直接收购或由并购基金收购，且公司对并购基金所收购项目的退出时点和退出条件拥有决策权，对退出项目具有优先购买权。该并购基金不会占用公司的商业机会，公司作为基金普通合伙人不收取超额收益以及基金退出时双方按照出资比例分配收益的设置具备合理性，并购基金退出时合作各方将按照出资比例分配收益公平公允，不存在损害上市公司利益的情况。

2．公告显示，基金投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团委派2名委员，泰禾永盛投资委派1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。因此你公司将本并购基金纳入合并报表。

根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”请你公司补充披露：（1）你公司出资额及利润分配仅占20%，因在投资决策委员会中表决权占2/3而将并购基金纳入合并报表,该会计处理的合理合规性、是否符合合理性及可靠性的要求；（2）请你公司会计师发表专项核查意见。

（1）根据公告内容及拟签署合伙协议的主要内容：

“项目管理：各方同意，并购基金投资获取的项目均由泰禾集团或泰禾集团之控股公司负责运营管理。”

“投资决策机制：执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是并购基金对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团委派2名委员，泰禾永盛投资委派1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。”

根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由上述拟签署协议的项目管理及投资决策机制相关条款可见，公司可以通过在并购基金的投资决策委员会占据2名席位形成对外投资及投后管理决议，从而影响该并购基金的经营成果而享有其可变回报。

此外，从公告内容及拟签署合伙协议可以看出，该基金的运作包括退出主要是依托于上市公司房地产业务并为上市公司服务，这也是公司以出资及利润分配比例不占多数而可以控制该并购基金的合理性所在。

基于对并购基金成立的目的、决策权、对可变回报的影响能力以及与决策权的关系和退出机制等方面，公司将该并购基金纳入合并财务报表的合并范围的会计处理，符合企业会计准则的相关规定，符合合理性及可靠性的要求。

（2）瑞华会计师事务所出具了《关于泰禾集团股份有限公司对产业并购基金纳入合并报告的专项核查意见》。

3. 请补充披露你公司及控股股东对于本次并购基金出资资金的来源、拟完成出资的时间节点、出资资金存在重大不确定性的，请予以风险提示。

公司及控股股东对于本次并购基金的出资资金为自有及自筹资金，根据公司及控股股东的财务状况，并购基金的资金来源不存在重大不确定性。

并购基金各合作方的出资金额及拟完成出资的时间将根据并购基金收购项目的进度以及对资金的需求而确定，并购基金的基金规模、出资金额和出资时间存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意相关风险。

4. 根据《股票上市规则》第9.14条的规定，请你公司尽快提交与本次交易有关的协议书或者意向书。

公司于2018年5月24日与控股股东泰禾投资签署了《关于共同投资设立产业并购基金的合作协议》（详见公司2018-129号公告），并经双方协商，拟定了并购基金合伙企业有限合伙协议，相关协议将在双方参与合伙企业的子公司工商登记注册完成后及时签署，公司将及时履行信息披露义务。

备查文件

1、独立董事意见；

2、瑞华会计师事务所出具的专项核查意见；

3、《泰禾集团股份有限公司与泰禾投资集团有限公司关于共同投资设立产业并购基金的合作协议》；

4、《泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十四日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-129号

泰禾集团股份有限公司

关于与泰禾投资集团有限公司签署

关于共同投资设立产业并购基金的合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）于2018年5月4日召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，并于2018年5月11日召开第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于变更与关联方共同投资设立产业并购基金部分内容的议案》，同意公司及公司全资子公司嘉兴泰禾投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“嘉兴泰禾”）拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）下属公司嘉兴泰禾永盛投资有限公司(暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“泰禾永盛投资”）共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）”（以下简称“并购基金”或“合伙企业”），并购基金总规模为不超过人民币200.05亿元，其中普通合伙人（执行事务合伙人）嘉兴泰禾认缴出资不超过500万元，有限合伙人泰禾永盛投资认缴出资不超过160亿元，有限合伙人泰禾集团认缴出资不超过40亿元。

为了进一步明确并购基金的合作模式与运作模式，公司于5月24日与控股股东泰禾投资签署了《关于共同投资设立产业并购基金的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。经双方协商，拟定了《泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（未签署版，以下简称“《有限合伙协议》”），相关协议将在双方参与合伙企业的子公司工商注册完成后及时签署，并将在公司股东大会审议通过相关事项以及各方签字盖章后生效。公司将及时履行信息披露义务。

一、《合作协议》的主要内容

公司与泰禾投资签署的《关于共同投资设立产业并购基金的合作协议》主要条款如下：

甲方：泰禾集团股份有限公司

乙方：泰禾投资集团有限公司

（一）合作目的与原则

双方认可签署本协议目的为进一步明确并购基金的合作模式与运作模式。

（二）合作范围

合伙企业以股权投资方式或法律、法规允许的其他方式，直接或间接投资于符合泰禾集团战略布局的房地产项目。

（三）合作方式

1、泰禾集团指定其全资子公司嘉兴泰禾投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“嘉兴泰禾”）为普通合伙人，泰禾集团及泰禾投资指定其全资控股子公司嘉兴泰禾永盛投资有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“泰禾永盛投资”）为有限合伙人，共同发起设立有限合伙企业。

2、拟组建的有限合伙企业，注册地为浙江嘉兴（以实际注册地为准）；合伙企业规模不超过200.5亿元。

3、合伙企业出资方式

■

（四）合作期限及规模

1、合伙企业经营期限为长期。

2、合伙企业总规模不超过200.5亿，各合伙人以自有资金出资。

3、出资额度及实缴出资时间，视合伙企业收购项目进度以及资金的需求确定，届时根据合伙企业出资通知书逐步出资到位。

（五）合作权责及分工

1、各方保证合伙企业运作及所投资项目合法合规。

2、合伙企业由普通合伙人嘉兴泰禾为合伙企业执行事务合伙人，其对合伙企业的运营及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。

3、合伙企业由泰禾永盛投资及泰禾集团为合伙企业有限合伙人，有限合伙人不执行合伙企业事务。

4、合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，其中，普通合伙人推荐1名，有限合伙人各推荐1名，投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。

（六）合作项目的管理

1、各方同意，合伙企业投资获取的项目均由泰禾集团或泰禾集团之控股公司负责运营管理。

2、合伙企业可以将投资所取得的标的项目公司股权通过对外出售或泰禾集团并购等方式退出；合伙企业在对外出售标的项目公司股权时，在同等条件下泰禾集团有优先收购的选择权。

（七）其他

1、合作先决条件：泰禾投资就嘉兴泰禾、泰禾永盛投资与泰禾集团合作设立合伙企业事项，出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件；

2、经双方协商一致，现已拟定《泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（未签署版），相关协议将在双方参与合伙企业的子公司工商注册完成后及时签署，并经泰禾股东大会审议通过相关事项以及各方签字盖章后生效。

二、《有限合伙协议》的主要内容

合作各方拟签署的《泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》主要条款如下：

第一条合伙企业

1、设立：各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同参与和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及本协议约定的条款和条件。

2、目的：合伙企业的目的是，搭建项目并购平台，为泰禾集团股份有限公司的战略发展获取和孵化优质地产项目，拓展土地储备和项目开发，以提升泰禾集团公司综合竞争能力，实现其快速健康竞争力，推动公司可持续发展。

3、经营范围：合伙企业的经营范围为：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

4、期限：合伙企业的期限为长期。

第二条合伙人及其出资

1、所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

2、有限合伙人的认缴出资额，应根据对外资项目需要，经普通合伙人通知后分期缴付。有限合伙人按照上述约定缴清出资后方才开始享有本协议项下有限合伙人的权利。各方在此授权普通合伙人，如任何有限合伙人逾期缴付出资，普通合伙人有权独立决定强制该违约合伙人退伙、相应缩减合伙企业的总认缴出资额，普通合伙人并可独立决定接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺。

第三条收益分配和亏损分担

1、有限合伙人将根据其与普通合伙人之间的约定参与合伙企业的特定投资项目。合伙企业因项目投资产生的收益，在参与该项目投资的合伙人之间根据其对相关项目投资的权益比例分配；对于任何合伙人参与的任何一项项目投资而言，“权益比例”指以百分比表示的：1）该合伙人的实缴出资额中用于分担该项投资的投资成本的金额，除以2）所有参与该项目投资的合伙人的实缴出资额中用于分担该项投资的投资成本的金额。每一合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资成本的金额，根据其与普通合伙人之间的约定确定。除非参与某一项目投资的合伙人之间另行约定，合伙企业该项项目投资完成后，其权益比例不因合伙人或其认缴出资额的变化而发生调整。普通合伙人将基于其出资参与合伙企业的投资并按照本协议的约定享有相应的财产权利。

2、合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配。

3、合伙企业发生的合伙费用中，管理费由有限合伙人按照其认缴出资比例分担；管理费以外的其他合伙费用，在参与相应项目投资的合伙人之间根据其在相应项目中的权益比例分担。

4、合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担。

第四条合伙事务的执行

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为执行合伙事务，普通合伙人：

（1）对合伙企业的运营、及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；

（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，除本协议已明确约定事项外，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

第五条投资业务

1、投资目标

合伙企业的投资目标为符合泰禾集团战略布局的房地产项目。

2、投资方式

合伙企业的投资方式包括但不限于对投资组合的权益进行的股权投资或法律、法规允许的其他方式，直接或间接投资于符合合伙企业投资方向的项目。

3、退出方式

合伙企业投资所取标的项目股权，可对外转让或由泰禾集团并购等方式退出；合伙企业在对外出售标的项目股权时，各合伙人同意，在同等条件下泰禾集团具有优先购买权。

4、投资决策

普通合伙人负责组建投资决策委员会，对拟投资项目的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是合伙企业对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，其中，普通合伙人推荐1名；泰禾集团推荐一名；泰禾永盛投资推荐1名；投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。

5、遵守法律法规和监管规定

法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定，不得从事法律、法规禁止从事的投资活动。

第六条入伙、退伙及合伙权益的转让

1、有限合伙人入伙

自合伙企业成立之日起，经全体合伙人同意，可以决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。合伙企业接纳新的有限合伙人的，新入伙有限合伙人在包括但不限于认购合伙份额的价格、收益分配、合伙事务表决权、投资决策表决等方面，不得优先于泰禾集团；同时不得变更本协议中已明确约定的泰禾集团所享有的包括但不限于投资项目的管理、运营权、投资决策等权益。

2、有限合伙人退伙

经全体合伙人同意，有限合伙人可以退伙。

3、普通合伙人入伙

嘉兴泰禾有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非经全体合伙人同意后将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

4、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人在此承诺，除非经全体合伙人同意后将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

三、备查文件

1、《泰禾集团股份有限公司与泰禾投资集团有限公司关于共同投资设立产业并购基金的合作协议》；

2、《泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（拟签署）》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十四日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-130号

泰禾集团股份有限公司

关于召开2018年第八次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十次会议审议同意召开公司2018年第八次临时股东大会，公司于2018年5月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第八次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2018年5月28日下午3:00；

网络投票时间为：2018年5月27日—5月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月28日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年5月27日下午3:00至2018年5月28日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月22日；

7、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。

二、会议议程

1、审议《关于增加全资子公司在境外发行美元债券额度的议案》；

2、审议《关于提请股东大会调整授权公司董事会及董事会授权人士董事长依据相关法律法规以及〈公司章程〉的有关规定全权办理本次发行债券的具体事宜的议案》；

3、审议《关于为全资子公司境外发行美元债券追加担保额度的议案》；

4、审议《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

5、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

6、审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》；

7、审议《关于与泰禾投资集团有限公司续签〈资金统借统还财务支持协议〉并向关联方借款预计的议案》；

8、审议《关于以发行债权融资计划方式进行融资的议案》；

9、审议《关于对参股公司湖南浔龙河泰维置业有限公司提供财务资助的议案》；

10、审议《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

议案3至议案6为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分二以上通过；其他议案为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分一以上通过。

议案7、议案10涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人及其一致行动人回避表决。

以上议案1至议案9已获公司第八届董事会第六十次会议审议通过；议案1、议案2、议案4、议案6已获公司第八届监事会第十六次会议审议通过；议案10已获公司第八届董事会第五十九次及第八届董事会第六十次会议审议通过；详见2018年5月5日、2018年5月12日巨潮资讯网公司公告。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年5月25日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

联系人：夏亮、韩辰骁、黄汉杰

联系电话/传真：010-85175560-5784 、0591-87731557/87731800

邮编：350011

七、授权委托书（附件2）

八、备查文件

1、公司第八届董事会第五十九次会议决议；

2、公司第八届董事会第六十次会议决议；

3、公司第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，依此类推。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月27日下午3:00，结束时间为2018年5月28日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2018年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一八年 月 日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-131号

泰禾集团股份有限公司

关于境外全资子公司发行

境外美元债券的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日发布《关于境外全资子公司发行境外美元债券的公告》（详见公司2018-120号公告），在公司股东大会批准额度内，公司境外发行人在境外完成总额1亿美元债券的定价。2018年5月23日，上述美元债完成发行，并已在新加坡交易所挂牌，债券代码为XS1725031105。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十四日