融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-109

融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）董事会于2018年5月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第162号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

重要提示：

若广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）所持有公司股份被强制平仓，则汇垠日丰持有的公司股份可能发生变化，汇垠日丰的第一大股东地位可能发生变化。2017年12月29日、2018年3月30日汇垠日丰分别与上海诚易企业管理有限公司（以下简称“上海诚易”）、长兴兴锋投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为：安吉兴锋投资合伙企业（有限合伙），以下简称为“安吉兴锋”）签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。上述协议已经生效，目前正在履行中。

若汇垠日丰持有的公司股份被强制平仓，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋未达成新的协议前仍将遵照如上协议相关约定继续履行义务，但若原协议约定内容或部分条款适用条件发生变化，汇垠日丰将与上海诚易、安吉兴锋协商，并另行召开合伙人大会决定是否继续遵照协议相关约定继续履行义务。

截至本关注函披露日，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋并未就如果汇垠日丰所持公司股份被强制平仓相关事项达成一致约定，此事项尚存在不确定性。目前，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋之间的股份转让事宜正在依据如上协议继续推进。

1、汇垠日丰持有你公司股份是否存在平仓风险；你公司是否存在实际控制权发生变动的风险；请你公司向汇垠日丰核实上述事项，如是，请详细披露并做风险提示。

回复：

经公司与汇垠日丰核实，汇垠日丰向公司出具了《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于对〈关于对融钰集团股份有限公司的关注函〉相关事项的说明》及《告知函》。相关情况如下：

汇垠日丰目前为融钰集团第一大股东，持有融钰集团200,000,000股股份，占融钰集团总股本的比例为23.81%。

截至2018年5月24日，融钰集团股票收盘价为5.84元/股，汇垠日丰持有股票已突破平仓线面临被强制平仓的风险。汇垠日丰与各合伙人已经进行多次面谈、电话沟通，汇垠日丰及相关方正在积极采取筹措资金、追加增强信托资金等措施以避免持有的股票被平仓。

若汇垠日丰所持有公司股份被强制平仓，则汇垠日丰持有的公司股份可能发生变化，汇垠日丰的第一大股东地位可能发生变化。2017年12月29日、2018年3月30日汇垠日丰分别与上海诚易、安吉兴锋签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。上述协议已经生效，目前正在履行中。

若汇垠日丰持有的公司股份被强制平仓，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋未达成新的协议前仍将遵照如上协议相关约定继续履行义务，但若原协议约定内容或部分条款适用条件发生变化，汇垠日丰将与上海诚易、安吉兴锋协商，并另行召开合伙人大会决定是否继续遵照协议相关约定继续履行义务。

截至本关注函披露日，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋并未就如果汇垠日丰所持公司股份被强制平仓相关事项达成一致约定，此事项尚存在不确定性。目前，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋之间的股份转让事宜正在依据如上协议继续推进。

2、请详细披露你公司不动产出售事项的具体内容，包括但不限于标的资产的详细信息、交易方式、主要交易对手方的名称（如有）、是否构成重大资产重组、预计时间安排等。

回复：

公司拟出售的标的资产为公司闲置不动产，具体为位于吉林市吉林高新区二号路80号相关土地使用权及地上建筑物资产。此次拟出售标的资产的交易方式为现金出让，交易对手方暂未最终确定，后续公司将依据交易规则以及价格优先的原则确定最终的交易对手方。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司初步确认，本次拟出售不动产事项暂不构成重大资产重组。鉴于谈判进程、不动产出售涉及变更登记等因素影响，公司目前暂无法预计具体交易时间，但公司将尽快推动并完成本次不动产出售事项。

3、请详细说明你公司未来12个月内的资产注入计划，包括但不限于注入方式、注入标的所属行业、是否涉及关联交易等信息；请结合你公司财力及人员的实际情况，说明上述资产注入计划的可实现性，并说明上述计划“提升各业务之间的协同效应”的原因及合理性。

回复：

未来12个月内，公司将通过收购、兼并等方式注入优良资产，拟注入标的主要为智能制造、创新科技、汽车新能源及大数据产业等行业前景良好的产业相关领域，公司拟进行的资产收购事项不涉及关联交易。实业板块方面，公司力求寻找在智能高端设备制造等隶属于同一行业或相关行业延伸领域的资产及项目，后续能够对开关产品线的延伸以及市场占有率的提高产生较大促进作用；创新科技板块方面，公司力求寻找与大数据分析、新零售、软件技术开发等创新科技领域相关行业的资产，后续将与公司创新科技板块业务产生较大协同作用。

公司通过优良资产注入，一方面，优良资产将与公司相关业务的现有技术相结合，从而增强公司自身的研发能力，为公司现有的智能永磁开关、大数据、新零售等业务提升提供强有力的技术保障；另一方面，通过优良资产的客户、市场资源，将加大公司现有业务的市场及客户开拓的力度，从而获得更多优质客户来源，推动公司业绩规模快速增长。

目前，公司管理团队均为在实业、金融、大数据及创新科技领域具有丰富阅历及深厚资源的优秀人士，其中包含原平安银行、绿地集团、暴风影音高管团队骨干人员，公司将结合发展规模和业务拓展情况建立健全人才培养及发掘机制，积极引进优质人才。未来随着公司整体战略发展规划的实现以及人才队伍的进一步充实，公司实业、创新科技、金融服务三大板块业务不断融合发展，公司的经营业绩将实现稳步提升。

4、请详细披露你公司拟与战略合作方进行合作的计划，并结合你公司的战略规划，说明“整合公司有效资源，提升盈利能力，促进公司创新科技业务的转型和提升”的可实现性。

回复：

目前，公司已经与中国车辆进出口有限公司（以下简称“中车公司”）、宁波海淘车科技有限公司（以下简称“海淘车”）签署了《中国车辆进出口有限公司、融钰集团股份有限公司与宁波海淘车科技有限公司关于平行进口车相关业务之战略合作协议》，具体内容详见公司于2018年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中国车辆进出口有限公司、宁波海淘车科技有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-044）。根据协议约定，由中车公司负责平行进口车海外采购业务，海淘车负责平行进口车许可证资质（试点企业）等进口环节工作和电商平台销售业务，融钰集团负责销售，三方达成平行进口车战略合作伙伴关系。公司通过利用中车公司在海外的产品渠道资源和品牌优势，以及海淘车在平行进口车许可证资质（试点企业）等进口环节工作和电商平台销售经验，能够有效推动公司在平行进口车行业的布局、推广以及获取市场份额，培育更多的利润增长点，在实现共赢的基础上，进一步增强公司的综合实力及核心竞争力。

公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）签署了《合作框架协议》，具体内容详见公司于2018年5月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2018-100）。与阿里巴巴的合作，主要通过公司控股子公司上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”）开展各项合作事宜。目前，辰商软件已经与阿里1688、阿里云、蚂蚁金服、商汤科技等阿里巴巴集团相关公司成立了专项项目组，针对公司开展并完善电商、新零售、大数据、人工智能方面解决方案。通过双方合作，公司可运用阿里巴巴现有优势产品及服务降低各业务板块的服务成本，也可通过与阿里巴巴的合作可降低公司在基础研发方面的投入。

公司将按照相关协议约定积极开展合作事项，后续公司将继续围绕“金融、科技、产业场景”，逐步打造具有融钰特色的、基于产业场景的金融科技生态圈的发展战略，寻找具有行业优势和良好发展潜力的优质企业，审慎选择与具有产业协同作用的企业开展合作，从而促进公司创新科技业务的转型和提升。

5、请详细说明你公司“优化管理结构，降低管理成本、提升管理效能，增强融资能力、降低融资成本，提升公司整体经济效益”的具体措施及计划，并结合你公司实际运营情况，说明其可实现性。

回复：

鉴于公司2017年度通过新设、并购等方式对外投资设立了8家子公司，因此公司扩张速度较快，管理费用较此前增长较多。针对此事项，公司管理层非常重视，目前已经对相关部门人员进行了整合，加强管理费用的控制，减少不必要的费用支出，有效降低了管理成本。

为了使公司内控体系更加完善，公司根据《合同法》等有关法律法规的规定，进一步完善修订了《合同管理制度》，制度适用于集团、各子公司对内、对外签订的各类合同、协议（包括但不限于买卖合同、运输合同、租赁合同、技术合同、承揽合同、仓储合同、服务合同等）签订、审核、履行、纠纷解决等企业标准。同时，公司金融服务板块也建立健全了内部投资决策管理体系及制度，包括《商业保理财务制度管理办法》、《融资租赁财务制度管理办法》、《金融板块印鉴管理办法》、《金融板块绩效管理办法》、《金融板块信贷审查委员会管理办法》等制度。

目前公司已经针对各板块业务的不同特点，健全并完善了一整套完整的内部控制管理制度，并且在公司内部也设立了风险控制管理流程，成立了风控决策委员会，在法务、财务及管理层方面均建立了健全的决策体系，公司重大对外事项均履行较为完善的审议及决策程序，有效提升了内部控制管理水平，提高了管理效能，强化了公司规范治理的管理效果。

同时，公司为控制财务收支、加强内部管理，根据财政部发布的企业会计准则以及《会计法》等规定，制定并完善了《财务管理制度》（含货币资金管理制度、应收账款管理制度、成本费用管理制度、全面预算管理制度等）、《短期理财业务管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等制度，建立了较为完备的会计核算体系以及符合本会司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，规范公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度，包括公司及子公司资金审批制度、费用报销标准等，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险，提高了资金效益。同时，采取不定期评价和核查的方式监督资金运营，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。随着财务管理制度的进一步完善，财务管理水平的不断提升，公司在财务运作方面将有一定进展。扣除国家宏观资金政策的影响，公司在增强融资能力，降低融资成本方面将有一定提升，

总之，公司将根据实际运营情况，将外部各项政策支持与内部治理相结合，完善成本内控机制，加强制度建设和完善，并充分发挥内部监督作用，公司及各子公司认真落实相关内控制度，通过上述措施贯穿决策、执行和监督全过程公司，确保公司持续良好的发展。

6、关于“公司将通过战略合作的方式，与资金及资源实力雄厚的大型企业联合，为公司后续发展提供有力保障”，请补充说明未来12个月内你公司与相关企业战略合作的具体方式和计划，包括但不限于合作内容、合作模式、各方承担的权利以及应履行的义务等；请说明相关战略合作存在的不确定事项，并做充分风险提示。

回复：

未来公司将围绕实业板块、创新科技板块业务，在智能制造、创新科技行业及大消费领域寻找技术实力雄厚、处于行业领先地位、拥有良好发展潜力的企业进行战略合作。上述内容仅为公司未来拟进行战略合作的方向，公司董事会及管理层将不遗余力的夯实战略规划，鉴于具体合作方式、时间尚具有不确定性，公司将按照后续合作事项的进展情况，及时履行相应审议决策程序，并依法履行信息披露义务。

目前，公司将继续推进与中车公司、海淘车的战略合作，并积极推进与阿里巴巴的合作进程，相关合作方式和计划请参照本关注函第4题回复的相关表述。公司与中车公司、海淘车签署的战略合作协议，公司与阿里巴巴签署的合作框架协议均属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，为后续合作奠定了良好的基础，但合作中的具体事宜尚需在正式协议中进一步予以明确，具体的合作内容及实施进度尚存在不确定性。公司及相关方将积极推动合作事宜，并按照事项进展情况，及时按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

7、请详细披露你公司员工持股计划的详细信息，包括但不限于股份来源，资金来源，大致时间安排等。

回复：

目前，公司已经启动了第一轮股权激励计划。具体情况如下：

公司已于2018年1月30日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本次激励计划授予的激励对象总人数为 15 人，包括公司公告本计划时符合公司（含全资子公司及控股子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。本次激励计划股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，资金来源为员工自筹。

未来12个月内，为了更好的调动员工积极性，公司董事会及管理层正在考虑实施员工持股计划，后续公司将尽快展开员工意向调查及方案落实工作，公司董事会及管理层将与广大员工一起为公司发展贡献应有的力量。关于后续员工持股计划的进展情况，公司将按照相关规定及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

8、你公司认为需说明的其他事项。

回复：

公司不存在需说明的其他事项。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十四日