烟台东诚药业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2018-070

烟台东诚药业集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2018年5月24日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第六次会议。会议通知于2018年5月18日以通讯方式送达。会议应到董事5人，实到董事5人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量的议案》

因公司2017年度权益分配方案实施导致公司股票出现除权除息事项，同意公司发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量均进行相应调整。

详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量的公告》。

公司独立财务顾问发表了专项核查意见、法律顾问出具了法律意见书，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之专项核查意见》、《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》。

本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2018年5月25日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2018-071

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于实施2017年度权益分派方案后

调整发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）分别于2017年11月10日和2017年11月29日召开公司第三届董事会第三十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）100%股权。其中，东诚药业以支付现金的方式向安迪科医药集团有限公司购买安迪科48.5497%股权，以发行股份的方式向由守谊等16名交易对方购买安迪科51.4503%股权，同时拟募集配套资金不超过28,244万元。

发行股份购买资产的发行价格为11.48元/股，发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量合计为71,707,729股。

公司已于2018年3月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】558号)，详见公司于2018年3月31日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2018-039）。

二、公司2017年度利润分配方案及实施

公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过公司2017年度权益分配方案为：以公司现有总股本703,603,035股为基数，向全体股东每10股派0.27元人民币现金。公司于2018年5月18日披露了《2017年度权益分派实施公告》（公告编号2018-068），权益分配的股权登记日为2018年5月23日，除权除息日为2018年5月24日。

三、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

根据公司2017年第二次临时股东大会决议、《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》等文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对发行价格进行相应调整。

鉴于上市公司2017年度利润分配的情况，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

1、发行价格调整

发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+N）

其中P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据前述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为11.45元/股。具体计算情况如下（计算结果四舍五入保留两位小数）：

11.45元/股=（调整前发行价格11.48元/股-每股派息0.027元）/（1+0）

2、发行数量调整

发行数量的调整方式为：调整后发行数量= 交易作价/调整后发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：

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除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2018年5月25日