云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-022
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2018年5月17日以通讯方式发出,并于2018年5月23日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的公司600万股股票质押担保。
公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司于2018年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
中科鑫圆为公司控股子公司，公司持有其97.62%的股权，对其日常经营拥有实际控制权。且其资产优良，具有良好的偿债能力，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。
同意公司为控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供最高额连带责任担保，担保额度为人民币2,928.60 万元，担保期限为一年。
详细内容请见公司于2018年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2018年5月25日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-023
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2018年5月17日以通讯方式发出，并于2018年5月23日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的公司600万股股票质押担保。
详细内容请见公司于2018年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
经审核，监事会认为：公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同意公司为控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供最高额连带责任担保，担保额度为人民币2,928.60 万元，担保期限为一年。
详细内容请见公司于2018年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2018年5月25日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-024
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股股东为控股子公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年5月23日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）以其持有的公司600万股股票质押担保。
公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
临沧飞翔为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方情况
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
3、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔生产经营正常，其持有的公司股票中，尚余未质押股票53,075,232股可用于本次担保，具备对控股子公司中科鑫圆提供担保的能力。
三、关联交易的主要内容
出于自身经营发展和保证生产经营所需流动资金周转需要，公司控股子公司中科鑫圆拟向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款，控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的公司600万股股票质押担保。本次担保构成关联交易。
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
四、此次交易的必要性和对公司的影响
控股股东临沧飞翔为控股子公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、涉及关联交易的其他安排
临沧飞翔拟将其持有的部分公司股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请贷款提供担保。待其股票完成质押后，公司将及时对股票质押情况进行公开披露。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至今，除本次担保外，公司与临沧飞翔无其他交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见
1、独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见
本次关联交易因子公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见
公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（下称“临沧飞翔”）为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（下称“中科鑫圆”）提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2018年5月23日，公司第六届董事会第十二次会议对本次关联交易进行了审议。
我们认为：公司控股股东为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。我们同意公司控股股东临沧飞翔为公司控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供担保。
3、监事会意见
2018年5月23日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的公司600万股股票质押担保。
八、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2018年5月25日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-025
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月23日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”） 向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供最高额连带责任担保，担保额度为人民币2,928.60 万元，担保期限为一年。具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足自身经营发展和保证生产经营所需流动资金，公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款，贷款期限为一年。
公司拟对中科鑫圆上述贷款按照持股比例97.62%提供最高额连带责任担保。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：云南省昆明市高新区海源中路180号高新标准厂房A栋4楼
法定代表人：包文东
注册资本：22645.804000万人民币
成立日期：2008年06月13日
经营期限：2008年06月13日至2018年06月13日
经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生产)；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：元
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3、股权结构
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三、拟签署的担保合同主要内容
担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
被担保方：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
融资银行：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：一年
担保额度：人民币 2,928.60 万元
四、风险控制
中科鑫圆为公司控股子公司，目前生产经营正常，公司持有其97.62%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司也将以其持有的部分公司股票进行质押担保，公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。
五、董事会、监事会意见
1、董事会意见
中科鑫圆为公司控股子公司，公司持有其97.62%的股权，对其日常经营拥有实际控制权。且其资产优良，具有良好的偿债能力，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。
同意公司为控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供最高额连带责任担保，担保额度为人民币2,928.60 万元，担保期限为一年。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同意公司为控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供最高额连带责任担保，担保额度为人民币2,928.60 万元，担保期限为一年。
六、累计对外担保数量
截止目前，公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保。
针对上述担保，公司将积极督促控股子公司中科鑫圆及时偿还银行贷款，并在还款后解除上述担保。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2018年5月25日
