大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第八次会议
决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-064

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第八次会议通知于2018年5月23日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年5月24日下午14时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》；

公司全资子公司北京天神互动科技有限公司与上海盛页信息科技有限公司于近日就IP合作事宜进行了充分的商讨和交换意见，最终达成了战略合作意向，并签订了《战略合作框架协议》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订〈战略合作框架协议〉暨股票复牌公告》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》。

为满足公司经营发展的资金需求，公司董事会同意授权公司管理层在遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件等监管规则和深圳证券交易所交易规则等相关规定的前提下，根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营情况择机对公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司持有的部分可供出售金融资产不超过300万股浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）股票进行处置，交易方式为大宗交易方式或集中竞价交易方式，授权处置期限为董事会审议通过后次一交易日起一年。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于授权处置部分可供出售金融资产的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-065

大连天神娱乐股份有限公司

关于授权处置部分可供出售

金融资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2014年，浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）合计持有的无锡七酷网络科技有限公司100%股权，各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，世纪华通向天神互动进行股份支付9,286,378股。上述新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2014年9月5日。天神互动承诺本次交易获得的世纪华通股份自发行结束之日（即2014年9月5日）起三十六个月内不转让。

世纪华通于2015年6月实施了2014年度权益分派，分派方案为：向全体股东每10股派1.00元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后天神互动持有世纪华通股份为18,572,756 股。

2017年9月4日，世纪华通披露了《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》，天神互动所持世纪华通股份于2017年9月6日起可上市流通。

2、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，经审议后，截至2017年11月20日，天神互动累计通过大宗交易方式减持世纪华通股份共840万股。

截至目前，天神互动持有可供出售金融资产世纪华通股份10,172,756股，占世纪华通总股本的0.70%，且均为无限售条件流通股。

3、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，同意授权公司管理层在遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件等监管规则和深圳证券交易所交易规则等相关规定的前提下，根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营情况择机对天神互动持有的部分可供出售金融资产不超过300万股世纪华通股票进行处置，交易方式为大宗交易方式或集中竞价交易方式，授权处置期限为董事会审议通过后次一交易日起一年。

4、本次出售资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易标的基本情况

本次处置前天神互动持有世纪华通股份10,172,756股，占其总股本的0.70%，为公司可供出售的金融资产，截至2018年3月31日，天神互动持有世纪华通股份10,172,756股，账面价值为人民币340,075,233.08元。

天神互动将所持有世纪华通股票1,000万股质押给华鑫国际信托有限公司，质押期限一年。

除上述质押外，上述金融资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、处置方案

1、交易时间：董事会审议通过后次一交易日起一年内；

2、交易数量：不超过持有的300万股世纪华通股票；

3、交易方式：大宗交易方式或集中竞价交易方式。

在处置期间，如遇世纪华通实施转增股本、红利送股事项，则上述处置的出售数量将按照除权比例进行相应调整。

四、处置的目的和对公司的影响

本次出售资产事项为满足公司经营发展的资金需求，争取实现公司投资收益最大化，且符合公司发展战略需要。处置该等股份将给公司带来一定的投资收益，鉴于证券市场股价波动较大，具体的收益额存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计处置该股份对公司业绩的具体影响。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

五、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年5月24日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-066

大连天神娱乐股份有限公司

关于全资子公司签订《战略合作框架协议》暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经申请，公司股票自2018年5月25日（星期五）开市起复牌。

2、本次签署的战略合作协议属于框架性约定，不涉及具体金额，具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在较大不确定性，双方将按相关程序协商后签署正式的协议，合作项目中具体事宜以正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、复牌的情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟与盛大游戏境内子公司上海盛页信息科技有限公司签署战略合作框架协议，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）自2018年5月15日（星期二）开市起继续停牌，公司于2018年5月15日、2018年5月22日分别披露了《关于停牌事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-057）、《关于停牌进展公告》（公告编号：2018-063）。

停牌期间，天神互动与上海盛页信息科技有限公司于近日就战略合作事宜进行了充分的商讨和交换意见，最终达成了战略合作意向，并签订了《战略合作框架协议》。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日（星期五）开市起复牌。

二、协议签署情况

1、天神互动与上海盛页信息科技有限公司就IP合作事宜于近日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。双方经友好协商达成战略合作。

2、董事会审议情况

公司于2018年5月24日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》。

3、本次投资尚需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

三、合作方介绍

公司名称：上海盛页信息科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3JCG27

法定代表人：谢斐

注册资本：1000万人民币元

成立日期：2016-11-10

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品的开发、设计、销售，计算机服务，数据处理服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

盛大游戏是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，围绕“精品研发、全球发行、IP管理、新文化产业生态圈”四大战略，致力于打造一个国际化的互动娱乐平台。盛大游戏拥有2000多名游戏研发、运维人员，先后推出《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《传奇永恒》等70多款网络游戏，注册用户超过21亿。2001年，盛大游戏开始运营《热血传奇》，开创了中国的网络游戏时代。近二十年间，盛大游戏一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色。

盛大游戏及上海盛页信息科技有限公司与公司、公司控股股东及董监高不存在关联关系。

四、协议的主要内容

1、协议主体：北京天神互动科技有限公司、上海盛页信息科技有限公司

2、合作模式

双方拟就天神互动旗下《将夜》、《琅琊榜》、《遮天》等IP进行游戏、影视、动漫等方面的联合开发；拟就盛大游戏旗下IP在影视、文学、动漫、游戏（页游、手游及端游）等领域开展全方位业务合作；双方将进一步深化现有IP以及未来获取IP方面的授权合作。

3、协议有效期：本协议有效期五年，自协议生效之日起计算。

4、结算方式：本协议项下具体合作的结算由各方具体业务合同中另行约定。

5、协议的生效条件

本协议自双方签字盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。

五、本次签署协议对公司的影响

本协议对公司的业务运营将产生积极影响，此次交易能够进一步增强公司的综合实力，能够进一步提升整体运营效率、降低运营成本，提升上市公司的竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

六、风险提示

本次签署的战略合作协议属于框架性约定，不涉及具体金额，具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在较大不确定性，双方将按相关程序协商后签署正式的协议，合作项目中具体事宜以正式协议为准。本协议为战略合作框架协议，后续具体事项仍有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2018年5月24日