福建龙洲运输股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018-054
福建龙洲运输股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）于2018年5月17日收到深圳证券交易所《关于对福建龙洲运输股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第125号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将回复的具体内容公告如下：
问询函第1项：据披露，你公司收购标的安徽中桩物流有限公司2017年度承诺扣除非经常性损益后的累计净利润（以下简称“扣非后净利润”）为5,450万元，实际扣非后净利润4,839.64万元，完成率88.80%；天津市龙洲天和能源科技有限公司2017年度承诺净利润为1,200万元，实际完成净利润-1,493.89万元，未完成业绩承诺；东莞中汽宏远汽车有限公司2017年度承诺净利润为8,700.00万元，实际完成净利润6,249.50万元，未完成业绩承诺。请逐项详细说明：
一、上述标的公司业绩均未达标的原因，并请结合经营情况及业务发展规划，说明标的公司后续业绩承诺的可实现性；
二、说明上述标的公司业绩补偿的具体计算过程和截至目前的执行情况，并请说明交易对手方业绩补偿资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，是否需要对其应收款项计提坏账准备；
三、请详细说明上述标的公司商誉的具体情况，包括但不限于合并时确认的商誉金额、后续历次商誉减值计提情况、报告期末商誉金额等内容；
四、请详细说明是否对上述公司进行减值测试，以及减值测试的具体结果。
请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复：
一、标的公司未达标的原因
1、安徽中桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）未实现业绩承诺的原因
中桩物流2017年度业绩承诺净利润（扣除非经常性损益前后净利润孰低）为3,450.00万元，实际完成净利润3,218.29万元，扣除非经常性损益后净利润为2,815.62万元。业绩承诺净利润实际完成数为2,815.62万元。
中桩物流自2016年8年正式运营以来，码头装卸业务受周边非法小码头恶性竞争影响，码头吞吐量尚未达到正常运营水平。另一方面码头一期工程项目及相关配套堆场等在建工程项目陆续达到预定可使用状态结转固定资产，相关项目借款利息在项目结转固定资产后计入当期损益核算，2017年公司记入当期损益的财务费用较上期增加519.02万元。同时受相关项目陆续转固影响，本期公司固定资产折旧较上期增加932.11万元。
2、天津市龙洲天和能源科技有限公司（以下简称“龙洲天和能源”）未实现业绩承诺的原因
龙洲天和能源2017年度业绩承诺净利润（扣除非经常性损益前后净利润孰低）为1,200.00万元，实际完成业绩承诺净利润-1,493.89万元。
公司投资龙洲天和能源CNG项目，拟在天津市大港区古林工业区内建设日产30万Nm3压缩天然气（CNG）加工厂一座。项目设计规模为：日生产压力为25MPa的压缩天然气30万Nm3/d，其中管束车加注规模为28万Nm3/d，CNG汽车为2万Nm3/d。项目计划于2015年底完成建设阶段，但后续受项目建设、审批缓慢等因素影响，龙洲天和能源于2017年4月才取得母站的燃气经营许可证开始投产。龙洲天和能源CNG项目投产后受上游气源价格、供气量等因素影响，压缩天然气业务出现经营亏损，未实现业绩承诺。
3、东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“东莞中汽宏远”）未实现业绩承诺的原因
东莞中汽宏远2017年度业绩承诺净利润为8,700.00万元，实际完成业绩承诺净利润6,249.50万元。
东莞中汽宏远为新能源汽车生产厂商，根据2016年12月国家工业和信息化部发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）国家新能源汽车推广应用补贴需运行3万公里后才能申报领取。受此国家新能源客车补贴政策调整影响，导致东莞中汽宏远2017年度资金周转率降低，生产、销售未达预期，未能完成承诺业绩。
二、标的公司后续业绩承诺的可实现性
1、中桩物流后续业绩承诺的可实现性
近年来国家高度重视和深入推动长江经济带的发展，随着“共抓大保护、不搞大开发，整治清理长江岸线非法码头”等绿色发展理念的扎实推进，相关产业政策陆续落地。2018年1月起紧邻中桩码头的芜湖长江二桥、高速公路三山出口的陆续开通，交通区位优势更加显现，2018年3月中桩物流周边非法小码头已全部清理完毕。中桩物流各项业务正迎来良好的发展机遇，各项经营业务稳步增长。
2018年以来随着芜湖市清理非法小码头工作接近尾声及公司周边快速交通优势提升，中桩物流码头港口吞吐量不断增长，港务作业的效率和服务能力大幅提升，目前码头日均吞吐量达2.5万吨以上；随着码头装卸量增加及码头配套堆场的场内道路、场地硬化等基础设施的不断完善，中桩物流拥有的240亩码头配套堆场优势也逐步体现；另外中桩物流投资建设的综合性港后物流园和油气电合建站将陆续投入运营，按照目前中桩物流的经营发展情况及财务预算情况，中桩物流能够完成后续业绩承诺目标。
2、龙洲天和能源后续业绩承诺的可实现性
公司于2017年8月起全面加强龙洲天和能源经营管理，调整公司组织架构，精简人员，降低管理成本。公司正积极拓宽上游气源供应商的合作，扩大供应量，降低采购成本；同时通过完善相关经营资质，扩大销售方式，拓展经营市场，争创经营效益。但实现业绩承诺存在不确定性。
3、东莞中汽宏远后续业绩承诺的可实现性
东莞中汽宏远业绩承诺期为2015年-2017年度，目前东莞中汽宏远已结束业绩承诺期，根据东莞中汽宏远目前承接订单情况及后续经营计划，东莞中汽宏远未来盈利能力预计将维持在6,000.00万元上下。
三、标的公司业绩补偿的具体计算过程和截至目前的执行情况
1、中桩物流业绩补偿及执行情况
根据龙洲股份2015年4月10日与中桩物流原股东及实际控制人签署的《关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议》，中桩物流原股东在业绩承诺期间，出现三年累计未完成业绩承诺的情形，则在2018年中桩物流的审计报告出具后，龙洲股份有权要求中桩物流原股东及实际控制人进行业绩补偿。
根据投资框架协议约定，中桩物流2017年属于业绩承诺第二年，尚未出现业绩承诺三年累计未完成的情况。中桩物流业绩承诺尚未满足业绩补偿条件，公司尚未执行业绩补偿。
2、龙洲天和能源业绩补偿及执行情况
根据龙洲股份2015年1月15日与龙洲天和能源原股东旷智投资管理（天津）有限公司（以下简称“旷智投资”）签署的《福建龙洲运输股份有限公司与旷智投资管理（天津）有限公司关于天津市蔓莉卫生制品有限公司股权转让协议书之补充协议》，根据协议，截至2017年期末龙洲天和能源原股东应履行的业绩补偿款金额计算如下：
单位金额：万元
■
截至2017年期末，龙洲天和能源项目业绩承诺方应履行业绩补偿金额为4,275.98万元。由于业绩承诺方未及时履行业绩补偿义务，公司已于2017年8月起诉交易对方要求其履行业绩承诺补偿责任，案件已经福建省龙岩市新罗区人民法院受理，目前案件尚处于审理阶段。
为防止业绩承诺方旷智投资不及时履约。公司已采取以下措施：（1）因交易对方违约、未满足合同约定的付款条件，公司尚余股权交易尾款755.80万元未支付给交易对方；（2）交易对方所持龙洲天和能源35%股权、交易对方实际控制人所持华天汇金国际贸易（天津）有限公司80%股权已质押给公司，作为其履行业绩承诺的担保，但根据目前情况，公司暂无法判断该等股权的可实现价值。
经查询中国法院网，交易对方、其实际控制人王一鸣以及华天汇金国际贸易（天津）有限公司已涉及多起诉讼并被申请财产保全和强制执行，因此公司认为除前述公司掌握的资产外，交易对方已无其他履行业绩承诺的能力。
3、东莞中汽宏远业绩补偿及执行情况
根据公司全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新宇汽车”）2015年3月与深圳市康美特科技有限公司（以下简称“深圳康美特”）、广东宏远集团有限公司、东莞中汽宏远签署《东莞中汽宏远增资入股协议》及其补充协议，深圳康美特、其实际控制人曾传兴承诺并保证东莞中汽宏远2017年度净利润不低于8,700.00万元，否则以现金或股权方式向新宇汽车补足。
2017年度东莞中汽宏远实现净利润6,249.50万元，业绩承诺未完成金额为2,450.50万元。根据协议深圳康美特、其实际控制人曾传兴应补偿给新宇汽车的业绩补偿款为2,450.50*33.5%= 820.92万元。年报披露后，新宇汽车已与深圳康美特协商要求其履行业绩补偿义务。截止目前公司未收到业绩补偿款。经了解业绩承诺方深圳康美特目前无未决诉讼，履约能力良好。
公司基于谨慎性原则，以实际收到业绩补偿款时确认当期损益，因此无需对相关应收业绩补偿款计提坏账准备。
四、标的公司商誉情况
1、中桩物流商誉情况
2015年2月，公司根据中桩物流股权转让协议支付股权转让款及增资款12,219.60万元，购买日中桩物流可辨认净资产公允价值乘持股比例金额为7,951.05万元，公司确认合并商誉4,268.55万元。截至报告期末公司未计提商誉减值。
2、龙洲天和能源商誉情况
2014年12月，公司根据龙洲天和能源投资协议应支付股权转让及增资款3,779.00万元，购买日龙洲天和能源可辨认净资产公允价值乘持股比例金额为140.75万元，公司确认合并商誉3,638.25万元。
2017年末，公司因龙洲天和能源经营持续未完成业绩承诺，将该商誉全额计提减值。报告期末公司确认龙洲天和能源项目商誉净额为零。
3、东莞中汽宏远商誉情况
2015年3月，新宇汽车投资东莞中汽宏远时为三方股东按注册资本对东莞中汽宏远增资。东莞中汽宏远增资后注册资本10,000.00万元，新宇汽车出资3,350.00万元，持东莞中汽宏远股份占比33.5%，新宇汽车投资东莞中汽宏远未形成商誉。
五、标的公司商誉减值测试情况
1、中桩物流商誉减值测试情况
中桩物流于2016年4月取得码头港口试运行许可证，开始为客户提供码头装卸、堆存等码头作业。公司根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预测资产组的未来现金流量现值，对中桩物流码头项目资产组截止2017年12月31日75%股权价值进行了测算。商誉减值测试使用的关键参数，参见问询函回复第三项。
截至2017年期末，经测算中桩物流股权全部权益价值（未来现金流量现值）为35,774.99万元。中桩物流归属母公司所有者权益的可辨认净资产账面价值为26,034.23万元，对应商誉的账面价值为5,812.49万元（龙洲股份持股比例为75.00%，确认报表合并商誉4,359.36万元），两者之和为31,846.72万元。
截至2017年期末，中桩物流码头工程项目资产组预计未来现金流量现值高于其账面可辨认净资产和商誉之和，商誉不存在减值迹象。
2、龙洲天和能源商誉减值测试情况
龙洲天和能源于2017年4月才取得母站的燃气经营许可证，资产组开始投产。投产后，受上游气源价格、供气量等因素影响，资产组处于经营亏损。公司根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对龙洲天和能源CNG项目资产组截至2017年12月31日65.00%股权价值进行了测算。商誉减值测试使用的关键参数，参见问询函回复第三项。
截至2017年期末，经测算龙洲天和能源股权全部权益价值（未来现金流量现值）为-2,084.74万元。龙洲天和能源归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为-1,261.65万元，对应商誉的账面价值为3,638.25万元，两者之和为2,376.60万元。
截至2017年期末，龙洲天和能源CNG项目资产组预计未来现金流量现值低于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉全额减值。公司2017年度确认商誉减值损失3,638.25万元，并将该损失按经常性损益列示。
会计师意见：
经核查，我们认为公司对标的公司相关资产组进行的减值测试，符合企业会计准则的规定，相关会计处理审慎、合理。
问询函第2项：据披露，你公司于2016年7月与天津兆华领先有限公司（以下简称“兆华领先”）股东签署业绩承诺与补偿协议，交易对方承诺兆华领先2016年度、2017年度扣非后净利润分别不低于8,500万元、10,500万元；经审计，兆华领先2016年度、2017年度分别实现扣非后净利润为9,173.82万元、10,355.39万元，相比超额529.21万元，累计完成率为102.79%。请详细说明：
一、兆华领先2016年、2017年业绩承诺履行情况的计算方法和依据，并核实其2016年、2017年收入确认的真实性、是否存在跨期确认收入和结转成本费用的情况，请年审会计师说明其就2016年、2017年兆华领先收入的真实性执行的审计程序；
二、请说明兆华领先应交增值税、所得税费用和2016年度、2017年度营业收入、利润的匹配程度；
请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复：
一、兆华领先2016年、2017年业绩承诺履行情况的计算方法和依据
根据2016年7月公司与兆华领先原股东签署《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，兆华领先业绩承诺期间承诺净利润的计算方法为兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了公司自有资金作为流动资金，则承诺净利润需扣除该等资金的资金成本。
根据业绩承诺及补偿协议, 业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。如出现上述情形，累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对本公司进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。若兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达到截至2017 年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应于2017 年度专项审核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的兆华领先2016年、2017年审计报告（报告号分别为：天职业字[2017]6626号、天职业字[2018]7202号），兆华领先2016年、2017年业绩承诺累计完成情况如下：
单位金额：万元
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兆华领先2016年度、2017年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润较业绩承诺的累计净利润数高529.21万元，业绩承诺净利润累计完成率为102.79%。
二、就2016年、2017年兆华领先收入的真实性执行的审计程序
（1）收入执行的审计程序
1、了解和评价兆华领先销售与收款的内部控制设计及执行情况，识别风险，针对兆华领先销售与收款业务循环执行内部控制测试；
2、获取兆华领先2016、2017年度销售明细，选取项目样本，获取销售合同、销售发货单、结算对账单等销售原始单据，检查销售业务发生的真实性；
3、抽取兆华领先部分客户，对该客户当期发生的业务执行穿行测试。检查客户当期销售合同、当期该客户所有发货结算单，检查合同单价与兆华领先账面记录销售单价是否一致、结算数量与兆华领先账面销售数量是否一致；检查兆华领先发货申请审核单、兆华领先沥青业务合同及完成情况备查簿，检查业务部门发货数量与财务账面数量是否一致，同时了解该业务的发货、收货地点及运输距离等运输信息；检查兆华领先与运输公司的运费结算记录，检查运输距离、运输单价与财务记录是否一致，同时关注运输价格与运输距离是否匹配；
4、获取应收账款收款明细账，选取样本检查销售回款记录；
5、按客户汇总销售收入，筛选新增客户或销售额变动较大的客户，了解销售客户变动的原因，检查销售收入的原始单据以及销售回款；
6、比较分析兆华领先的销售量和销售金额之间的匹配性；
7、对超过实际执行的重要性水平的客户，就营业收入事项执行函证程序。兆华领先共函证与营业收入相关客户130家，其中：回函相符客户共118家，回函存在差异的客户共12家。兆华领先营业收入函证金额占营业收入比例为68.61%，回函金额相符率94.06%，对回函存在差异的客户找出差异原因，经调节相符执行有效替代测试，未发现异常情况。经过对营业收入执行函证程序，营业收入发生额及截止性可以确认；
8、对兆华领先2016年、2017年的重大客户，获取招投标项目资料，了解沥青交易背景以及客户实现使用沥青的情况，确认销售的真实性；
9、对兆华领先资产负债表日前后的营业收入进行截止性测试。
（2）结转成本执行的审计程序
1、了解和评价兆华领先采购与付款的内部控制设计及执行情况，识别风险，针对兆华领先采购与付款循环执行内部控制测试；
2、对原材料的采购金额与增值税进项税的税基进行了勾稽核对，对重要供应商的采购寄发了询证函或检查采购合同，注意向关系密切的重要供应商的产品价格是否合理，有无转移利润的现象，对未回函的单位实行替代测试；
3、对主要原材料的采购情况进行横向和纵向分析。分析主要原材料的采购单价、供货方是否发生变化，变动原因是否合理；
4、对兆华领先沥青贸易进行月度毛利率分析，并将兆华领先月度沥青采购单价与公开市场沥青单价进行比较，分析月度毛利率及沥青采购成本单价是否变动合理；
5、对期末沥青库存执行盘点及计价测试，确定沥青成本结转的准确性。
（3）三项费用执行的审计程序
1、对兆华领先的运费情况结合运输合同、全年销货量等相关运输单据进行测算，并与全年实际发生的运费进行匡算；
2、结合运费占全年销售收入的比例进行两年对比，并结合收入的分布进行分析；
3、对兆华领先运费的检查大额运输合同并与兆华领先运输量进行交叉核对；
4、了解研发费用相关内控流程，并对管理费用中的研发费用进行细节性测试，检查相关项目原材料的领料等；
5、结合固定资产的折旧测算、无形资产的摊销，对计入管理费用的折旧及摊销进行复算；
6、结合应付职工薪酬对人员工资进行复核，并对支付情况进行检查；
7、对兆华领先资产负债表日前后的费用进行截止性测试。
三、兆华领先应交增值税、所得税费用和2016年度、2017年度营业收入、利润的匹配程度
1、兆华领先应交增值税与营业收入的匹配程度
按税法规定的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。兆华领先及下属单位销售货物收入、加工业务收入适用17.00%的增值税税率,运输业务收入适用11.00%的增值税税率，仓储业务、装卸服务、管理服务、代理运输服务等适用6.00%的增值税税率。
选取占兆华领先营业收入最大额的兆华领先及北京中物振华贸易有限公司增值税纳税申报表申报的应交增值税金额与兆华领先会计确认的应交增值税-销项税额比较。兆华领先应交增值税与营业收入的关系：
单位金额：万元
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2、兆华领先2016年度、2017年度所得税费用与会计利润的关系
单位金额：万元
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兆华领先企业所得税税率优惠情况：
2016年11月，兆华领先获得高新技术企业资格认证，自2016年起兆华领先执行15.00%的优惠所得税税率；2018年1月，兆华领先全资子公司北京金兆路华电子商务有限公司高新技术企业资格通过认定并获得公示，自2017年起北京金兆路华电子商务有限公司执行15.00%的优惠所得税税率；兆华领先全资子公司福建中物振华沥青科技有限公司2017年度被认定为小型微利企业，其所得减按50.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；兆华领先全资子公司嘉华创富有限公司为在中国香港注册的的离岸贸易公司，根据中国香港企业所得税法，离岸贸易公司实际税率为零。
会计师意见：
经核查，我们认为兆华领先2016年、2017年收入确认的真实性可以确认、不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常的情况；应交增值税、所得税费用和2016年度、2017年度营业收入、利润的匹配。
问询函第3项：2017年末，你公司商誉余额为10.30亿元，本期计提商誉减值3,638.25万元。请详细说明你公司商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与公司过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。
回复：
一、公司2017年末商誉明细及减值如下：
单位金额：万元
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二、主要商誉减值测试参数
（一）商誉减值测试折现率计算依据
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
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式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
■
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。
2、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.03%，本评估报告以4.03%作为无风险收益率。
3、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了3家沪深A股交通运输行业可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.5605 作为被评估单位的βU值
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
■
＝1.0895
4、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.65%。
5、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
6、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
■
＝14.27%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
■
＝9.98%
（二）兆华领先商誉减值测试
公司以2016年度、2017年度作为历史期，以自2018年至2022年为明确预测期，2023年以后为永续期，结合公司董事会批准的年度财务预算对兆华领先项目未来现金流量现值进行测算。
受“一带一路”倡议战略的影响，西部地区基础设施建设投资增速可观。兆华领先依托集装箱沥青运输特色当西部边远地区优势明显，兆华领先近年来沥青业务增长较快，市场占有率显著提升。公司以资产重组合并报表范围的兆华领先及下属控股子公司作为资产组进行商誉减值测试。
兆华领先商誉减值测试关键参数如下：
单位金额：万元
■
经收益法评估，兆华领先股东全部权益价值为146,220.58万元，较账面净资产53,326.97万元加兆华领先100%股权合并日商誉89,759.98万元，兆华领先100.00%股权增值3,133.63万元，增值率2.14%。
兆华领先股东全部权益价值评估的合理性说明：
（1）市场竞争格局及兆华领先行业地位
国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。我国专业沥青行业市场化程度较高，各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青物贸领域市场的主要上游企业包括中石油、中石化和中海油下属石化企业以及韩国SK等海外石化企业。这些企业利用石化产品链向下延伸，重交沥青等基质沥青的品质和供应能力不断提高；在改性沥青方面，由于具体客户的复杂的使用需求，市场介入有限。
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的公司，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力。
（2）竞争对手
境内上市公司中，宝利国际（股票代码：300135.SZ）、国创高新（股票代码：002377.SZ）业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流（股票代码：SH：600125）主营业务包括了铁路特种集装箱业务，前述上市公司中仅部分业务与兆华领先部分业务存在一定可比性。兆华领先为以特种集装箱物流为核心优势的综合沥青物贸服务企业，境内上市公司中尚未有与兆华领先全面可比的上市公司。
兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场占有率，快速挺进中西部市场，兆华领先2016年及以前的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、山西、河南、山东、安徽、湖南、重庆、陕西、甘肃等地。随着兆华领先沥青集装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在中远距离物流中的独特优势，2017年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上已扩展至宁夏、青海、四川、湖南、湖北、江西、西藏等地。
兆华领先依托特种集装箱优势近三年沥青销售量逐年稳步增长，2015年沥青销售量约为39.38万吨，2016年沥青销售量约为51.35万吨，2017年沥青销售量约为67.56万吨。2018年根据目前项目招投标订单情况预计沥青销售量将达到80万吨以上。
（三）中桩物流商誉减值测试
中桩物流项目项目位于芜湖长江大桥综合经济开发区长江下游黑沙洲河段右汊右岸，长江中下游航道里程478.1km处。中桩物流目前主要经营砂石、钢铁、铁矿粉、煤炭、成品桩等货物提供进出港装卸、堆存及配套多式联运型物流园服务。公司以中桩物流及下属控股子公司作为资产组进行商誉减值测试。
中桩物流商誉减值测试关键参数如下：
单位金额：万元
■
经收益法评估，中桩物流股东全部权益价值为35,774.99万元，较账面净资产26，034.23万元加中桩物流合并日确认商誉4,359.36万元（中桩物流100.00%的商誉价值5,812.49万元），增值3,928.28万元，中桩物流100%权益的增值率15.09%。
中桩物流股东全部权益价值评估的合理性说明：
2017年5月，芜湖市开始整治并清理长江岸线“小、散、乱”码头工作，中桩物流码头项目在码头装卸吞吐货物量、综合服务能力、业务覆盖等方面市场竞争优势得到进一步的释放。
根据交通运输部《交通运输部关于进一步加强长江港口岸线管理的意见》（交规划发〔2016〕119号）及其他相关规定，国家严格对长江港口岸线使用审批管理，并对小、散、乱码头开展集中整治工作。中桩物流码头项目属于拥有特许码头经营特许经营权、行业进入壁垒高的、潜在竞争对手威胁较小的优势。中桩物流码头项目自2016年8月正式投入使用以来装卸量稳步增加，2016年港口装卸量约为256.60万吨，2017年港口装卸量约为666.75万吨。2018年1至4月，中桩物流实现营业收入8,476.32万元，净利润1,586.87万元。截至目前，中桩物流码头2018年已完成港口装卸量290.28万吨，根据目前日平均装卸量估算，预计2018年公司港口装卸量将达到850.00万吨，能够完成2018年度业绩承诺目标。
（四）畅丰专汽商誉减值测试
畅丰专汽为国家定点改装车生产企业，主要经营应急电源车、高空带电作业车、旁路作业车、负荷转移车（移动箱变）等专用改装车研发、生产、销售、服务。公司以畅丰专汽100.00%的股权作为资产组对商誉进行减值测试。
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对畅丰专汽于2017年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了《龙岩畅丰专用汽车有限公司商誉减值测试项目评估报告》（天兴评报字（2018）第0472号）
根据评估报告显示畅丰专汽商誉减值测试关键参数如下：
单位金额：万元
■
经收益法评估，畅丰专汽股东全部权益价值为8,438.87万元，较账面净资产5,194.65万元增值3,244.22万元，增值率62.45%。
畅丰专汽股东全部权益价值评估的合理性说明：
畅丰专汽是电源车国家标准的立项单位。专用车产品主要覆盖公共事业单位、军品、民用市场三大块。收入主要分为来于移动电源车销售、民用整车改装、外协加工和售后服务4类，其中移动电源车销售占主营收入的80%以上。对于未来期的预测，以畅丰专汽4大业务类型为基础，增加了市政军品及其他采购板块。
移动电源车历史期的主要客户为电力行业、电信行业、石油石化产业等，随着国家要求全国所有的供电部门都要配备移动电源车等影响，历史期销售数量应该可以保持继续增长。 同时快速发展的电动车行业，尤其是电动公交车行业，移动电源车作为其辅助充电抢救车辆，随着电动车行业未来几年的爆发式增长，也会迎来相应的销量增长。
畅丰专汽2015年至2017年的收入增长率分别是48.76%、-37.77%和221.23%，2016年收入出现负增长的主要原因是畅丰专汽2016年更换了大股东，同时对畅丰专汽管理人员进行了大范围调整，该调整期间影响了畅丰专汽的正常生产经营，导致2016年的销售收入大幅度下降。2017年磨合完成后，业务量大幅度增长。未来，公司将加大研发力度，预计2018年及以后各年，预计每年保持5%-6%的平均增长率。
（五）龙洲天和能源商誉减值测试
公司投资龙洲天和能源CNG项目，拟在天津市大港区古林工业区内建设日产30万Nm3压缩天然气（CNG）加工厂一座。项目设计规模为：日生产压力为25MPa的压缩天然气30万Nm3/d，其中管束车加注规模为28万Nm3/d，CNG汽车为2万Nm3/d。根据公司项目投资可行性研究报告，项目计划于2015年底完成建设阶段，但后续受项目建设、审批缓慢等因素影响，龙洲天和能源于2016年度尚未完成项目建设。管理层于2016年末例行对商誉情况进行复核，认为亏损主要受项目建设进度影响，综合考虑企业经营环境、资产状况等内外部因素，CNG项目对应的商誉并不存在减值迹象。管理层同时聘请了外部评估机构对资产组商誉进行了减值测试，所进行的资产减值测试的结果和管理层的判断保持一致。
龙洲天和能源于2017年4月才取得母站的燃气经营许可证，资产组开始投产。投产后，受上游气源价格、供气量等因素影响，资产组处于经营亏损。公司根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对龙洲天和能源CNG项目资产组截至2017年12月31日65%股权价值进行了测算。经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为-2,084.74万元。
截至2017年12月31日，龙洲天和能源归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为-1,261.65万元，对应商誉的账面价值为3,638.25万元，两者之和为2,376.60万元。因此，2017年底龙洲天和能源CNG项目资产组65%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉全额减值。
商誉减值依据的是公司未来期间内相关资产组的未来现金流量现值，业绩补偿仅是针对并购后3年的实际业绩低于承诺业绩的差额。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况，导致相应调低被收购方未来更长时间内的现金流量预测时，对商誉减值损失的影响将大于本期可确认的业绩补偿收益。因此公司董事会认为在通常情况下不应出现应确认的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。
龙洲天和能源2016年度、2017年度业绩承诺期累计亏损2,075.97万元，应补偿业绩承诺金额为4,275.98万元。截至2017年12月31日，商誉金额小于应补偿业绩承诺金额，公司基于谨慎性原则对商誉全额计提减值准备。
其余商誉项目金额较小，按前述方式进行商誉减值测试后，除对龙洲天和能源、龙岩市红古田汽车租赁有限公司投资形成的商誉全额减值外，其余商誉未发现减值迹象。
问询函第4项：报告期内你公司港口码头服务实现销售收入1.78亿元，同比增长119.79%；毛利率21.08%，比上年同期下降8.43个百分点。请结合业务所处行业的竞争格局、市场地位、业务开展情况、公司发展战略及产品销售情况等因素，详细说明该业务收入大幅增长而毛利率下降的原因。
请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
公司港口码头服务收入来源于中桩物流码头项目。中桩物流码头位于安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区长江下游黑沙洲河段右汊右岸，长江中下游航道里程478.1km处，紧邻芜湖长江二桥三山出口，码头配套陆域用地667亩，拥有600米优质长江深水岸线，常年可以停靠万吨级货轮，码头工程年通过能力可达1,000.00万吨。芜湖市作为华东地区仅次于上海和南京的第三大交通枢纽，当地产业基础扎实，项目交通区位优势明显，能为芜湖市及周边省市企业提供快捷、高效、通畅、安全的现代物流服务。
中桩物流码头目前主要提供砂石、钢铁、铁矿粉、煤炭、成品桩等货物进出港装卸、堆存及配套多式联运型物流园服务。中桩物流码头项目自2016年由建设期逐步转入生产期后，紧紧抓住芜湖作为长江沿江重点发展城市的区位优势和厚实的产业基础，不断提升作业效率和港口服务能力，拓展延伸增值服务，培育和积累了众多优质客户资源。2017年4月，芜湖市启动长江岸线小码头清理工作，公司抓住发展时机，利用在芜湖市的公用散杂物码头行业中的港口规模化优势，码头装卸吞吐货物量较上年增加一倍左右。中桩物流码头项目在码头装卸吞吐货物量、综合服务能力、业务覆盖等方面已处于长江中下游码头前列，目前码头一期项目日吞吐量达2.50万吨以上。随着码头装卸量增加及码头配套堆场内道路、场地硬化等基础设施的不断完善，公司拥有的240亩码头配套堆场优势也逐步体现。
中桩物流自2016年8月正式投产以来的拓展和积累，2017年港口码头的综合服务收入得到显著增长，中桩物流营业收入大幅增长而毛利率下降主要有以下两个方面原因：
1、2016年8月起，中桩物流码头主体工程及其他工程建设项目陆续达到预定可使用状态后结转固定资产。受此影响，中桩物流将2016年8月以前码头主体工程试运行期间的码头收入冲减在建工程支出。2017年度中桩物流固定资产累计折旧为989.87万元较上年度增加748.38万元。2017年1月，中桩物流港后物流园区办妥土地使用权证后结转无形资产，公司本期无形资产摊销较上期增加183.73万元。中桩物流本期固定成本较上期增加932.11万元。
2、中桩物流为降低码头堆场货物堆存压力，加快港区内货物周转率，提升码头堆场的综合使用效率，2017年起中桩物流将向客户提供的货物装卸免费堆存期时长由30-45天降低至7-15天，为此公司降低了对相关服务的单价。
会计师意见：
经核查，中桩物流港口码头服务业务收入较上期增长119.79%，毛利率较上期下降8.43%变动原因合理。
问询函第5项：2015年至2017年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,602.95万元、-10,619.23万元、-2665.39万元。请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等说明2016年度起公司经营性现金流净额持续为负的原因，并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。
请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复：
一、公司2015年至2017年主要销售客户及供应商情况
1、2015年前五大销售客户情况
单位金额：万元
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2、2015年前五大供应商情况
单位金额：万元
■
3、2016年前五大销售客户情况
单位金额：万元
■
4、2016年前五大供应商情况
单位金额：万元
■
5、2017年前五大销售客户情况
单位金额：万元
■
6、2017年前五大供应商情况
单位金额：万元
■
通过公司近三年主要销售客户销售金额、供应商采购金额及形成往来款的情况可以看出，公司主要销售客户为汽车改装加工厂、道路建设工程公司等，通常为6个月免息，逾期按市场利率计算逾期利息或按甲方招投标合同约定的工程进度付款等信用政策，期末形成往来款占当期销售额比例较高。公司主要供应商通常为汽车整车厂家、石油石化炼厂等，通常无信用期或信用期较短，期末形成往来款占当期采购额比例较小。公司客户与供应商的信用政策存在时间性差异，造成公司支付与经营活动相关的现金流出大于公司收到与经营活动相关的现金流入。公司2017年兆华领先并购完成后，2017年度营业收入较上期增加99.81%，业务规模增长较快，部分应收账款未及时回收，导致公司经营性现金流为负。
（2）公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施
截止2018年3月31日，公司账面现金余额61,545.42万元，现金流能够满足正常生产经营的需求，流动资金充裕。公司主营业务汽车客运、成品油零售等业务现金生成能力较好。公司处于转型升级的成长期，受客运板块业务下滑的影响，公司贸易业务、沥青销售等业务扩张较快，应收款大幅增加。
近两年公司经营性现金流净额为负，主要源于改善客户关系，适度放宽信用政策，拓展新市场新业务所致。公司贸易业务、沥青销售供应商通常为汽车整车厂家、石油石化炼厂等，提供的信用期较短，公司销售客户通常为汽车改装加工厂、道路建设工程公司等，信用期较长。未来，随着公司业务规模扩大，相关细分市场地位提升等，公司经营性现金流将得到改善。
公司已根据业务发展需要调整预付账款和应收账款政策，以期改善公司经营现金流情况；适当增加短期借款授信额度，补充流动资金需求；公司加强银企合作，备好抵押物，适度开展商业银行借款，保障流动资金供给；当公司应收账款达到一定规模时，拟考虑以应收账款做保理业务，提供流动资金需求。
会计师意见：
经核查，我们认为公司现金流能够满足正常生产的需求，不存在流动性风险。
问询函第6项：报告期末，你公司应收账款12.43亿元，占总资产比例达17.35%，计提坏账准备9,232.99万元。请详细说明：
一、请结合公司销售模式、信用政策等说明公司应收账款占比高的原因，并说明应收账款回款情况、后续拟采取的回款措施等；
二、请结合应收账款分类、信用政策、主要客户变动及期后收款情况，详细说明公司坏账准备的计提是否充分；
三、根据审计报告关键审计事项段披露，截止2017年12月31日，你公司应收联营公司东莞中汽宏远汽车有限公司及经销商往来款合计金额3.24亿元，计提坏账准备金额1,734.16万元，应收往来款净额占资产总额4.28%。请你公司说明上述往来款的具体内容，包括但不限于发生时间、金额、原因等，并请说明截至目前该应收账款回款情况，并结合对方公司财务状况能说明该应收账款坏账准备计提是否充分、是否符合审慎性原则。
请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复：
一、公司销售模式、期后回款情况及后续拟采取的回款措施
1、沥青板块销售模式
兆华领先沥青版块销售模式主要是参加高速公路、市政等建设的公开招标，根据中标订单、合同组织供货。也通过Mai沥青网吸引部分物资单位、贸易商，沥青终端客户如拌合楼，防水防腐，施工企业等主动联系，直接购买产品。
兆华领先的销售模式按照合同签订类型，可以大致分为两大类：长约合同与短约合同。一般如高速公路建设和机场建设等工程建设属于长约合同，会提前锁定采购数量和采购价格，此类合同一般销售毛利较高，但收款账期较长，合同期占用流动资金量较大。而如市政工程、道路维护或其他现货销售等，属于短约合同，现货交易，交易价格一般随行就市，销售毛利较低，但收款账期较短，占用资金量较小。
2、贸易板块销售模式
公司贸易板块主要业务是汽车整车买卖、钢材贸易、底盘车贸易、燃料油贸易等。根据客户生产需求、汽车4S店，加油站等日常零售需求，向上游供应商采购再向客户、汽车4S店，加油站等日常零售。
通过客户订单式采购签订的合同，一般如向汽车改装厂销售底盘车、向高速公路等工程建设单位销售钢材，此类合同会约定采购数量和采购价格，此类合同一般销售毛利较高，但收款账期较长，合同期内占流动资金量较大，一般信用期为3-6月。而汽车4S店，加油站等日常零售，一般为日常零售需要，此类业务市场充分竞争，销售毛利较低，但收款账期较短，占用资金量较小。
3、公司主要应收账款期后回款情况及拟采取的回款措施
单位金额：万元
■
截止2018年5月，公司沥青板块及贸易板块累计回收往来款94,393.89万元，应收账款余额由上期末119,072.45万元降至94,633.10万元。
后续公司将进一步根据业务发展需要调整预付账款和应收账款政策，以期改善公司经营现金流情况，降低应收账款所占比例。
二、公司应收账款分类、主要客户情况变动及期后回款情况
1、公司应收账款分类、信用政策情况
公司根据往来款的金额和性质、期后实际回款情况等将应收账款分为以下三类：1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款；2、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款；3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。
实际会计处理中，一般情况下对于当期发生的应收账款均按照信用风险特征按账龄组合计提坏账准备；但对于应收账款账龄超过两年且超过正常信用期的应收账款，需相关客户提供相应的资产担保、抵押等增信措施。如未提供相应增信措施，且期后未按还款计划还款的应收账款客户基于谨慎性原则，对相关客户按应收账款账面余额减预计可收回金额计提坏账减值准备。
公司2017年、2016年往来款坏账计提情况如下：
■
接上表：
■
2、公司主要客户变动情况及期后回款
公司 2017年3月成功实施重大资产重组，收购兆华领先100.00%股权形成沥青销售及集装箱运输新业务。
公司2017年期末应收账款前十大客户业务及期后回款情况如下：
单位金额：万元
■
公司上期末应收账款前十大客户共形成应收账款56,404.05万元，截止2018年5月18日已回款14,614.97万元，公司将继续积极推进应收账款回收工作，降低应收账款余额。
三、东莞中汽宏远往来款情况
东莞中汽宏远是东莞市目前唯一一家具有新能源汽车生产资质的汽车制造企业，生产“宏远牌”纯电动客车，产品序列包括6-12米纯电动城市公交车、纯电动商务客车、纯电动物流车等纯电动新能源汽车。
公司自2015年起与东莞中汽宏远开展零配件采购销售业务。2017年期末公司及下属子公司应收东莞中汽宏远往来款情况如下：
单位金额：万元
■
截至2017年期末，公司应收联营公司东莞中汽宏远及经销商往来款合计金额3.24亿元，计提坏账准备金额1,734.16万元。
公司为防范应收东莞中汽宏远往来款收回风险，将东莞中汽宏远控股股东深圳康美特99.00%的股权及深圳康美特持有的东莞中汽宏远58.50%的股权抵押至新宇汽车。2018年3月，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《东莞中汽宏远汽车有限公司资产评估尽职调查报告》，经评估师初步评估东莞中汽宏远全部股东权益市场价值为69,270.82万元。公司获取的部分股权抵押价值已能覆盖应收东莞中汽宏远往来款余额，应收东莞中汽宏远坏账准备按公司会计政策中账龄分析法计提符合审慎性原则。
根据立信会计师事务所出具的东莞中汽宏远审计报告（信会师报字[2018]第ZI50036号），东莞中汽宏远主要财务状况如下：
单位金额：万元
■
根据2016年12月国家工业和信息化部发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）国家新能源汽车推广应用补贴需运行3万公里后才能申报领取。东莞中汽宏远2016年度、2017年度销售的新能源汽车部分未达到3万公里，暂不满足申报条件，截至2017年12月31日，东莞中汽宏远应收国家及地方新能源汽车推广应用补贴84,167.95万元。
会计师意见：
我们在审计过程中关注了龙洲股份信用政策及坏账计提政策，对应收账款项目实施了函证、走访等必要的审计程序，复核了龙洲股份账龄分析，并检查了公司应收账款期后回款的情况。
通过实施上述程序，我们认为龙洲股份对于2017年12月31日应收账款坏账准备的计提是充分、合理的，符合龙洲股份披露的会计政策及企业会计准则的要求。
问询函第7项：据披露，报告期末你公司尚有短期借款13.08亿元，一年内到期的非流动负债2,646.69万元。请你公司补充披露以下内容：
一、详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，相关借款资金的用途，短期借款中保证借款形式债务大幅增加的原因，以及上述债务中逾期债务情况及占比。
二、补充披露截至本问询函发出日，你公司的短期负债的偿还情况，以及未来应对计划，并提示相应风险；
三、量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
回复：
1、2017年末公司短期借款及一年内到期非流动负债构成
短期借款
单位： 元
■
一年内到期的非流动负债
单位： 元
■
公司于2012年6月12日在深圳证券交易所上市，至2017年末，短期借款及一年内到期非流动负债合计余额133,485.54万元，比2012年初的39,639.97万元增长236.74%，形成原因主要是：上市期初公司以汽车客运及站务服务为主要业务，近年来，随着公司升级转型战略的实施，原存货较少、销售收现结算的汽车客运及站务服务收入占营业总收入的比率由2012年的41.43%下降到2017年度的11.16%，而存货需求较高，信用期较长的汽车制造、销售及服务业务营业收入从2012年度的46,038.75万元增长至130,581.56万元，增幅183.63%。公司短期借款主要用于生产经营周转使用，近期的增长，符合业务结构变动。2017年3月，公司收购兆华领先100%股权，其主营沥青供应链业务，生产经营资金需求进一步增加，2017年度保证借款形式债务大幅增加。公司经营业绩总体向好，信用良好，没有逾期债务的情况。
2、截至2018年5月17日，公司分别归还已到期的短期借款55,510.00万元，新增短期借款62,302.00万元。公司已根据业务发展需要调整预付账款和应收账款政策，以期改善公司经营现金流情况，尽量减少带息负债给公司的利息负担，杜绝到期还款的违约风险。
3、公司2018年第1季度经营活动产生的现金流量为净流出16,293.37万元，主要因为期末存货比年初增加13,623.43万元，且预付账款比年初增幅较大。随着后续经营业绩的不断向好，同时加强应收账款回收力度，控制采购预付款的比率，加强存货管理，充分发挥存货功能的同时降低库存成本、增加收益，实现存货成本与收益的最佳组合，不影响公司正常经营及偿还到期债务的能力。
问询函第8项：报告期内，公司研发投入2,897.63万元，同比上升345.44%。请结合公司研发模式及项目进展情况，说明研发投入大幅上升的原因。
回复：
报告期，公司研发投入2,897.63万元，同比上升345.44%，其中计入管理费用的金额2,707.72万元，资本化金额189.90万元。大幅增长的主要原因是公司2017年3月底实施重大资产重组，收购兆华领先100%股权，其2017年度4至12月研发投入2,532.90万元。
兆华领先2017年度通过自主研发及自主研发与委外研发相结合，实施以下四个研发项目：1、第六代集装箱自主研发，已经取得三项实用新型专利；2、改性沥青加工及工艺优化自主研发，已获得4项实用新型专利；3、石化品供应链管理服务平台小黑师傅一期一阶段自主研发，目前项目已经投入使用，在行业内获得广泛好评和认可；4、大物流平台二期研发项目，属于自主研发与委外研发结合，该项目已经研发完毕并正式投入使用。
问询函第9项：根据会计师出具的2017年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，你公司与龙岩龙运大酒店有限公司2017年度累计发生借款699.54万元。请详细说明上述资金往来产生原因、性质、日最高余额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例等，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，并请说明是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。
请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复：
龙岩龙运大酒店有限公司（以下简称“龙运大酒店”）原为公司全资子公司，不属于公司控股股东及其关联方。近年来因经营不善长期亏损，扭亏无望，为提升公司整体盈利能力，公司已于2017年4月17日将持有龙运大酒店100.00%股权转让给第三方。
公司2012年上市年初应收龙运大酒店余额845.56万元，至2017年处置日余额643.26万元，期间最高余额未超过上市初期的845.56万元，该最高余额占公司2017年经审计净资产的比例为0.27%。根据股权转让协议，股权转让时龙运大酒店的债权债务和存货均由公司承担，公司已对无法收回的金额记入股权转让损失。截止2017年期末公司没有对龙运大酒店的债权。
公司与龙运大酒店往来款不构成上市公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
会计师意见：
经核查，我们认为公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
问询函第10项：据披露，报告期内你公司第二大股东兆华投资与公司存在短期资金拆借8,260万元。请详细说明上述资金拆借形成原因，你公司是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。
回复：
2017年度全资子公司兆华领先以4.35%利率向公司第二大股东兆华投资借款8,260.00万元，合计产生并向兆华投资支付利息63.66万元，利息金额占公司2017年度经审计净资产的0.02%，主要是因为：
2017年度兆华领先整体业务规模比上年有较大幅度的提升。全年实现营业收入207,009.00万元，同比2016年增幅超过51%。在其供货高峰期，对运营资金的需求和周转要求都非常高。2017年度兆华领先向兆华投资拆借资金都是发生在供货旺季阶段，主要是为了弥补临时性原材料采购资金的缺口。
该项关联交易，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司以产生的利息不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%为关联交易金额，以此为标准于2017年3月29日履行了五届十七次总裁办公会审议程序，并在2017年年度报告中予以披露，已履行了相应的审批程序和信息披露义务。
问询函第11项：你公司年报的担保情况中显示，报告期内审批担保额度合计124,894万元，报告期内担保实际发生额合计178,809.02万元。请核对你公司自查报告期末各项担保额度及实际担保发生额、实际担保余额等担保情况的披露是否完整，是否及时履行了审议程序及信息披露义务。
回复：
一、经核查，公司发生的担保事项主要是为合并报表范围内的公司提供的担保，包括公司为控股子公司、控股子公司为控股子公司以及控股子公司为公司提供的担保。另外，在合并报表范围外，为满足参股公司东莞中汽宏远银行融资需求，控股子公司新宇汽车于2016年度、2017年度按股比为其提供了担保，担保金额分别为10,050.00万元，6,499.00万元。
公司对该等担保事项均及时履行了相应的审议程序和信息披露义务：1、为满足控股子公司自主融资需要，公司于每年年初或上年末对当年为控股子公司提供担保进行合理预计，披露担保预计议案并召开股东大会审议。如在执行过程中超出预计范围的，披露担保预计调整议案并重新召开股东大会审议。同时，公司在年报、半年报中披露对控股子公司担保预计的实际执行结果。如：2017年1月4日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2017年度为控股子公司提供担保的议案》，合计为17家控股子公司担保109,000.00万元，2017年1月5日，公司披露了《关于2017年度为控股子公司提供担保的公告》，该事项经公司于2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年4月19日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于增加2017年度为控股子公司提供担保额度的议案》，将2017年度为控股子公司担保额度增加至150,000万元，2017年4月20日，公司披露了《关于增加2017年度为控股子公司提供担保额度的公告》，该事项经公司于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过。2、对于控股子公司为控股子公司以及控股子公司为公司担保事项，根据深圳证券交易所相关规则要求，由控股子公司履行审议程序，并由公司在年报、半年报予以披露。3、控股子公司新宇汽车为其参股公司东莞中汽宏远提供担保事项：公司于2015年5月25日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司为东莞中汽宏远汽车有限公司申请银行授信提供担保的议案》，拟为东莞中汽宏远担保10,050.00万元，2015年5月26日，公司披露了《关于全资子公司为东莞中汽宏远汽车有限公司提供担保的公告》（公告编号：2015-051），该事项经公司于2015年6月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月11日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司为东莞中汽宏远汽车有限公司申请银行授信提供担保的议案》，拟为东莞中汽宏远担保6,499.00万元，2017年12月12日，公司披露了《关于全资子公司为东莞中汽宏远汽车有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-093），该事项经公司于2017年12月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
二、经核查，截至2017年12月31日，公司各项担保额度及实际担保发生额、实际担保余额等担保情况披露完整，具体情况如下：
1、报告期内审批担保额度合计124,894.00万元，是指2017年度审批并且在2017年度内实际执行签署担保合同的担保额度，其中公司为控股子公司担保合计92,395.00万元、控股子公司为公司担保合计25,000.00万元、控股子公司为控股子公司担保合计1,000.00万元、控股子公司为参股公司担保6,499.00万元。
2、报告期内担保实际发生额合计178,809.02万元，包括：
（1）以前年度审批并签署了担保合同，因担保合同有效期延续到2017年度，其在2017年度实际担保发生额合计77,170.66万元，其中公司为控股子公司担保合计53,128.80万元、控股子公司为公司担保合计5,000.00万元、控股子公司为控股子公司担保合计8,991.86万元、控股子公司为参股公司担保10,050.00万元。
（2）2017年度审批并签署了担保合同，其在2017年度实际担保发生额合计101,638.36万元，其中公司为控股子担保合计70,139.36万元、控股子公司为公司担保合计25,000.00 万元、子公司为子公司担保合计0.00万元、公司为参股公司担保合计6,499.00万元。
3、报告期末实际对外担保余额合计129,449.01 万元，包括：
（1）以前年度审批并签署了担保合同，其截至2017年12月31日还在执行的实际担保余额合计30,410.65万元，其中公司为控股子担保合计21,530.65万元，控股子公司为公司担保合计0.00万元、控股子公司为控股子公司担保合计8,880.00万元、控股子公司为参股公司担保合计0.00万元。
（2）2017年度审批并签署了担保合同，其截至2017年12月31日还在执行的实际担保余额合计99,038.36万元，其中公司为控股子担保合计67,539.36万元、控股子公司为公司担保合计25,000.00万元、控股子公司为控股子公司担保合计0.00万元、控股子公司为参股公司担保合计6,499.00万元。
福建龙洲运输股份有限公司董事会
2018年5月25日
