云南云投生态环境科技股份有限公司2018年第二次临时
股东大会决议公告

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－043

云南云投生态环境科技股份有限公司2018年第二次临时

股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1．会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月24日（星期四）下午14:00时；

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月23日15:00至2018年5月24日15:00期间的任意时间。

2．召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经浦路6号公司五楼会议室。

3．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4．召集人：公司董事会。

5．主持人：副董事长 林纪良

6．本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

1．参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计3名，其所持有表决权的股份总数为12,389,902股，占公司有表决权总股份数的6.7288%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共1人，代表本次会议有表决权股份数为12,342,402股，占公司总股份的6.7030%；通过网络投票的股东共2人，代表本次会议有表决权股份数为47,500股，占公司总股份的0.0258%。参与投票的中小投资者股东2人，代表有表决权的股份数为47,500股，占公司总股份的0.0258%。

2．公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

二、会议议案审议表决情况

本次股东大会由公司董事会依法召集，副董事长林纪良先生主持会议。会议的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

1.审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意12,342,402股，占出席会议所有股东所持股份的99.6166%；反对47,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3834%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对47,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

云南建广律师事务所宋婷、王文卓律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书，结论意见为：云投生态2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1.公司2018年第二次临时股东大会决议；

2.云南建广律师事务所出具的《云南云投生态环境科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十五日

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－044

云南云投生态环境科技股份有限公司关于对2017年

年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第101号）。要求公司对2017年年报相关事项作出说明。针对问询函中提出的问题，公司高度重视，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

问题：我部在对你公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、报告期内，你公司实现营业收入6.69亿元，同比下降33.82%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.04亿元，同比下降62,525.99%。

（1）请结合你公司的订单情况，并对比同行业上市公司的情况说明营业收入下降幅度较大的原因；

（2）请结合你公司的毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内亏损幅度较大的原因。

2、报告期内，你公司的控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司实现营业收入2.22亿元，净利润1,120万元。你公司对收购云南洪尧园林绿化工程有限公司形成的商誉2.50亿元全额计提了减值准备。请详细说明商誉减值测试的过程以及商誉减值准备计提的合理性，并请评估师和会计师发表明确意见。

3、2015年末至2017年末，你公司的资产负债率分别为67.92%、71.01%和81.85%；最近两年你公司的流动比率均小于1。

（1）请结合你公司发展模式说明资产负债率连续两年上升且报告期末高于80%的原因及合理性；

（2）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，说明你公司是否存在短期偿债风险。

4、报告期内，你公司称由于对融资代建业务会计核算政策存在理解偏差，进行了会计差错更正。请说明你公司的内部控制在运行过程中未能发现相关错报的原因，并自查你公司的财务报告内部控制是否有效。

5、报告期内，你公司共向控股股东借款11.55亿元，报告期末借款余额为9.55亿元。请说明你公司上述借款事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，并补充披露你公司在保证独立性方面采取的措施。

6、你公司独立董事尹晓冰对你公司2017年半年度报告提出了异议并投出弃权票。请补充披露你公司采取的整改措施，自查并说明在编制及披露2017年度报告过程中相关问题是否已整改落实。

7、报告期内，你公司房地产销售实现收入5,345万元，去年同期该项收入为0。请补充披露你公司房地产销售的具体情况，并说明你公司控股股东及其关联方是否从事房地产开发业务，是否与你公司存在同业竞争的情形。

8、报告期末，你公司应收账款为4.88亿元，同比增加11%。请结合你公司的收入确认政策和应收账款信用政策说明营业收入下降而应收账款增加的原因及合理性。

9、报告期内，你公司管理费用占营业收入的比重较上年同期增加58.66%。请描述你公司的管理模式以及近三年的变化情况，并说明管理费用占营业收入的比重增加的原因及合理性。

10、报告期末，你公司“建造合同形成的已完工未结算资产”为9.96亿元。请按项目列示2017年度“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况，交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。

回复如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入6.69亿元，同比下降33.82%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.04亿元，同比下降62,525.99%。问题：（一）请结合你公司的订单情况，并对比同行业上市公司的情况说明营业收入下降幅度较大的原因；（二）请结合你公司的毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内亏损幅度较大的原因。

（一）公司营业收入下降的原因

1.同行业上市公司营业收入情况

同行业上市公司营业收入情况表

金额单位：人民币 万元

■

从上表可以看出，除美丽生态外，同行业上市公司2017年营业收入规模持续增长，某些公司增长幅度较大，说明行业处于高速增长期，同行业上市公司基本具备了承接行业高速增长带来的订单和实施能力。

2.公司订单情况

2016年公司获得主营业务工程订单29.32亿元，其中，PPP项目13.2亿元，垫资工程项目14.64元，其余为进度款项目。2017年公司获得主营业务工程订单37.27亿元（含2017年12月中标的沾益PPP项目），其中PPP订单26.2亿元，垫资项目7.26亿元，进度款项目3.81亿元。从订单构成分析，2017年公司提高了业务转型力度，PPP订单占总订单总额的比重从2016年的45%提高到2017年的70.3%。从订单情况分析，2017年公司加强风险管控取得了较好的成果，主动放弃了不适合公司实际能力的垫资项目（解除2016年签订的垫资工程合同2.35亿元，解除2017年签订的垫资工程合同7.10亿元），转向增加PPP项目、进度款项目订单。虽然PPP项目订单量增加，但2017年受国家财政部规范PPP项目，连续出台相关政策的影响，公司PPP项目落地时间和融资工作滞后，实施进度不及预期。

3.2017年营业收入下降幅度较大的原因

（1）因国家严控地方债务规模等因素影响，公司加强风险管控，放弃不适合公司实际条件的项目，公司原预计实施的部分工程项目因政策及地方规划调整等因素终止推进。公司于2017年12月分别解除了普洱市中心城区快递物流园工程建设项目和保山市永昌路（大保高速—东环路）道路工程建设项目合作，解除合同金额9.45亿元；

（2）公司原预计落地实施的部分PPP项目，受政策调整等影响，项目获取和融资未达预期，已落地项目进度滞后；

（3）公司面临部分项目诉讼案件爆发等不利形势，业务拓展影响较大。且受资金被冻结、工程回款不理想等因素影响，公司资金不能保持业务持续增长。

（二）亏损幅度较大原因

公司营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等增减变动表

金额单位：人民币 万元

■

从上表可以看出，报告期内亏损幅度较大的主要原因包括：（1）营业收入下降。公司2017年营业收入比2016年下降33.82%；（2）毛利率大幅下降。

2017年毛利率为19.96%，较上年同期毛利率28.82%减少了8.66%。原因是毛利率较高的洪尧园林公司营业收入规模大幅下降，公司其它部分业务的毛利率水平未有大幅变化；（3）财务费用大幅增长。2017年度发生财务费用9,900.02万元，较上年同期增长70.18%。原因是公司融资环境变化，融资成本巨幅上升，同时因诉讼冻结资金、业务资金回流滞后等导致现金平衡困难，融资规模增长；（4）资产减值损失大幅增加。2017年洪尧园林业绩大幅下滑，公司对收购洪尧园林时所形成的商誉25,019.52万元全额计提减值准备。因应收账款金额及账龄增加导致计提坏账准备比上期同期增加，报告期内计提资产减值损失—坏账准备4,819.29万元，较上年同期增加了1,281.02万元；（5）营业外收入比2016年降低。2016年因北京分公司部分资产被征占拆迁，获得拆迁补偿款1,760.72万元计入营业外收入。2017年营业外收入减少。

二、报告期内，你公司的控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司实现营业收入2.22亿元，净利润1,120万元。你公司对收购云南洪尧园林绿化工程有限公司形成的商誉2.50亿元全额计提了减值准备。请详细说明商誉减值测试的过程以及商誉减值准备计提的合理性，并请评估师和会计师发表明确意见。

（一）公司回复

1.商誉减值计提的依据

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2.商誉减值的测试过程

2017年洪尧园林公司实现营业收入2.22亿元，净利润1,120万元。2017年收入大幅下滑的原因是：一是2017年4月住房城乡建设部办公厅下发《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27 号），洪尧园林主要业务承接资质——城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消，洪尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低；二是单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业影响等情况下，洪尧园林业绩完成情况远远不如预期，而且洪尧园林原主要客户受市场、人事调整等项目建设滞后；三是公司与洪尧园林股权出售方徐洪尧和张国英签订的洪尧园林业绩承诺于2016年12月31日到期后，双方就洪尧园林经营管理、业务拓展方向、资金支持等未能完全达成一致，导致洪尧园林的市场化业务拓展受到影响。洪尧园林公司提供了发展规划，认为行业处于发展的机遇期，洪尧园林股东理顺管理关系后，洪尧园林未来几年的收入将持续稳定增长。

公司委托了中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称为“中威正信”）对公司企业合并洪尧园林所形成的商誉进行减值测试，分别对洪尧园林的资产组可回收价值进行了评估，中威正信依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对洪尧园林的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。

3.商誉减值准备计提的合理性

根据中威正信对洪尧园林出具的“中威正信评报字【2018】第2016号” 《云南云投生态环境科技股份有限公司控股合并云南洪尧园林绿化工程有限公司所形成的商誉减值测算评估项目评估报告》，洪尧园林之资产组在持续经营的前提下于2017年12月31日采用收益法评估的可收回价值为37,630.00万元，与包含全体股东商誉的资产组组合账面价值79,950.47万元比较评估减值42,320.47万元，公司持有洪尧园林66%的股权，根据评估结果，以商誉减计至零为限，公司将洪尧园林商誉25,019.52万元全额计提减值准备。

公司管理层在聘请中威正信对收购洪尧园林所形成商誉评估的基础上进行减值测试，并基于谨慎性的原则对商誉减值进行处理，相关商誉减值准备的计提充分、合理。

（二）年审会计师对公司2017年度商誉减值相关会计处理合规性发表的专业意见

1.我们在本次年报审计过程中，关注了公司商誉减值测试情况，并执行了以下审计程序：

（1）了解、评估及测试与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计及执行的有效性；

（2）评估管理层商誉减值测试使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等的合理性，主要包括营业收入及增长率、期间费用、现金流折现率等参数；

（3）评价管理层聘请的外部评估机构的独立、客观性以及专业胜任能力等，并与其讨论商誉减值测试评估过程中使用的方法、关键评估的假设、参数选择等的合理性；

（4）测试未来现金流量净现值计算的准确性，并复核管理层商誉减值测试结果；

（5）检查商誉及减值测试结果在财务报表中的列报及披露情况。

2.综上所述，公司在报告期末按照《企业会计准则第8号-资产减值》中有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试的结果是合理的；公司根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备符合企业会计准则的相关规定。

（三）评估师对公司2017年度商誉减值相关会计处理合规性发表的专业意见

1.评估目的

云南云投生态环境科技股份有限公司控股合并云南洪尧园林绿化工程有限公司股权并形成商誉，根据《企业会计准则》之规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。云南云投生态环境科技股份有限公司对控股合并云南洪尧园林绿化工程有限公司所形成的商誉进行商誉减值测试。为此，需对与商誉相关的云南洪尧园林绿化工程有限公司资产组在2017年12月31日的净现金流的现值进行评估，并最终发表专业价值意见，为商誉减值测试提供参考依据。

2.商誉减值的主要测算方法及其测算过程：

本次对云南洪尧园林绿化工程有限公司基准日的资产组可回收价值进行了评估，考虑所评估资产的特点，采用收益法对云南洪尧园林绿化工程有限公司的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。

（1） 收益法采用的计算模型简介

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

① 营业性资产价值的计算公式为：

其中： P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率

i ——收益预测年份

n——收益预测期

② 溢余资产、 非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

对溢余资产、非经营性资产根据各项资产的特点分别采用市场法、成本法评估。

③ 折现率的选取

有关折 现 率 的 选 取 ， 我 们 采 用 了 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型(“WACC”)。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke× [E÷ (D+E)]+kd× (1 -t)× [D÷ (D+E)]

（2）收益法测算结果及过程说明：

① 收入预测：

由2012年至2013年企业的营业收入分析，在此期间企业收入增长率维持了相对较高的增长率，企业有了相对稳定的客户资源，积累了经营管理经验。2014年、2015年企业受房地产市场影响收入增长率有所放缓，2016年企业由以地产园林业务为主转向市政园林业务收入大幅增长。2017年收入大幅下滑的原因：1、2017年4月13日，根据住房城乡建设部办公厅下发《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号），洪尧园林主要业务承接资质——城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消，洪尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低，市场竞争力减弱。2、根据市场情况，洪尧园林承接市政综合工程项目因缺乏市政总承包资质受到限制。在单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业影响等情况下，洪尧园林业绩完成情况远远不如预期，虽然公司通过采取分包方式将云投中心项目由洪尧园林负责实施以发挥其工程管理能力，但项目支持的数量和金额不足以支持完成业绩。3、洪尧园林原主要客户受市场、人事调整等项目建设滞后。如主要客户世纪金源投资集团有限公司受其原董事会主席人事调整，其部分在建的地产项目建设滞后，原定的绿化项目无法开工。4、公司与洪尧园林股权出售方徐洪尧和张国英签订的洪尧园林业绩承诺于2016年12月31日到期后，双方就洪尧园林经营管理、业务拓展方向、资金支持等未能完全达成一致，导致洪尧园林的市场化业务拓展受到影响。

结合由前述宏观及行业分析，影响企业发展的宏观经济因素主要为：经济增速持续放缓；内需是拉动经济增长的主要因素；经济回升压力加大；固定资产投资较快增长，第三产业投资增速快于全部投资等。

党的十八大报告中提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”，我国已迎来生态环境建设的全面发展时期，而园林、绿地作为生态环境建设的重要组成部分，将迎来重要的发展机遇。

因此我们认为，公司2017年业绩大幅下滑是个别现象，在假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务的前提下，我们可以预测2018年的经营是可以正常的。

通过分析洪尧园林的营业收入增长率，结合宏观经济、产业政策、行业及企业竞争优势分析，预测洪尧园林收入由前几年高速增长逐步过渡至稳定期，2023年及以后各年保持不变。

② 成本费用的预测

结合公司历史毛利水平及费用占比进行预测。

③ 本次测试中评估对像评估结果计算详见下表：

单位：万元

■

（3）折现率的计算

运用 CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：

① 无风险收益率Rf1，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-14），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf1的近似，即Rf1= 3.95%。

② 市场期望报酬率E[Rm]，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：E[Rm]=10.41%。

③ β系数的确定

β系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数?评估人员选取了与同行业的四家上市公司作为参照公司，并通过查询Wind资讯取得参照公司最近36个月的无财务杠杆的风险系数β：

■

以上取出的参照公司无财务杠杆β系数的平均值0.92968作为被评估企业的无财务杠杆的β系数。

④企业特有风险率α：

本例中，特有风险溢价主要考虑规模风险报酬率和企业个别风险报酬率：

规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小规模企业平均报酬率高于大企业。因为小规模企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选样本企业和入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模略小，受到行业和国家政策影响因素较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整，根据经验，认为公司的规模风险报酬率在1%比较合适(一般为0%-4%)。

个别风险报酬率的确定

主要包括企业风险和财务风险。企业风险考虑的主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营模式和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及资源的依赖；财务风险考虑的主要因素有：杠杆系数、保障比率、流动性、资本资源的获得。

出于上述考虑，我们认为公司受国家宏观政策及资源的影响较小，公司目前偿债能力较好，其个别风险报酬率确定为1%(通常为0%-5%)。

（4）运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：

① 权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果，以可比公司的平均股权价值比作为委估企业的资本结构。

② 债务资本成本(kd)采用公司付息负债的加权平均利率4.35%。

③ 2020年及以后各年的所得税率为25%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11%。

3.评估师的意见

我们根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，得出的评估结论为：云南洪尧园林绿化工程有限公司对应的资产组组合在持续经营前提下的净现金流的现值为 37,630.00 万元。评估师认为在评估报告所列示的评估假设条件成立的前提下，评估结论是客观公允的。

三、2015年末至2017年末，你公司的资产负债率分别为67.92%、71.01%和81.85%；最近两年你公司的流动比率均小于1。问题：（一）请结合你公司发展模式说明资产负债率连续两年上升且报告期末高于80%的原因及合理性；（二）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，说明你公司是否存在短期偿债风险。

（一）公司资产负债率连续两年上升且报告期末高于80%的原因及合理性

1.2016年公司负债率上升的原因及合理性

公司主营业务园林绿化工程施工采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式。且市政园林业务由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点，公司部分项目结算和款项回收逾期，占用公司资金，公司依靠负债融资的方式保障公司生产经营所需资金。

2016年公司营业收入比2015年同比增长19.74%，由于垫资实施工程，已实施工程回款不及预期，公司增加负债融资保障项目实施，因此，业务增长导致资金需求增加，造成公司资产负债率上升。

2.2017年公司负债率上升的原因及合理性

2017年由于公司亏损4.04亿元，净资产减少4.04亿元，导致公司资产负债率上升并超过80%。

（二）公司是否存在短期偿债风险的说明

截至2017年12月31日，公司短期借款余额为16.39亿元，其中由控股股东云南省投资控股集团有限公司提供的委托贷款金额为9.55亿元，占全部短期借款总额的 58.27%，其余为商业银行借款。未来6个月，公司有12.27亿元短期借款需要归还，具体情况如下表：

未来6个月需要归还的短期借款明细表

金额单位：人民币 万元

■

公司采取以下措施提高公司短期偿债能力，确保按期归还上述即将到期的借款：

1.与云投集团和借款银行协商，通过借新还旧方式予以归还；云投集团作为控股股东，在资金方面给与公司大力支持。

2.加大项目审计结算、工程款催收的力度，加快业务资金的回流；

3.加强新项目实施标准管理，承接适宜公司资金和业务实施能力的项目，保证业务收入规模增长。

同时，截至2017年12月31日，公司流动资产为24.78亿元，其中可自由支配的货币资金余额为2.33 亿元（不包含年末使用受限货币资金2.49亿元），流动资产具有变现能力；2018年一季度，公司实现经营活动现金流入1.55亿元。

综上所述，公司不存在短期偿债风险。

四、报告期内，你公司称由于对融资代建业务会计核算政策存在理解偏差，进行了会计差错更正。请说明你公司的内部控制在运行过程中未能发现相关错报的原因，并自查你公司的财务报告内部控制是否有效。

（一）内部控制在运行过程中未能发现相关错报的原因

公司于2016年12月13日与楚雄经济开发区管委会签订《云南楚雄经济开发区项目融资代建协议》，楚雄经济开发区管委会选定公司作为投资主体，负责对楚雄火车北站站前广场及附属设施建项目、站前大道、上跨杭瑞高速公路跨前桥工程等建设项目实施融资代建，作为项目受委托的项目业主，按照工程项目基本建设程序组织实施。根据协议约定，公司垫付建设相关款项完成项目实施，对于公司投资的项目相关款项，楚雄经济开发区管理委员会7年内付清，在工程初验完成后以施工合同为依据支付公司第一笔工程款及相应资金利息。

根据融资代建协议约定方式，公司按照市政垫资工程模式进行理解。在对该项目进行会计处理时，公司对该项目施工方累计完成产值确认建造服务收入。由于公司第一次实施融资代建项目，在内部控制过程中，按照市政垫资工程模式进行管理和会计处理。公司2017年底聘请年报审计会计师事务所，在年报审计过程中，公司与年报审计会计师事务所反复对楚雄融资代建项目的会计处理方式进行沟通和技术探讨。经案例分析和相关处理准则的学习理解，公司认为项目会计处理方式存在偏差。基于谨慎性原则，公司在2017年年报中就该事项进行会计差错更正，对2017年第一季度报告、2017年半年度报告以及2017年第三季度报告涉及的部分财务数据进行更正。

（二）经自查，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司认为公司对财务报告的内部控制是有效的，关于楚雄融资代建项目的会计差错，是公司对于新业务模式的理解偏差造成的，公司进行深刻总结。为避免再次发生类似情形，公司将采取如下措施：一是督促财务部门及相关人员加强对会计准则等财务知识的学习，加强业务部门对新业务模式的敏感性，提升工作能力；二是加强与会计师事务所等中介机构的交流，确保会计处理的正确性；三是进一步加强内部监督，做好预防控制工作。

五、报告期内，你公司共向控股股东借款11.55亿元，报告期末借款余额为9.55亿元。请说明你公司上述借款事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，并补充披露你公司在保证独立性方面采取的措施。

（一）报告期内，我公司共向控股股东借款11.55亿元。借款事项已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，情况如下：

1.公司于2017年4月10日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向云投集团申请委托贷款5,000万元进行借新还旧，期限1年，利率7.09%。2017年4月12日，公司对外披露了《第五届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号2017-009）和《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号2017-011）。

2.公司于2016年4月28日、2016年5月23日分别召开第五届董事会第三十四次会议、2015年度股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请2016年度借款及融资担保的议案》，同意公司及控股子公司2016年向云投集团申请不超过人民币10.12亿元的借款额度，资金成本按不超过同期贷款基准利率上浮10%计算，或利率不高于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率，有效期为2015年度股东大会决议之日起至2016年度股东大会决议之日止。公司分别于2016年4月30日和2016年5月24日对外披露了《关于向控股股东申请2016年度借款及融资担保的公告》（公告编号2016-035）和《2015 年度股东大会决议公告》（公告编号2016-044）；公司于2017年4月25日和2017年5月18日分别召开第五届董事会第四十五次会议和2016年度股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请2017年度借款及融资担保的议案》，同意公司及控股子公司2017年向云投集团申请不超过人民币9.62亿元的借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款及借款展期，年利率7.09%，有效期为2016年度股东大会决议之日起至2017年度股东大会决议之日止。公司于2017年4月27日和2017年5月19日分别对外披露了《关于向控股股东申请2017年度借款及融资担保的公告》（公告编号2017-017）和《2016年度股东大会决议公告》（公告编号2017-024）。2017年5月11日、2017年5月16日和2017年5月28日，公司分别有4,200万元、5,000万元、10,000万元三笔合计19,200万元云投集团委托贷款到期，其中2017年5月11日和5月16日到期的两笔合计9,200万元委托贷款在公司2015年度股东大会决议有效期内，2017年5月28日一笔10,000万元委托贷款在公司2016年度股东决议有效期内。根据股东大会授权，公司对上述三笔委托贷款进行借新还旧，期限1年，利率7.09%。

3.2017年6月13日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司将云投集团6,000万元和8,000万元两笔合计14,000万元委托贷款用于借新还旧，期限1年，利率8.53%，公司于2017年6月15日对外披露了《第五届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号2017-027）和《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号2017-028）。

4.2017年8月13日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司将云投集团10,000万元和15,000万元两笔合计25,000万元委托贷款用于借新还旧，期限1年，利率8.85%，公司于2017年8月15日对外披露了《第五届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号2017-037）和《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号2017-038）。

5.2017年8月19日，公司召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向云投集团借款20,000万元贷款用于补充流动资金，期限3个月，利率8.85%。公司于2017年8月22日对外披露了《第五届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号2017-042）和《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号2017-043）。

6.2017年9月3日，公司召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司将云投集团18,000万元、5000万元和5000万元三笔合计28,000万元委托贷款用于借新还旧，期限1年，利率8.85%，公司于2017年9月4日对外披露了《第五届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号2017-046）和《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号2017-048）。

2017年9月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》，并于当日对外披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-052）。

7.2017年12月4日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东云投集团申请19,300万元借款额度，用于补充流动资金，借款期限为3个月，利率按8.85%/年收取。公司于2017年12月5日对外披露了《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号2017-078）和《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号2017-079）。2017年12月21日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。并于当日对外披露了《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-085）

公司上述委托贷款的审批决策程序及公司履行的信息披露义务均符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。相关公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（二）公司在保证独立性方面采取的措施

公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属分公司、子公司的财务管理制度。

公司积极拓宽融资渠道，除向控股股东的借款外，还积极对接了诸多银行和其他非银行金融机构。2017年，公司向银行融资金额共计8.07亿元，通过苗木资产售后回租方式向远东租赁融资1亿元。

六、你公司独立董事尹晓冰对你公司2017年半年度报告提出了异议并投出弃权票。请补充披露你公司采取的整改措施，自查并说明在编制及披露2017年度报告过程中相关问题是否已整改落实。

（一）公司独立董事尹晓冰对公司2017年半年度报告提出了异议，认为公司财务结构存在严重问题，现有经营形成巨额应收账款、风险较大；并购商誉存在减值风险，希望公司高度重视并努力解决；同时，尹晓冰先生认为公司内控亦存在问题。对此已采取认真审阅相关资料和询问管理层等尽职调查措施，调查发现存在前述问题。故对2017年半年度报告投弃权票。

（二）公司独立董事尹晓冰所提的公司存在问题，一方面是公司经营模式形成的，如应收账款高、风险较大等。公司已经意识到经营模式问题，并一直在积极转型，寻求进度款和PPP项目；一方面是并购商誉减值风险。公司已经采取了措施与洪尧园林股东徐洪尧沟通，希望推进洪尧园林层面融合，明确管理方式和经营目标，做了积极努力。内控方面，公司逐步加强内控管理，未发现内控重大缺陷。

（三）经公司自查，截止2017年年报披露时，公司积极采取以下措施降低对公司的影响：

1.为防范应收账款风险，公司加大应收账款催收力度，将应收账款分解落实到具体责任人；同时，通过业务模式转型，从项目选择的源头上对应收账款进行控制。

2并购商誉问题，公司经多方努力，未能完全改善洪尧园林2017年经营业绩。由于2017年洪尧园林业绩下滑，2018年2月底，公司聘请专业评估机构对并购洪尧园林形成的商誉作出专业判断，并根据评估机构意见，计提了2.5亿元商誉减值准备。此事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司已履行信息披露义务。目前，公司继续推进与洪尧园林的融合，希望把洪尧园林打造成为专业的园林绿化施工企业，发挥股东的专业优势。

3.公司高度重视内部控制，尤其是在公司工程涉及诉讼爆发后，积极进行人员调整等措施，并进行内部控制自查。公司将加大力度加强内控，严格执行内控相关制度和规定。

七、报告期内，你公司房地产销售实现收入5,345万元，去年同期该项收入为0。请补充披露你公司房地产销售的具体情况，并说明你公司控股股东及其关联方是否从事房地产开发业务，是否与你公司存在同业竞争的情形。

（一）房地产销售实现收入具体情况

2017年度，公司下属三级公司重庆云美房地产开发有限公司实现收入5,345万元（税后），该收入为重庆市石柱县黄水镇旅游地产项目“云美森林时光”小区住宅销售收入。目前该项目已完成一期部分工程竣工验收备案证，二期工程已于2017年12月22日通过综合验收，正在办理备案，现处于交房前的整改期。截止2017年12月31日，该项目共计销售住宅面积9,629.06㎡，共计销售住宅198套，销售均价6,171.06元。

（二）公司控股股东及关联方是否从事房地产开发业务以及与公司是否存在同业竞争的说明

1.公司控股股东云南省投资控股集团有限公司旗下从事房地产开发业务的子公司为云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）。详细情况如下：

公司名称：云南云投建设有限公司

统一社会信用代码：91530000719472973D

注册资本：人民币50,000万元整

成立日期：2000年4月10日

住所：云南省昆明市东风西路156号环球金融大厦4楼

法定代表人：孔薇然

企业类型：有限责任公司

经营范围：城市道路以及基础设施的投资、城市旧城改造和房地产开发及房地产咨询服务、城市保障性住房建设、城市公共设施和市政工程的投资、房屋建筑工程施工总承包、园林绿化工程、建筑材料、装饰材料及金属材料的销售；企业管理咨询服务；工程项目管理咨询服务；商业运营管理，房屋租赁，广告设计、制作、发布、代理，会议及展览服务，企业形象策划，日用百货及服装鞋帽销售、货物及技术进出口、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.公司与控股股东涉及房地产业务的子公司云投建设不存在同业竞争。一是云投建设主要以商业地产开发、城市综合体打造、酒店投资开发为主要业务，开发项目主要有云南昆明五华区保障房项目、云南昆明云投中心项目、云南西双版纳傣温泉国际度假小镇项目以及云投集团内部协同项目等。云投生态美佳公司以旅游地产为方向，主要配合云投生态在园林绿化、市政基础设施建设、生态治理业务拓展过程中，可能涉及到为业务拓展、提高影响力、提高附加值有贡献而实施的旅游地产投资。而且云投生态仅实施了重庆“云美旅游地产”项目，房地产收入占比较小，非云投生态主营业务；二是云投建设主要立足于云南区域，公司子公司昆明美佳房地产开发有限公司业务范围目前位于重庆，双方没有构成直接的利益冲突，不存在同业竞争情形。

八、报告期末，你公司应收账款为4.88亿元，同比增加11%。请结合你公司的收入确认政策和应收账款信用政策说明营业收入下降而应收账款增加的原因及合理性。

（一）公司的收入确认政策

公司主营业务主要为绿化工程施工业务，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号——建造合同》的相关规定进行会计核算，如在合同总收入能够可靠计量时于资产负债表日按完工百分比法确认相关的收入和成本。项目建成后交由甲方竣工验收并进行审计结算，根据合同的约定，将达到验收移交部分确认为应收账款，存在分期支付的部分确认为长期应收款。其中，长期应收款在资产负债表日后一年内可移交的部分，列示为一年内到期的非流动资产核算。由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等原因，导致公司工程业务在收入确认以及应收账款确认上存在期间不一致的情况。

（二）公司的主营业务的信用政策

由于公司在2016年及前年度以承接市政类BT项目为主，该类业务通常会在工程项目实施完毕后，由政府或政府性的融资平台会根据合同、项目的施工进展、结算等节点向公司分期支付工程款。由于这一类型的客户有一定的当地政府背景，公司通常会给予1至4年不等的信用期。

（三）2017年营业收入下降但应收账款增加的主要原因

1.国家对政府违规举债进行整改，部分政府类客户受整改影响，无法按期向公司支付到期应付工程款，存在支付滞后现象；2.公司部分应收账款的收款时点是在2017年第四季度，客户拖延到2018年第一季度履行支付义务；3.部分2016年及以前年度形成的完工未结算工程项目在2017年内完成了审计结算，由存货-建造合同形成的已完工未结算资产中转入应收账款。

综上，由于工程业务营业收入、应收账款受确认时点、实际收回节点的时间性差异，导致公司2017年较2016营业收入下降33.82%，而应收账款净额却增长11.41%。

九、报告期内，你公司管理费用占营业收入的比重较上年同期增加58.66%。请描述你公司的管理模式以及近三年的变化情况，并说明管理费用占营业收入的比重增加的原因及合理性。

（一）公司的管理模式以及近三年的变化情况

公司建立了各类规章制度，以规范公司员工的行为，并对管理费用的提出、发生、报销等进行管理和控制。公司每年编制财务预算，详细根据以前年度管理费用发生实际、当年业务计划、人员和薪酬规划等编制管理费用预算，并分解至各业务单元和分支机构。公司根据总体年度业务目标和预算编制单元经济目标责任书，与相关单元签订并进行过程和年度考核。近三年来公司的管理模式没有发生大的变化。

（二）管理费用占营业收入的比重增加的原因及合理性

2017年公司发生管理费用为8,557.96万元，较上年同期增加407.59万元，增长5.00%。2017年公司管理费用占营业收入的比重为12.81%，2016年公司管理费用占营业收入的比重为8.07%。管理费用占营业收入的比重较上年同期增加的58.66%的原因：一是公司2017年营业收入规模下降，但管理费用中部分费用没有因收入降低而降低，如工资及福利费、诉讼费、董事会费等，导致2017年管理费基本与2016年持平且略有增加；二是根据昆明市有关政策，公司2017年社会保险基数上调，同时因为逐步精简人员，导致工资及福利费较上年同期增长31.07%；三是2017年公司发生了多起诉讼案件，导致管理费用—诉讼费增加。

管理费用占营业收入的比重增加主要原因是公司2017年营业收入大幅下降所致，具有合理性。公司将努力做好“开源节流，提质增效”工作。

十、报告期末，你公司“建造合同形成的已完工未结算资产”为9.96亿元。请按项目列示2017年度“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况，交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。

（一）已完工未结算资产的工程项目情况。截止2017年12月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产为99,631.73万元。其中已完工未结算资产的工程项目共计35项，形成的建造合同形成的已完工未结算资产为89,616.78万元，约占建造合同形成的已完工未结算资产总额的89.95%。详见下表：

金额单位：人民币 万元

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（二）存在的风险提示：公司部分项目的结算及收款滞后，存在逾期风险，主要原因是部分业主方拖延项目结算时间，且部分工程业主方未能按照合同约定给予付款，但业主方的履约能力未发现有重大变化。

公司采取了必要的措施积极推进已完工项目结算：一是安排专人负责督办结算审计事宜，及时督促业主方按照合同约定支付工程款及违约金；二是成立存货及应收款项催收小组，制定了项目催收管理方案，明确责任人及考核奖惩措施，尽可能地降低收款及坏账风险；三是如业主方继续拖延审计，导致公司项目回款滞后，公司将采取不限于法律诉讼、债务重组等措施要求业主方支付应付工程款并承担因延期支付而给公司造成的损失。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

2018年5月25日