宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
(上接85版)
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-042
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第三十三次会议的通知。2018年5月25日上午9:30，第六届董事会第三十三次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”），宝胜集团为公司控股股东，因此，本次发行构成关联交易，关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向包括宝胜集团在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0-D
送红股或转增股本：P1 = P0/（1+N）
两项同时进行：P1 =（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1 。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集资金发行数量及总额
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），其中宝胜集团拟出资40,000.00万元参与认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除宝胜集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、限售期
宝胜集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
经审议，同意公司与宝胜集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
协议内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联交易的具体情况详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
具体内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
经审议，同意公司编制的截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
报告内容详见同日在上交所披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
（一）经审议，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第6条授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
（二）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》
本次非公开发行前，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）通过宝胜集团、中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司间接持有公司34.86%的股份。公司控股股东宝胜集团本次认购公司股份如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请股东大会批准宝胜集团及航空工业免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十六日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2018-043
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日向公司全体监事发出了召开第六届监事会第二十次会议的通知。2018年5月25日上午10：30，第六届监事会第二十次会议在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议由监事会主席李莉主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向包括宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集资金发行数量及总额
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），其中宝胜集团拟出资40,000.00万元参与认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除宝胜集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、限售期
宝胜集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
经审议，同意公司为本次非公开发行股票制定的《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。
报告内容详见同日在上交所披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
经审议，同意公司与宝胜集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
协议内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联交易的具体情况详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》
经审议，同意公司编制的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。
报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
具体内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
经审议，同意公司编制的截至2017年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
报告内容详见同日在上交所披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一八年五月二十六日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-044
宝胜科技创新股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）拟向包括公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中宝胜集团拟出资40,000万元参与认购，双方于2018年5月25日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
●本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
宝胜股份拟向包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票，其中宝胜集团拟出资40,000万元参与认购。
宝胜集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。宝胜集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需要回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联交易相关方介绍
（一）宝胜集团的基本信息
公司名称：宝胜集团有限公司
注册地址：江苏省宝应城北一路1号
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1996年12月
统一社会信用代码：91320000141018810R
经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宝胜集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）通过中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）间接持有宝胜集团75%的股份，是宝胜集团的实际控制人，宝胜集团的股权控制关系如下图所示：
■
（三）宝胜集团主营业务发展情况
宝胜集团目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、投资管理和其他综合服务。
（四）宝胜集团最近一年简要财务报表
宝胜集团2017年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
（五）宝胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
宝胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。
本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（七）本公告披露前24个月内，宝胜集团与公司的重大交易情况
宝胜集团是公司的控股股东，本公告披露前24个月内宝胜集团与公司的具体交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与宝胜集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大交易。
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
五、《股份认购协议》的主要内容
宝胜集团与宝胜股份于2018年5月25日在扬州市宝应县签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：宝胜科技创新股份有限公司
乙方：宝胜集团有限公司
2、本次交易
2.1 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行底价。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购发行人本次非公开发行的股票。
2.2 认购数量
乙方同意以现金40,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。
2.3 认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2.4 认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
3、发行认购股份之登记和限售
3.1 在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3.2 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.3 甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
3.4 乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；
（3） 国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事宜；
（4） 中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
5、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
6、协议终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1） 双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2） 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3） 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4） 若本协议发行未能依法取得发行人股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（5） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于电缆料和航空航天线缆领域，并补充流动资金，本次关联交易的实施有利于公司发展。同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
控股股东宝胜集团参与认购本次非公开发行股票，表明宝胜集团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。
我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、公司非公开发行A股股票预案；
4、公司与宝胜集团签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可声明；
6、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2018年5月26日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-045
宝胜科技创新股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过244,422,503股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,466,535,020股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为120,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为8,623.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为3,862.65万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度分别为持平、增长10%以及增长20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、2018年4月27日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以截至2018年3月29日的总股本1,222,112,517股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），合计派发现金红利2,688.65万元，不作资本公积转增股本。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）国家产业政策大力支持，行业呈现结构性调整新机遇
电线电缆行业是国民经济基础性行业，是各产业的基础，其产品广泛应用于通信、电力、交通、能源、冶金、建筑以及石油化工等需要电力和信号传输的领域，其发展受宏观经济发展、国家经济政策、产业政策以及相关行业发展的影响较大，与国民经济的发展密切相关。固定投资规模不断扩大，市场对电缆的需求也将持续增长，未来随着西电东送、南北互供、跨区域联网、南水北调、智能电网等重大工程的陆续开工建设，以及国内新型城镇化建设、轨道交通投资、大量新能源并网，都将刺激电线电缆行业的发展。
2016年，中国电器工业协会电线电缆分会发布的《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》（以下简称“指导意见”）提出，“十三五”期间，我国经济将处于新常态的调整期，随着国家在互联网+、智能装备、“一带一路”、军备现代化、重点工程、新能源、绿色环保等战略的实施，特种高性能电缆产品等新品的增长量将大大高于普通电缆产品，从而推动了制造工艺复杂、技术含量高的高端电缆料产品市场的发展。例如，在汽车及新能源车领域，随着国家新能源汽车计划进一步推进，新能源汽车电缆市场有望迎来实质性的扩张，给新能源汽车用阻燃电缆料和机外充电桩电缆阻燃热塑性弹性体材料带来了新的发展机遇；另外，在“十三五”期间，低烟无卤阻燃电缆料的应用范围会进一步扩大，其高性能化是主要发展方向，包括在高端电器、新能源、光通信电缆用无卤料等方面以及新型阻燃技术及阻燃剂产品的开发。未来随着国家加大推进转型发展、创新升级的发展战略，高端电缆料行业将迎来巨大的发展机遇。
虽然我国电线电缆企业经过多年发展，在技术上已取得较大进步，但在高端电线电缆研发方面还很薄弱，与国际大型电线电缆企业相比，在技术水平和研发投入方面仍存在较大差距。近年来，随着我国对高端电缆产品的市场需求不断增加，公司计划通过加大对电缆料的研发投入、完善研发体系，不断增强自身综合创新能力和技术实力，推动电线电缆整体技术水平的提升。
（二）积极推进公司业务发展战略升级，助力公司提升核心竞争力
随着经济的发展，市场对电线电缆产品的需求由原来的粗放化、单一化，逐步向精细化、专业化发展。一方面，电线电缆在电力工业、数据通信业、城市轨道交通业、新能源等行业的比重不断扩大，市场需求量将处于快速增长态势；另一方面，由于我国自产的电缆高分子材料大多为普通型以及技术含量较低的产品，不能满足特殊领域对电缆料的性能要求，特种高端电线电缆用高分子材料产品供应不足，这极大制约了我国特种电缆的发展，进而影响我国的电力、交通及能源等核心产业的发展。
公司正积极向高附加值的特种装备电缆（如核电、航空、舰船、轨道交通等）市场突破，这类电线电缆产品对电缆料的品质要求很高，建设特种高分子电缆材料项目将会有助于公司改变特种电线电缆高分子材料依赖进口的被动局面，在高端线缆领域形成新的突破，逐步脱离同质化和低端化的产品结构，最终提升企业核心竞争力。
（三）提升航空航天线缆生产能力，支持航空航天工业发展
国家正在大力推动经济建设和国防建设融合发展，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民融合发展格局，航空航天电线电缆是航空航天产业的配套产品之一，国内外市场前景均看好。在此背景下，公司抓住航空航天线缆发展机遇，将有助于公司在航空航天线缆领域扩大产品生产规模，完善公司产品结构，提高企业的品牌知名度，增强公司综合竞争能力，促进我国航空航天工业的发展。
（四）补充公司流动资金，缓解营运资金压力，改善资本结构
近年来，受益于公司业务的扩展，公司营业收入规模增长较快。最近三年营业收入同比增长率分别为6.79%、16.46%和36.79%。公司所处的电缆行业是资本密集型行业，随着业务规模的扩大，公司的营运资金会存在较大缺口。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解快速扩张的业务规模对公司形成的营运资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
公司目前的主要产品为电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆等，其中电力电缆、裸导体及其制品等传统产品占比较大，产品综合毛利率较低。为扭转上述局面，公司正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特种电缆的研发方面取得突破。由于技术研发具有投入大、周期长、不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。
2016年末、2017年末及2018年3月31日，公司合并资产负债率分别为64.44%、70.20%和74.57%，截至2018年3月31日，WIND电气部件与设备行业板块上市公司的平均资产负债率为40.67%，公司最近一期末资产负债率已显著高于同行业上市公司的平均水平且呈上升趋势。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金有利于优化公司的资本结构，加强公司的资金实力，降低公司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。公司业务规模近年来呈现出快速发展的势头，最近三年公司营业收入同比增长率分别为6.79%、16.46%和36.79%。本次非公开发行募集资金计划用于年产20万吨特种高分子电缆材料项目、航空航天线缆建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司改善现有产品综合毛利的目标下，为提升产品品质、促进线缆产业升级，增强线缆产品核心竞争力而投入建设的，其实施有助于公司突破传统电线电缆市场竞争无序的局面，继续践行产品战略升级发展规划；本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司经营规模，提升综合竞争优势。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，改善公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员的储备情况
公司坚持不懈地走依靠科技创新发展的道路，注重促进自主创新能力的提升，通过实施“引、借、聘、培”的人才战略，营造鼓励人才成长、培养造就人才和吸引优秀人才的良好环境和政策制度，构建了较为完善的企业自主创新体系和科研人才团队，并建立了结构较为合理的人才梯队，为持续发展提供支持；另外，公司与知名科研院所机构联合培养了多名技术和管理骨干，并通过制订科技人员奖励政策文件，激发了员工参与产品研发和技术改进的热情，维护了研发机构的稳定，提高了公司的技术竞争力。
2、技术的储备情况
公司致力于电线电缆及相关材料的研发，建立了持续的创新机制，核心技术来源于自主研发和对国外先进技术的引进和消化吸收。
机构设置方面，公司拥有博士后科研工作站、高压电力电缆国家地方联合共建工程研究中心、特种电缆材料及可靠性研究重点实验室、国家级企业技术中心、江苏省院士工作站。
技术认证方面，公司拥有“CCC”产品认证、欧盟CE产品认证，德凯（DEKRA）认证、英国国际劳埃德船级社认证、泰尔（TLC）认证和中国船级社工厂认证等多项国内外权威机构认证。
专利技术方面，公司于2017年继续致力于研发并完成多项新产品的研发和工艺改进项目，获得多项授权专利，其中“额定电压450/750V交联聚乙烯绝缘皱纹不锈钢护套防水防腐蚀型无卤低烟阻燃控制电缆、热塑性耐寒抗开裂无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料”等数项新产品和新材料已经申请或通过省级新产品鉴定。
3、市场的储备情况
公司为国内领先的电缆生产企业，2015年、2016年和2017年公司的销售收入分别达到129.88亿元、151.26亿元和206.91亿元，销售规模大，增长速度快，公司生产本身需要大量电缆材料。此外，公司建立了行业内具有竞争力的营销网络渠道，形成了完整的市场服务网络和快速反应机制，强大的营销能力为项目的顺利实施提供了保障。
公司作为航空工业的下属企业，与其他下属飞机制造企业合作进行航空电线电缆的研发和供应具有较强的优势。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。2015-2017年，公司实现营业收入分别为1,298,843.02万元、1,512,669.86万元和2,069,116.40万元，主营业务规模呈现持续增长态势。
电力电缆产品是公司主营业务收入的最主要组成部分，经过多年的发展，公司目前已发展成为全国规模最大、最具竞争力的电线电缆制造企业之一，在品牌影响、市场营销、装备水平、研发能力等方面确立了行业领先地位。2015-2017年，公司电力电缆业务分别实现收入660,412.42万元、836,271.43万元和1,213,565.74万元，呈现快速发展势头。
裸导体及其制品业务为公司的第二大业务，但裸导体及其制品生产工艺简单，技术水平较低，导致产品附加值较低。公司已引进国外先进设备，尝试对裸导体及其制品进行生产方式转型，降低生产成本，增加高附加值产品种类，预计未来裸导体及其制品的产品毛利率会有较大幅度的提升。2015-2017年，公司裸导体及其制品业务实现收入479,001.11万元、545,258.24万元和679,053.72万元，业务保持平稳增长。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）行业政策风险
电力行业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到不利影响。
（2）电线电缆行业的市场竞争加剧的风险
公司是国内大型综合性电缆生产商，在客户、品牌等方面具有一定优势，但仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。目前全国的电线电缆生产企业有数千家，以中小型企业为主，行业集中度较低，产品趋向同质化，市场竞争日趋激烈。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（3）改进措施
针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：
1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；
2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；
3）持续加大技术研发投入，与上游客户同步开发新材料，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效益；
4）有效控制期间费用，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；
5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利能力将得到有效提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《股东分红回报规划（2018-2020年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东宝胜集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2018年5月26日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-046
宝胜科技创新股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。
鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2015年1月7日向公司出具的《关于宝胜股份的监管关注函》（苏证监函[2015]7号）
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（二）江苏证监局于2017年11月24日向公司出具的《关于宝胜股份的监管关注函》（苏证监函[2017]613号）
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特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十六日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-047
宝胜科技创新股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月25日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：
本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接方式向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2018年5月26日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-048
宝胜科技创新股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018 年5月15日起停牌。具体内容详见公司于2018年5月15日、2018年5月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《宝胜科技创新股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2018-033）、《宝胜科技创新股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》（公告编号：2018-034）。
2018年5月25日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，详细内容请见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2018 年5月28日开市起复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2018年5月26日
