国轩高科股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-052

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2018年5月22日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2018年5月25日以通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的公告》

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年五月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-053

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2018年5月25日以通讯方式召开，会议通知于5月22日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》

监事会认为：公司拟发生的关联交易是对公司产业布局和产品结构的适当调整及优化，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，公司审批关联交易事项程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一八年五月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-054

国轩高科股份有限公司

关于转让全资孙公司苏州国轩

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与公司参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）签订《关于国轩新能源（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第0408号《上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》，并考虑国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州国轩”）截至2018年3月31日所有者权益变动情况，合肥国轩拟向电气国轩以31,000万元的价格转让苏州国轩100%股权。本次交易完成后合肥国轩将不再持有苏州国轩的股权，苏州国轩将不再纳入公司合并报表范围。

2、电气国轩为公司的参股公司，公司持股比例为43%，公司技术团队通过设立合伙企业持有其6%的股份，公司副总经理安栋梁担任其董事，本次交易构成关联交易。

3、2018年5月25日公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。

二、交易方（关联方）介绍

1、公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司

2、注册资本：30,000万元人民币

3、统一社会信用代码：91310114MA1GUDPU70

4、注册地址：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室

5、法定代表人：孙华

6、公司类型：其他有限责任公司

7、成立日期：2017年12月11日

8、经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股权结构及关联关系：

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电气国轩为公司的参股公司，公司持股比例为43%，公司技术团队通过设立合伙企业持有其6%的股份，公司副总经理安栋梁担任其董事。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

10、电气国轩成立时间不足一年，其控股方上海电气集团股份有限公司主要财务状况如下：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：国轩新能源（苏州）有限公司

2、法定代表人：徐兴无

3、注册资本：20,000万元

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2014年06月17日

6、注册地址：玉山镇元丰路100号

7、统一社会信用代码：91320583302177522F

8、经营期限：至2044年6月16日

9、股东情况：合肥国轩100%出资。

10、经营范围：新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的研发、销售；新能源汽车用锂离子动力电池的制造；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、主要财务指标：

单位：万元

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苏州国轩权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

根据具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第0408号《上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，苏州国轩100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为270,936,701.69 元，评估增值20,940,498.50元，增值率8.38%。

本次交易完毕后，苏州国轩将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财情况，苏州国轩也不存在占用公司资金等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

合肥国轩本次转让苏州国轩股权暨关联交易的定价是以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第0408号《上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》为基础，经交易双方协商一致，根据审计报告、评估报告，以截至2017年9月30日审计、评估结果为依据，并考虑苏州国轩截至2018年3月31日所有者权益变动情况，双方商定本协议项下转让标的转让价款为31,000万元人民币。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）转让价款与支付条件

1、根据苏州国轩截至2017年9月30日审计、评估结果为依据，并考虑截至2018年3月31日公司所有者权益变动情况，双方商定转让标的转让价款为31,000万元人民币。

2、受让方应以转账方式将股权转让价款支付至转让方指定的收款银行账户。

3、转让价款为31,000万元人民币，按如下条件和方式支付：

（1）本协议签订后7日内受让方向转让方支付价款65,000,000元。

（2）完成股权转让工商登记并办理完毕公司的公章与财务章、营业执照、财务账册交割手续后7日内受让方向转让方支付价款65,141,071.69元。

（3）转让方和受让方同意，受让方应当于苏州国轩对转让方的关联应收款结清之日起7日内向转让方支付剩余股权转让价款。

（二）过渡期承诺与安排

1、双方同意相互配合并协助合同项下交易达成。转让方应积极配合受让方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件等。

2、在过渡期间，除非受让方预先书面同意，转让方保证：

（1）苏州国轩仅在涉及的业务范围内从事经营行为，以适当保持其经营行为的安全与稳定；

（2）除非协议另有约定或者为办理本次交易的相关手续所需要，过渡期内苏州国轩不会修改其营业执照和公司章程；

（3）转让方将促使苏州国轩的现职管理人员及时向受让方的进驻代表通告其在任何商业方面的发展情况，进驻代表可获取苏州国轩的信息资料。

3、双方同意，过渡期所发生的债权债务及相应收支均由苏州国轩承担，由苏州国轩管理层依法处理并据实列支。

4、双方同意，本次股权转让前苏州国轩的滚存未分配利润由受让方按转让完成后所持苏州国轩的股权比例享有。

5、过渡期内，除本协议另有规定或由转让方向受让方披露并由受让方书面认可外，苏州国轩没有、也不会进行下列行为：

（1）出售或收购或以其他方式处置任何重要资产；

（2）除正常业务活动外，转让或许可他人使用公司的知识产权，或在公司知识产权上设置产权负担；

（3）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；

（4）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权。

（三）变更登记与股权交割

1、转让方及受让方应及时签署和向苏州国轩提供办理股权变更报公司登记机关进行工商变更/备案登记所必需的法律文件，以便其办理申请事宜。

2、协议生效后，双方共同敦促苏州国轩就本次股权转让的向公司登记机关办理相关变更登记工作，并及时签署办理变更登记所需的法律文件。

3、因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，除变更登记费用由苏州国轩承担外，其他费用由双方根据有关中国法律法规的规定各自承担。尽管有签署约定，转让方收取本协议项下股权转让价款，应当自行进行纳税申报，且应当将纳税凭证发送至受让方和苏州国轩，以供存档。如因转让方未自行进行纳税申报，导致受让方作为扣缴义务人，因未能履行代扣代缴义务为主管税务机关处罚或者遭受其他不利影响，转让方应当保护受让方、为受让方辩护，且应当赔偿受让方因前述行为遭受的任何损失。

4、转让协议签订并办理工商登记后，视为苏州国轩的控制权转移，受让方将自主决定苏州国轩的经营管理并有权决定是否另行指定责任人与相应人员办理印章、证照、财务账册等资料的交接手续；若需转让方协助，则转让方将予以全力配合。

（四）生效

1、本协议转让方与受让方共同签署，并在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议获得转让方母公司国轩高科股份有限公司董事会和/或股东大会批准（如需），且本协议经过转让方董事会和/或股东审议通过；

（2）本协议获得受让方母公司上海电气集团股份有限公司董事会和/或股东大会批准（如需），且本协议经过受让方董事会和/或股东会审议通过；

（3）本协议项下股权转让及相关事宜获得审批机关（如需）的批准；

（4）本次股权转让涉及评估报告于上海电气（集团）总公司完成备案且取得评估备案表。

2、本协议双方应尽最大努力，促使以上各项生效条件成就。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，不会存在同业竞争的情况，交易所得款项将用于公司正常生产经营。本次交易完成后，如公司与电气国轩产生新的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规进行审议并予以披露。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易的目的和对上市公司的影响

合肥国轩本次转让苏州国轩100%股权，是对公司产业布局和产品结构的适当调整及优化，有利于增强公司的持续发展能力和盈利能力，有利于优化公司的资产结构和业务结构。受让方电气国轩具有收购交易标的股权的支付能力，股权转让款无法收到的风险较小，本次转让所得款项将用于公司主营业务投入，符合公司的发展战略和股东整体利益。本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本次信息披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与电气国轩已发生的各类关联交易总金额为2,450万元（不含本次交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可情况

该关联交易为合肥国轩高科动力能源有限公司业务需要，符合公司利益。交易定价是以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第0408号《上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》为基础，并考虑截至2018年3月31日公司所有者权益变动情况，经交易双方协商一致的结果，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意将《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议进行审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，本次转让全资孙公司苏州国轩100%股权遵循自愿、平等、公允的原则，对公司主营业务不会产生影响，若本次股权转让顺利完成，对公司经营成果不会产生重大影响。本次股权转让履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况，公司不会因此次关联交易对关联方产生依赖。独立董事同意本次转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的事项。

十、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，且经公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐机构对国轩高科转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的独立意见；

4、沪申威评报字〔2017〕第0408号《上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》；

5、国轩新能源（苏州）有限公司2017年年度及2018年第一季度财务报表；

6、关于国轩新能源（苏州）有限公司之股权转让协议；

7、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司转让全资孙公司100%股权暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年五月二十五日