广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

（上接73版）

（3）发行价格及定价依据

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（4）募集配套资金金额和发行股票数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（5）锁定期

参与本次发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金的股份发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在上海证券交易所上市交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：

单位：万元

■

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（7）上市安排

本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日公告的相关文件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议补充协议〉的议案》

依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》

依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（五）审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《四川久凌制药科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]008123号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003063号）。

中和资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目》（中和评报字（2018）第YCV1004号）。

本次会议审议通过了上述审计报告、审阅报告和资产评估报告。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中和资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目》（中和评报字（2018）第YCV1004号）。

经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为：

1、本次交易的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中和资产评估有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并需经广东省国资委备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(七)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及拟购买标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为4.61元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

董事会认为，本次交易涉及拟购买标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(八)审议通过《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：

1、应对措施

为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司所属行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；

（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(九)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（十）审议通过《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》

同意于2018年6月11日召开2018年第二次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的本次重组相关议案（详见同日的临2018-042《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018年5月26日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-038

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第九届监事会第八次会议的通知及相关会议资料于2018年5月19日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议于2018年5月25日以现场方式召开。会议应到监事4名，实到监事4名，会议由监事会主席叶志超先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等14名非关联的交易对方合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

本次配套融资的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国良等14名交易对方，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久凌制药100%的股权。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（2）标的资产的交易价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日（2017年9月30日）的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中和资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的资产评估报告，截至评估基准日（2017年9月30日），久凌制药100%股权的评估值为39,469.00万元，参照该评估值，拟购买标的资产交易价格总额确定为39,400.00万元。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（3）对价支付方式

公司以发行股票与支付现金并用的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，其中以现金方式支付13,790.00元，以股份方式支付25,610.00元。各交易对方于本次交易前持有标的资产及相应交易对价具体情况如下：

■

现金对价支付将按照交易协议约定进行支付，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（4）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（5）发行对象和发行方式

本次购买资产所发行股份的发行对象为本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（6）发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日（即公司第九届董事会第七次会议决议公告日，以下称“定价基准日”）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。星湖科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：

■

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

本次购买资产所发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（7）发行数量

根据标的资产的交易价格总额与本次发行价格，本次交易标的资产交易价格总额为39,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，经交易各方协商，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。按照本次交易的交易定价及股票发行价格计算，本次交易中上市公司将向交易对方发行的股份数量如下：

■

股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（8）锁定期

就公司本次发行股份及支付现金购买久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其与公司签订的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

■

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（9）上市安排

本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（10）滚存利润分配安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（11）评估基准日至交割日期间的损益安排

自评估基准日至交割日的期间，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司，损益的具体金额以各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司补偿同等金额的现金。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向久凌制药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。

除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（13）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

2、募集配套资金

（1）发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（2）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（4）募集配套资金金额和发行股票数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（5）锁定期

参与本次发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金的股份发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在上海证券交易所上市交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：

单位：万元

■

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（7）上市安排

本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日公告的相关文件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议补充协议〉的议案》

依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》

依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（五）审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《四川久凌制药科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]008123号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003063号）。

中和资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目》（中和评报字（2018）第YCV1004号）。

本次会议审议通过了上述审计报告、审阅报告和资产评估报告。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中和资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目》（中和评报字（2018）第YCV1004号）。

经认真审阅本次交易相关估值资料，公司监事会认为：

1.本次交易的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2.本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中和资产评估有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

4.本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并需经广东省国资委备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(七)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及拟购买标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为4.61元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

监事会认为，本次交易涉及拟购买标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(八)审议通过《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：

1、应对措施

为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司所属行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；

（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

2018年5月26日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-039

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

（草案）与预案差异情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2018年3月29日召开第九届董事会第七次会议审议并通过了本次重组的预案。2018年5月25日召开第九届董事会第十一次会议审议并通过了本次交易报告书（草案）。与本次重组的预案相比，本次交易报告书（草案）存在一定差异，现将主要差异情况公告如下:

■

注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018年5月26日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-040

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“星湖科技”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

1、本次重组摊薄即期回报情况

本次交易前，上市公司2017年基本每股收益为-0.25元/股，每股净资产为1.42元/股。本次交易完成后，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]003063号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，在不考虑配套融资影响下，上市公司备考后基本每股收益为-0.18元/股，每股净资产为1.73元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步的保障。

2、本次交易完成当年每股收益情况

以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（1）假设上市公司于2018年9月完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；

（3）假设本次重组发行股份数量为5,555.31万股(不考虑配套募集资金部分)；

（4）假设上市公司2018年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平。据此假设上市公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-12,935.71万元；

（5）假设上市公司不进行资本公积转增股本、股票股利分配等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用；

（6）假设2018年度久凌制药的盈利状况符合盈利预测，则根据评估机构出具评估报告，久凌制药2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,200万元。据此假设，久凌制药纳入2018年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,200万元。

基于上述假设，对上市公司本次交易完成当年的每股收益进行测算，具体如下：

■

从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从-0.25元/股增至-0.20元/股，不会导致上市公司即期回报被摊薄，本次交易将有利于增厚公司的每股收益和保护股东的利益。

3、本次交易摊薄每股收益的风险提示

本次交易完成后，上市公司虽然股本规模有所扩张，但归属于母公司所有者净利润水平将得到较大幅度提升，预期上市公司每股收益将增厚，但是如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、应对措施

虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（五）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（六）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（七）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；

（八）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018年5月26日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-041

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金一般风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：星湖科技；证券代码：600866）于2018年1月22日开市前紧急停牌。

2018年3月29日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于2018年3月30日在指定信息披露媒体披露了相关公告。

2018年4月16日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0319号），公司与相关中介机构对所列问题进行了逐项回复，并于2018年4月25日披露了上述回复事项相关公告。公司股票已于2018年4月25日复牌。

2018年5月25日，公司以现场及通讯相结合方式召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并履行了披露程序。

截至本公告出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。根据公司第九届董事会第十一次会议决议，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权。截至本公告出具日，本次资产重组尚需本公司股东大会审议通过，且须取得中国证监会的核准。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018 年5月26日

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：2018-042

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月11日14点

召开地点：广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月11日

至2018年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案业经公司第九届董事会第七次、第十一次会议审议通过，详见公司临2018-017、018、037、038号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案1-议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

（二）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

（三）异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

（四）参会登记时间：2018年6月6日9：00-11：30，15：00-17：00。

（五）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。

六、 其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

电话：0758-2291130，传真：0758-2239449。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018年5月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月11日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。