瑞茂通供应链管理股份有限公司
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-053
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于受让控股子公司深圳前海瑞茂通供应链平台
服务有限公司30.56%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”或“乙方”）拟受让杭州渝科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州渝科”或“甲方”）所持有的深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”或“标的公司”）30.56%的股权，合计拟受让价格为30,000万元人民币。
●股权受让完成后，江苏晋和将持有深圳前海瑞茂通100%的股权。
●本次受让股权不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次受让股权事项经公司总经理办公会讨论通过。根据《公司章程》、《总经理工作细则》等制度规定，本次受让股权事项无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易概述
公司全资子公司江苏晋和拟受让杭州渝科所持有的深圳前海瑞茂通30.56%的股权，合计拟受让价格为30,000万元人民币。
深圳前海瑞茂通是江苏晋和的控股子公司，注册资本人民币72,000万元人民币，其中江苏晋和持股69.44%，杭州渝科持股30.56%。作为交易双方，江苏晋和与杭州渝科本着公平合理的原则，自愿协商进行本次转让。
本次受让股权事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次受让股权事项经公司总经理办公会讨论通过。根据《公司章程》、《总经理工作细则》等制度规定，本次受让股权事项无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易方基本情况及股权变动情况
1、交易方基本情况
名称：杭州渝科投资管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：浙江省杭州市上城区甘水巷39号128室-9
经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
企业类型：有限合伙企业
2、股权变动情况
2017年5月25日，公司旗下全资子公司江苏晋和与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银渝富”）、北京思俊德投资管理有限公司（以下简称“北京思俊德”）、万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）签署关于杭州渝科合伙协议及合伙协议之补充协议，江苏晋和以自有资金10,000万元人民币入伙杭州渝科，详情请见公司于2017年5月27日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。合伙后杭州渝科股权结构具体情况如下：
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近日，公司接到全资子公司江苏晋和通知，万向信托和浙银渝富从杭州渝科退出，同时，江苏晋和向杭州渝科增资20,000万元人民币并签订新的合伙协议。本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次对外投资事项经公司总经理办公会讨论通过。根据《公司章程》、《总经理工作细则》等制度规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议。增资后杭州渝科具体情况如下：
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合伙企业的普通合伙人为北京思俊德，合伙企业的有限合伙人为江苏晋和，其中北京思俊德为执行事务合伙人。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称
（2）改变合伙企业经营范围、注意经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的只是产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
合伙企业的出资用于增资公司全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司，增资款用于标的公司拓展供应链管理业务和供应链金融业务。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
2、公司住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈天培
5、注册资本: 72,000万元人民币
6、经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；物流方案设计；国内贸易；经营进出口业务；国际货运代理；国内货运代理；皮棉、化工产品（不含危险品）、初级农产品、棉副产品的销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。燃料油的购销售。
7、标的公司股东及持股情况：江苏晋和持有其69.44%股权，杭州渝科持有其30.56%股权
8、标的公司最近两年主要财务指标：
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9、交易标的公司股权定价依据：江苏晋和与杭州渝科经过协商确定合计拟受让价格为30,000万元人民币。
10、标的公司未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属 转移的情况。
11、标的公司未存在有优先受让权的其他股东。
四、拟签股权转让协议主要内容
1、转让方：杭州渝科投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方:江苏晋和电力燃料有限公司
2、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
（1）甲方占有前海瑞茂通30.56 %的股权，根据杭州渝科与深圳前海瑞茂通签订的增资协议规定，甲方出资人民币30,000万元，其中增加前海瑞茂通资本金22,000万元，增加资本公积8,000万元。现甲方将其持有的前海瑞茂通30.56%的股权以人民币30,000万元转让给乙方。
（2）乙方应于本协议书生效之日起540天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给甲方。
3、甲方保证
甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4、有关前海瑞茂通盈亏（含债权债务）的分担：
（1）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享前海瑞茂通的利润，分担相应的风险及亏损。
（2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关前海瑞茂通在股权转让前所负债务，致使乙方在成为前海瑞茂通的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
5、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如因乙方违约给甲方造成损失，乙方须予以赔偿甲方由此造成的实际损失。
（3）如因甲方违约给乙方造成损失，甲方必须予以补偿。
6、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，。
7、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由乙方承担。
8、争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□√向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。
9、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、本次交易对本公司的影响
本次交易对公司的经营不构成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情况，也不会导致公司合并报表发生变化。本次股权交易，进一步理顺前海瑞茂通股东及产权关系，交易完成后，深圳前海瑞茂通成为江苏晋和的全资子公司。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年5月25日
