山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-036

山东钢铁股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2018年5月21日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年5月24日上午以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯表决的方式审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日起停牌。

鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请股票自2018年5 月28 日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

该议案表决时，关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生按规定予以回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年5月26日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-037

山东钢铁股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600022，股票简称：山东钢铁）自2018年3月27日起停牌，停牌期不超过1个月。公司于2018年3月27日发布《重大资产重组停牌公告》，并于2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020）。停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年4月26日发布了《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，并于2018年5月5日、2018年5月12日、2018年5月19日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。

2018 年5月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018 年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人

公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产为莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）、永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）、齐河众鑫投资有限公司（以下简称“众鑫投资”）持有的山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称“永锋钢铁”）100%股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、永锋集团持有的山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称“永锋淄博”）100%股权，山钢集团持有的山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“山钢日照”）37.99%股权。上述标的资产的主营业务均为生铁及相关铁制品的生产、销售。其中，永锋钢铁的控股股东为莱钢集团，永锋淄博的控股股东为山钢集团，山钢日照的控股股东为山东钢铁，上述标的资产的实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）交易的具体情况

本次交易拟采用非公开发行股份购买资产的方式，购买莱钢集团、永锋集团以及众鑫投资持有的永锋钢铁100%股权，山钢集团以及永锋集团持有的永锋淄博100%股权，山钢集团持有的山钢日照37.99%股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成重组上市。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，目前仍在继续协商沟通阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。

（四）本次交易涉及的有关部门事前审批情况

本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门的前置审批意见，目前本次交易正处于方案论证阶段，尚未向国有资产监督管理部门提交相关文件，公司及有关各方将与相关监管部门保持持续沟通。

二、本次重大资产重组的工作进度情况

公司已初步确定本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。中介机构积极开展对标的资产的尽职调查工作，公司亦积极与各中介机构、交易各方共同商讨、论证本次重大资产重组的交易方案。截至本公告日，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

三、无法按期复牌的原因说明

鉴于本次重大资产重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年5月28 日起继续停牌，预计停牌期间不超过1个月。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年5月26日